Revocatoria fallimentare: tassa fissa o proporzionale?

Una banca ha contestato l’applicazione dell’imposta di registro proporzionale su una sentenza di revocatoria fallimentare, sostenendo che dovesse essere applicata l’imposta fissa, come per gli atti di annullamento. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, confermando un orientamento consolidato: la revocatoria fallimentare non annulla l’atto originario, ma lo rende inefficace verso la massa dei creditori, realizzando un vero e proprio ‘trasferimento di ricchezza’ a favore del fallimento. Questo effetto patrimoniale giustifica l’applicazione dell’imposta proporzionale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 novembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Revocatoria Fallimentare: La Cassazione Conferma la Tassazione Proporzionale

Una recente sentenza della Corte di Cassazione, la n. 8777 del 2024, torna su un tema fiscale di grande rilevanza: come tassare, ai fini dell’imposta di registro, una sentenza che accoglie un’azione di revocatoria fallimentare. La questione è se applicare un’imposta in misura fissa, come per gli annullamenti, o una proporzionale, come per i trasferimenti di ricchezza. La Corte ha ribadito il suo orientamento consolidato, offrendo chiarimenti fondamentali sulla natura giuridica ed economica di questo strumento.

Il Fatto: Una Banca Contesta l’Imposta Proporzionale

Il caso nasce dall’impugnazione di un avviso di liquidazione dell’imposta di registro da parte di un istituto di credito. L’Agenzia delle Entrate aveva applicato l’aliquota proporzionale (3%) alla registrazione di una sentenza del Tribunale che accoglieva un’azione di revocatoria fallimentare promossa da un’azienda in amministrazione straordinaria. La banca, invece, sosteneva che la sentenza dovesse essere soggetta a un’imposta in misura fissa, equiparando gli effetti della revocatoria a quelli di una sentenza di nullità, annullamento o risoluzione contrattuale, che hanno una funzione meramente ripristinatoria.

La Commissione Tributaria Regionale aveva già respinto le ragioni della banca, ma l’istituto ha deciso di portare la questione fino in Cassazione.

La Tassazione della Revocatoria Fallimentare secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della banca, confermando la legittimità dell’imposizione proporzionale. I giudici hanno chiarito la distinzione fondamentale tra due norme che regolano l’imposta di registro sugli atti giudiziari (art. 8 della tariffa allegata al D.P.R. 131/1986):

1. Lettera b): Imposta Proporzionale. Si applica ai provvedimenti che condannano al pagamento di somme o valori, ovvero che comportano un ‘trasferimento di ricchezza’. Questa è considerata la regola generale.
2. Lettera e): Imposta Fissa. Si applica ai provvedimenti che dichiarano la nullità, l’annullamento di un atto o la risoluzione di un contratto. Questa è una norma speciale e, come tale, va interpretata in modo restrittivo.

Il cuore della decisione sta nell’analisi degli effetti giuridici della revocatoria fallimentare.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha spiegato che la revocatoria fallimentare non determina la ‘caducazione’ dell’atto impugnato. In altre parole, l’atto (ad esempio, un pagamento o una cessione di credito) non viene annullato o cancellato, ma rimane valido ed efficace tra le parti originarie. Tuttavia, esso viene dichiarato ‘inefficace’ nei confronti della procedura fallimentare e della massa dei creditori.

Questo produce un effetto ben preciso: il bene o il valore oggetto dell’atto revocato viene recuperato e re-immesso nel patrimonio del fallimento. Secondo la Cassazione, questo non è un semplice ripristino della situazione precedente, ma un vero e proprio ‘trasferimento di ricchezza’ a favore della massa fallimentare, che vede così incrementato il proprio attivo. Di conseguenza, l’atto giudiziario che produce tale effetto rientra a pieno titolo nella previsione della tassazione proporzionale (art. 8, lett. b).

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa sentenza consolida un principio chiave per le procedure concorsuali e per la fiscalità degli atti giudiziari. Le sentenze di revocatoria fallimentare, producendo un effetto di arricchimento patrimoniale per la massa dei creditori, devono essere assoggettate a imposta di registro proporzionale. La decisione sottolinea che la funzione della revocatoria non è quella di eliminare un atto viziato (come nel caso della nullità), ma di tutelare la par condicio creditorum recuperando attivi che erano stati sottratti al patrimonio del debitore. Questa distinzione è cruciale e giustifica un trattamento fiscale diverso, più oneroso ma coerente con la natura patrimoniale dell’operazione.

Una sentenza di revocatoria fallimentare è soggetta a imposta di registro fissa o proporzionale?
Secondo la Corte di Cassazione, è soggetta a imposta di registro proporzionale, ai sensi dell’art. 8, lett. b), della tariffa allegata al d.P.R. 131/1986.

Perché la revocatoria fallimentare non è equiparata a una sentenza di nullità o annullamento ai fini fiscali?
Perché, a differenza della nullità o dell’annullamento che eliminano gli effetti dell’atto (caducazione), la revocatoria non annulla l’atto ma lo rende semplicemente inefficace nei confronti della procedura fallimentare. L’atto rimane valido tra le parti originarie.

Qual è l’effetto principale di una sentenza di revocatoria fallimentare secondo la Corte?
L’effetto principale è quello di realizzare un ‘trasferimento di ricchezza’ a favore del fallimento. La sentenza non si limita a ripristinare una situazione precedente, ma recupera attivamente beni e valori al patrimonio della massa dei creditori, incrementandolo.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 8777 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 8777 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: PAOLITTO LIBERATO

Data pubblicazione: 03/04/2024

RAGIONE_SOCIALE;

-intimata – avverso la sentenza n. 1132/1/2017, depositata il 28 marzo 2017, della Commissione tributaria regionale dell’Emilia Romagna;

Udita la relazione della causa, svolta nella pubblica udienza del 5 dicembre 2023, dal AVV_NOTAIO; udito l’avvocato AVV_NOTAIO;

Registro Invim Accertamento

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 25355/2017 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE S.p.a., in persona del suo legale rappresentante p.t. , con domicilio eletto in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO , presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO;

-ricorrente – contro

udito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, che ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso.

FATTI DI CAUSA

-Con sentenza n. 1132/1/2017, depositata il 28 marzo 2017, la Commissione tributaria regionale dell’Emilia Romagna ha rigettato l’appello proposto dalla parte, odierna ricorrente, avverso la decisione di prime cure che, a sua volta, aveva disatteso l’impugnazione di un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso in relazione alla registrazione di sentenza del Tribunale di Bologna che recava accoglimento di revocatoria fallimentare proposta dalla RAGIONE_SOCIALE, in amministrazione straordinaria.
1.1 -Il giudice del gravame ha rilevato che, secondo dicta della giurisprudenza di legittimità, la «sentenza di revocatoria fallimentare dichiara la ” mera inefficacia dell’atto ” … nei confronti della procedura fallimentare, realizzando un ” trasferimento di ricchezza in favore del fallimento “», così che doveva trovare applicazione la disposizione di cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 8, lett. b), della tariffa allegata, parte prima (con conseguente tassazione dell’atto nella misura proporzionale del 3%); diversamente, pertanto, da quanto dedotto dall’appellante, nella fattispecie non ricorreva il presupposto di applicazione della tassazione in misura fissa di cui a ll’art. 8, lett. e), cit., in quanto detta disposizione -che rivestiva «carattere speciale rispetto alla regola AVV_NOTAIO contenuta nella lettera b) del citato art. 8» – doveva ascriversi alle ipotesi in cui si verificava la «” … caducazione dell’atto impugnato “, vale a dire sentenze di nullità o annullamento di un atto o di risoluzione di un contratto».
– La RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione della sentenza sulla base di due motivi.

L’ RAGIONE_SOCIALE non ha svolto attività difensiva.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Col primo motivo, formulato ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 112 cod. proc. civ. assumendo, in sintesi, che la gravata sentenza aveva omesso di pronunciare sulle «questioni» poste con l’atto di appello nel quale si era dedotto, per un verso, che la disposizione di cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 8, lett. e), della tariffa allegata, Parte prima, non poteva considerarsi speciale rispetto a quella contemplata dallo stesso art. 8, alla lett. b), e, per il restante, che all’àmbito di applicazione della tassazione in misura fissa doveva ascriversi ogni effetto restitutorio determinato dall’atto giudiziario sottoposto a tassazione di registro, pertanto (anche) quello conseguente -piuttosto che a nullità, annullamento o risoluzione del contratto -a «caducazione degli effetti dell’atto», come, per l’appunto, nella fattispecie della revocatoria fallimentare (r.d. 16 marzo 1942, n. 267, art. 70).
Il secondo motivo, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., espone la denuncia di violazione e falsa applicazione di legge con riferimento al r.d. 16 marzo 1942, n. 267, art. 70, ed al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 8 della tariffa allegata, parte prima, riproponendo (così) la ricorrente le medesime questioni interpretative già dedotte a fondamento del primo motivo di ricorso;

– si assume, allora, che alla pronuncia giudiziale della revocatoria fallimentare deve ascriversi un contenuto restitutorio -di ripristino della situazione patrimoniale preesistente -secondo lo stesso dettato normativo (art. 70, cit.) e che, pertanto -una volta esclusa la specialità della disposizione di cui all’art. 8, lett. e), cit., rispetto a quella contemplata dal medesimo art. 8 alla lett. b), – alla prima di dette disposizioni deve essere ricondotta (anche) la fattispecie caducatoria
che, nella revocatoria fallimentare, involge gli effetti dell’atto revocato; pronuncia, questa, nella quale la condanna «rappresenta … un elemento meramente dipendente dalla revoca e non in rapporto sinallagmatico con essa» e che, peraltro, determina -piuttosto che un trasferimento di ricchezza – «un recupero di somme temporaneo funzionale alla ripartizione in favore dello stesso soggetto che aveva effettuato la restituzione».

-Il primo motivo di ricorso è destituito di fondamento.

2.1 -Com’è inequivoco secondo i contenuti decisori sopra ripercorsi, il giudice del gravame ha dato conto del gravame proposto dalla parte, odierna ricorrente, e lo ha disatteso -richiamata la pertinente giurisprudenza di legittimità che è stata condivisa -rilevando che alla disposizione di cui all’art. 8, lett. e), cit., – cui si ascrivevano (solo) le ipotesi in cui la pronuncia giudiziale determinava la «”…caducazione dell’atto impugnato”, vale a dire sentenze di nullità o annullamento di un atto o di risoluzione di un contratto» – doveva riconoscersi natura speciale «rispetto alla regola AVV_NOTAIO contenuta nella lettera b) del citato art. 8» e che la sentenza recante accoglimento della revocatoria fallimentare comportava «un trasferimento di ricchezza in favore del fallimento».
E’, pertanto, del tutto evidente che le questioni poste col gravame -e, in tesi, pretermesse -sono state definite alla stregua di un’attività interpretativa (dei dati normativi) non conciliabile con le (in quanto contrapposta alle) prospettazioni della parte appellante che (così) sono state implicitamente (ma inequivocamente) disattese.

Né, del resto, il vizio di omessa pronuncia può correlarsi al partito esame di ogni deduzione articolata dalla parte sulla quaestio iuris che risulta controversa, nella fattispecie rilevando, dunque, che la pretesa svolta in punto di règime di tassazione dell’atto giudiziario (in misura fissa piuttosto che proporzionale) è stata disattesa, come detto,

recependo arresti della giurisprudenza di legittimità e secondo contenuti che risultano incompatibili con le prospettazioni della parte.

-Del pari destituito di fondamento è il secondo motivo.

3.1 -Occorre premettere che, con riferimento alla fattispecie impositiva in trattazione, la Corte, con consolidato orientamento interpretativo, ha statuito che la sentenza di accoglimento dell’azione revocatoria fallimentare, producendo l’effetto giuridico del recupero alla procedura esecutiva di beni che ne erano in precedenza assenti e realizzando un trasferimento di ricchezza in favore del fallimento, è soggetta ad aliquota proporzionale ai sensi dell’art. 8, primo comma, lett. b), della prima parte della tariffa, allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, il quale assoggetta ad imposta proporzionale i provvedimenti dell’autorità giudiziaria recanti condanna al pagamento di somme o valori (comportanti, quindi, un trasferimento di ricchezza), mentre la lett. e) del medesimo articolo, norma speciale e di stretta interpretazione, determina l’imposta in misura fissa in relazione ai provvedimenti che dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento di un atto, ancorché portanti condanna alla restituzione di denaro o beni o la risoluzione di un contratto (dunque, in funzione meramente restitutoria e di ripristino della situazione patrimoniale anteriore; v., ex plurimis , Cass., 8 marzo 2023, n. 6875, in motivazione; Cass., 23 febbraio 2021, n. 4740; Cass., 13 maggio 2019, n. 12685; Cass., 4 dicembre 2018, n. 31277; Cass., 7 luglio 2017, n. 16814; Cass., 6 novembre 2013, n. 24954; Cass., 12 ottobre 2012, n. 17584; Cass., 25 febbraio 2009, n. 4537; Cass., 31 ottobre 2005, n. 21160).
3.2 – A fondamento del principio di diritto – che il Collegio condivide, e cui, pertanto, va data continuità – la Corte ha rimarcato che:

-tra le disposizioni di cui all’art. 8 della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, cit., si pone «un rapporto da genere a specie, non essendovi dubbio, anche in ragione del loro tenore letterale, che

la norma di cui alla lett. b) ha carattere di regola AVV_NOTAIO, mentre la previsione di cui alla lett. e) ha, rispetto ad essa, carattere speciale»; difatti «la disposizione di cui alla lett. b) colpisce i provvedimenti giudiziari che dispongono un trasferimento di ricchezza, mentre il legislatore ha ritenuto di applicare l’aliquota in misura fissa nei casi in cui il provvedimento comporti una caducazione del titolo del precedente trasferimento e la condanna conseguente abbia contenuto e funzione meramente restitutori, mirando a ripristinare la situazione patrimoniale qua ante actum »;
in ragione di detto rapporto di specialità, le ipotesi previste dalla lett. e) risultano di stretta interpretazione, «in quanto sottoposte ad una disciplina diversa, sicché essa non può essere estesa oltre i casi espressamente contemplati dalla legge»;

la sentenza che pronuncia la revocatoria fallimentare di un atto di cessione del credito ovvero di un pagamento «possiede contenuti ed effetti diversi dalle sentenze di nullità o annullamento di un atto o di risoluzione di un contratto, dal momento che, a differenza di queste, essa non opera alcuna caducazione dell’atto impugnato, che rimane in vita sia pure privo di efficacia nei confronti del Fallimento e della procedura esecutiva.»;

in dette evenienze, la sentenza di revocatoria fallimentare «non comporta un ripristino della situazione anteriore, ma un trasferimento di ricchezza in favore del Fallimento, che vede incrementata la massa fallimentare. L’effetto giuridico della sentenza che accoglie l’azione di revocatoria fallimentare e dispone le conseguenti restituzioni è infatti ravvisabile, … nel mero recupero alla procedura esecutiva di beni che ne erano in precedenza assenti, situazione che realizza, per l’appunto, un trasferimento di ricchezza in favore del Fallimento.».
– Le spese del giudizio di legittimità non vanno regolate tra le parti, in difetto di attività difensiva della parte che è rimasta intimata,

mentre sussistono, nei confronti della ricorrente, i presupposti processuali per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso principale, se dovuto (d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, c. 1quater ).

P.Q.M.

La Corte, rigetta il ricorso; ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 5 dicembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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