Revocatoria Fallimentare: imposta proporzionale o fissa?

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 14473/2024, ha stabilito che la pronuncia giudiziale di accoglimento di una revocatoria fallimentare relativa a un pagamento è soggetta a imposta di registro in misura proporzionale (3%) e non fissa. La Corte ha chiarito che tale sentenza non annulla l’atto originario, ma determina un effettivo trasferimento di ricchezza a favore della massa fallimentare, configurandosi come una condanna al pagamento di somme di denaro. Questa decisione consolida un orientamento giurisprudenziale costante, distinguendo nettamente gli effetti della revocatoria di pagamenti da quelli relativi ad atti come le compravendite immobiliari.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 novembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Revocatoria Fallimentare e Imposta di Registro: La Cassazione Sceglie la Tassazione Proporzionale

Una recente sentenza della Corte di Cassazione, la n. 14473 del 23 maggio 2024, affronta una questione fiscale cruciale: quale imposta di registro si applica a una sentenza che accoglie una revocatoria fallimentare di un pagamento? La risposta non è scontata e ha importanti implicazioni economiche. La Corte ha stabilito che, in questi casi, l’imposta dovuta è quella proporzionale, e non quella fissa, consolidando un orientamento ormai granitico.

I Fatti del Caso: Una Controversia Fiscale

La vicenda ha origine da un avviso di liquidazione dell’Agenzia delle Entrate, che richiedeva il pagamento dell’imposta di registro con aliquota proporzionale del 3% su una sentenza del Tribunale. Tale sentenza aveva accolto una domanda di revocatoria fallimentare, dichiarando inefficace un pagamento effettuato da una società poi fallita a favore di un’altra impresa e condannando quest’ultima alla restituzione delle somme.

La società condannata aveva impugnato l’avviso, ottenendo ragione davanti alla Commissione Tributaria Regionale, la quale riteneva applicabile la sola imposta in misura fissa. Secondo i giudici di merito, la sentenza di revocatoria, avendo un effetto simile a un annullamento, non doveva scontare una tassazione proporzionale al valore della somma restituita. L’Agenzia delle Entrate, non condividendo questa interpretazione, ha proposto ricorso per cassazione.

La Decisione della Cassazione sulla Revocatoria Fallimentare

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, cassando la sentenza della Commissione Tributaria Regionale. Decidendo nel merito, ha rigettato il ricorso originario del contribuente, confermando la legittimità dell’applicazione dell’imposta di registro in misura proporzionale.

Le Motivazioni: Perché l’Imposta è Proporzionale

Il cuore della decisione risiede nella corretta interpretazione dell’art. 8 della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. n. 131/1986. La Corte ha spiegato in modo approfondito perché la sentenza di revocatoria fallimentare di un pagamento rientra nella categoria degli atti “recanti condanna al pagamento di somme o valori” (soggetti a imposta proporzionale) e non in quella degli atti “che dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento” (soggetti a imposta fissa).

Le motivazioni principali sono le seguenti:

1. Natura della Revocatoria: L’azione revocatoria non annulla né invalida l’atto di pagamento originale, che rimane valido ed efficace tra le parti. Essa lo rende semplicemente inefficace nei confronti della massa dei creditori del fallimento. Lo scopo è recuperare al patrimonio del fallito una ricchezza che ne era uscita, per garantire la par condicio creditorum.

2. Effetto Traslativo: La condanna alla restituzione della somma di denaro non è una semplice conseguenza di un’invalidità. Al contrario, essa provoca un nuovo e autonomo trasferimento di ricchezza. Il denaro, che era entrato e si era confuso nel patrimonio del ricevente, viene trasferito al patrimonio del fallimento. Questo trasferimento patrimoniale è l’elemento che giustifica la tassazione proporzionale.

3. Incremento della Massa Fallimentare: La sentenza produce un immediato incremento della ricchezza della massa fallimentare, consentendo il recupero di beni che erano stati sottratti alla garanzia dei creditori. Questo effetto recuperatorio e arricchitorio è proprio ciò che il legislatore ha inteso tassare in misura proporzionale.

La Corte distingue nettamente questa ipotesi da quella della revocatoria di un contratto di compravendita immobiliare. In quel caso, la sentenza ha l’effetto di rendere l’atto inopponibile ai creditori, ma non determina un immediato ritrasferimento della proprietà. Il vero trasferimento di ricchezza avverrà solo con la successiva vendita coattiva del bene. Nel caso del denaro, invece, la restituzione della somma è di per sé il trasferimento di ricchezza tassabile.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

La sentenza consolida un principio fondamentale in materia di imposta di registro e revocatoria fallimentare. Le conclusioni che possiamo trarre sono chiare e dirette:

* Certezza Giuridica: Viene confermato in modo definitivo che le sentenze che accolgono la revocatoria di pagamenti sono soggette a imposta di registro proporzionale. Questo fornisce un punto di riferimento stabile per curatori fallimentari, creditori e uffici finanziari.
* Impatto Economico: Le parti coinvolte in procedure concorsuali devono tenere conto di questo onere fiscale. La massa fallimentare, pur recuperando le somme, dovrà farsi carico dell’imposta, che verrà registrata a debito. Allo stesso modo, chi subisce l’azione revocatoria deve essere consapevole che l’eventuale condanna comporterà costi fiscali significativi.
* Coerenza del Sistema: La decisione riafferma la logica del sistema tributario, che tassa in misura proporzionale gli atti che manifestano un effettivo trasferimento di capacità contributiva, come la condanna alla restituzione di una somma di denaro.

Quale imposta di registro si applica a una sentenza di revocatoria fallimentare che ordina la restituzione di una somma di denaro?
Si applica l’imposta di registro in misura proporzionale, specificamente con l’aliquota del 3%, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. b) della Tariffa allegata al d.P.R. n. 131/1986.

Perché la sentenza di revocatoria fallimentare di un pagamento non è assimilabile a una pronuncia di annullamento ai fini fiscali?
Perché la revocatoria non invalida l’atto di pagamento originario, ma lo dichiara inefficace solo nei confronti dei creditori del fallimento. La conseguente condanna alla restituzione genera un nuovo trasferimento di ricchezza verso la massa fallimentare, che è l’oggetto della tassazione proporzionale, a differenza dell’annullamento che elimina l’atto ex tunc.

Qual è l’effetto di una sentenza di revocatoria fallimentare sul patrimonio del fallimento?
La sentenza determina un immediato incremento di ricchezza del patrimonio del fallimento. Non si limita a ripristinare una situazione precedente, ma provoca un effettivo trasferimento di valore (il denaro restituito) che era uscito dal patrimonio del debitore, consentendone il recupero a favore della procedura esecutiva concorsuale.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 14473 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 14473 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Data pubblicazione: 23/05/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 24956/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (P_IVA) che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. BOLOGNA n. 1279/2018 depositata il 14/05/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/05/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Udito il P.G. che ha concluso nel senso dell’accoglimento del ricorso. Sentiti i difensori RAGIONE_SOCIALE parti.

FATTI DI CAUSA

1.L’RAGIONE_SOCIALE propone ricorso, affidato a due motivi, per la cassazione della sentenza indicata in epigrafe, con cui la Commissione Tributaria Regionale dell’Emilia Romagna ha accolto l’appello proposto dalla RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza n. 340/2014 della Commissione Tributaria Provinciale di Ferrara di rigetto del ricorso proposto avverso avviso di liquidazione per imposta di registro con aliquota del 3% relativa alla sentenza n. 2503/2010 emessa dal Tribunale di Ferrara in accoglimento di domanda di revocatoria fallimentare proposta nei confronti della società controricorrente e della società RAGIONE_SOCIALE dalla società RAGIONE_SOCIALE con contestuale ordine di pagamento di somme. La società resiste con controricorso. In data, il nuovo difensore dando atto del decesso in data 14.2.2024 del AVV_NOTAIO unico difensore di RAGIONE_SOCIALE nel presente processo, chiede rinvio dell’udienza per predisporre memorie difensive.
In data 8 marzo ha depositato memoria per contestare la tardività del ricorso proposto, in quanto la sospensione dei termini ex art. 6 comma 11 dl 119/2018 non troverebbe applicazione agli atti di liquidazione

Il P .G. ha concluso nel senso dell’accoglimento del ricorso. Con ordinanza, questa Corte rinviava alla odierna udienza per consentire al difensore della parte di illustrare le proprie difese con memorie, depositate in data 6 maggio 2024.

MOTIVI DI DIRITTO

In via preliminare deve essere disattesa l’eccezione di inammissibilità del ricorso per cassazione, in quanto tardivamente notificato il 16 agosto 2019.

Ai sensi dell’art. 6, comma 11, d.l. 23 ottobre 2018, n. 119, entrato in vigore il 24 ottobre, « per le controversie definibili sono sospesi per nove mesi i termini di impugnazione, anche incidentale, RAGIONE_SOCIALE pronunce giurisdizionali e di riassunzione, nonché per la proposizione del controricorso in Cassazione che scadono tra la data di entrata in vigore del presente decreto e il 31 luglio 2019». La sentenza risulta pubblicata il 14 maggio 2018, di talchè la notifica del ricorso risulta tempestiva.
Parimenti priva di pregio è l’eccezione secondo la quale l’RAGIONE_SOCIALE avrebbe attinto solo una RAGIONE_SOCIALE rationes decidendi che fondano la sentenza impugnata, la quale sul rilievo dell’alternatività IVA -registro, ha escluso l’applicabilità dell’imposta in misura proporzionale.

Ed invero, ancorchè indicata solo nella sintesi dei motivi, l’amministrazione finanziaria ha censurato la sentenza d’appello ex art. 40 TUR, per aver ritenuto che il contratto a monte della revocatoria fallimentare era un contratto d’appalto soggetto ad IVA.

Con il primo motivo si censura la sentenza denunciando violazione dell’art. 8, comma 1 lett. b) ed e) della Tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 e si lamenta che la CTR abbia erroneamente assimilato la sentenza del Tribunale di Ferrara, recante accoglimento di una domanda di revocatoria fallimentare di pagamento eseguito dal debitore ceduto della parte fallita, con contestuale condanna al pagamento di somme, ad una pronuncia di annullamento, applicando l’imposta di registro in misura fissa anziché proporzionale.
Con la seconda censura si denuncia violazione di norme di diritto (art. 40 d.P.R. n. 131/1986) e si lamenta che la CTR abbia erroneamente affermato che «i pagamenti alla cui restituzione

l’odierna appellante è stata costretta dalla citata sentenza civile fondano la loro derivazione nel contratto d’appalto tra la RAGIONE_SOCIALE, contratto che … era stato sottoposto ad IVA», con conseguente irrilevanza dei pagamenti, derivanti dal contratto, effettuati fra debitore ceduto e appellante.

7. Il primo motivo è fondato.

Ai sensi della lett. b) sono soggetti ad una imposta proporzionale del 3% quelli «recanti condanna al pagamento di somme o valori, ad altre prestazioni o alla consegna di beni di qualsiasi natura» mentre, per quel che rileva ai fini del giudizio, la lett. e), assoggetta ad imposta fissa quelli «che dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento di un atto, ancorché portanti condanna alla restituzione di denaro o beni, o la risoluzione di un contratto». Sulla base di tali disposizioni va dunque confermato che «I provvedimenti dell’Autorità giudiziaria recanti condanna al pagamento o alla restituzione di somme di denaro sono assoggettati, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. b), della parte prima della tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986 cit., a tassazione proporzionale, salvo che abbiano ad oggetto anche l’annullamento o la declaratoria di nullità dell’atto nel qual caso l’imposta deve essere determinata in misura fissa ai sensi della lett. e) del citato art. 8.» (Vedi Cass. n. 32968 del 2018). La sentenza di cui si controverte ha dichiarato, in accoglimento di una revocatoria fallimentare, l’inefficacia di un pagamento di somme condannando il destinatario alla loro restituzione. Secondo quanto già più volte ritenuto da questa Corte «In tema di imposta di registro, la sentenza di accoglimento della revocatoria fallimentare di un pagamento eseguito dal fallito è soggetta all’aliquota proporzionale di cui all’art. 8, comma 1, lett. b), parte prima della Tariffa allegata al d.P .R. n. 131 del 1986 (prevista per i provvedimenti giudiziari recanti condanna al pagamento di somme o valori, ad altre prestazioni o alla consegna di beni di qualsiasi natura) -e non al
pagamento della misura fissa prevista dalla successiva lett. e) del medesimo articolo (prevista per i provvedimenti giudiziali aventi ad oggetto l’annullamento o la declaratoria di nullità di un atto) -perché tale sentenza possiede contenuti ed effetti diversi dalle sentenze di nullità o annullamento di un atto o di risoluzione di un contratto, tenuto conto che non opera alcuna caducazione dell’atto impugnato, il quale resta infatti in vita anche se privo di efficacia nei confronti del fallimento e della procedura esecutiva, e che le conseguenti restituzioni non comportano il ripristino della situazione anteriore, ma un trasferimento di ricchezza in favore del fallimento, consentendo il recupero alla procedura esecutiva di beni che ne erano in precedenza sottratti» (vedi Cass. n. 16814 del 2017; conformi Cass. n. 24954 del 2013; n. 17584 del 2012 e n. 4537 del 2009). Tali pronunce hanno ad oggetto ipotesi analoghe a quella in esame, in cui la revocatoria fallimentare interviene rispetto al pagamento di somme o cessioni di crediti, la cui revocazione ha l’effetto di determinare un immediato incremento di ricchezza del fallimento, e che quindi correttamente sono state ritenute soggette ad imposta di registro, determinata in misura proporzionale ex art. 8, comma 1, lett. b), parte prima della Tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, e non della lett. e). ( Cass. n. 15203 del 2021; Cass. n. 6875 del 2023 e Cass. n. 2281 del 2022). Né giova in senso contrario quanto ritenuto da Cass. n. 31277 del 2018 che, nella diversa ipotesi di sentenza di accoglimento della domanda di revocatoria fallimentare di un contratto di compravendita immobiliare, ha ritenuto quel provvedimento soggetto a tassazione in misura fissa, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. e) del d.P.R. n. 131 del 1986, e non in misura proporzionale, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. a) dello stesso d.P.R.; tale sentenza infatti non spiega alcun effetto traslativo della proprietà del bene o di retrocessione dello stesso a favore della massa, né determina alcun effetto restitutorio rispetto al patrimonio del disponente, ma
si limita a rendere l’atto negoziale inopponibile ai creditori ai fini dell’esecuzione concorsuale, conferendo altresì al curatore il potere di apprensione del bene non soltanto per sottoporlo ad espropriazione, ma anche per gestirlo nell’interesse della massa. Tale principio, infatti, non può essere esteso al di là del caso specifico in cui venga assoggettato a revocatoria l’atto di trasferimento di un bene considerato nella sua fisicità (nel caso di specie un immobile), ed in cui il trasferimento di ricchezza si avrà solo allorché, realizzata la vendita coattiva del cespite, ne verrà acquisito il controvalore economico (risultando poi questo atto ulteriore sottoposto alle imposte di cui alla lett. a). Al di fuori della suddetta ipotesi, invece, laddove l’atto pregiudiziale riguardi un negozio di cessione di somme o crediti, ed il suo oggetto (il denaro) transiti nel patrimonio del cessionario con il correlato effetto di confusione, in esito all’accoglimento della revocatoria fallimentare del negozio assume rilevanza non già il bene -denaro restituito, bensì il pagamento di somme o cessioni di crediti, rispetto al quale il capo della pronuncia che rileva è comunque (anche nel senso di cui all’art. 8 della tariffa) di condanna, ed ha l’effetto di determinare un immediato incremento di ricchezza del fallimento, che quindi correttamente va assoggettato all’imposta di registro, determinata in misura proporzionale ai sensi all’art. 8, comma 1, lett. b), parte prima della Tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, e non della lett. e) (Cass. 29.09.2021, n.26360, in motiv.).
La sentenza che accoglie la domanda di revoca di atti solutori non ha infatti quale necessario presupposto la declaratoria di inefficacia del negozio «a monte» del pagamento revocato, ed essa, inoltre, non determina la mera inopponibilità di tale pagamento al fallimento, ma ha un effetto traslativo pieno, in quanto, condannando l’ accipiens alla restituzione della somma di denaro in precedenza appresa e già confusa nel suo patrimonio, comporta il depauperamento di tale patrimonio, con contestuale, immediato
trasferimento al fallimento della corrispondente ricchezza (cfr. Cass. n. 31277/2018 in motiv.).

Pertanto, la condanna al pagamento che consegue alla revocatoria non deriva dal venir meno (per invalidità o risoluzione) del rapporto dal quale origina l’obbligazione restitutoria (nel caso in esame, il contratto di finanziamento bancario), ma provoca il sorgere di un nuovo trasferimento (quello ordinato dalla sentenza di condanna) che, dunque, si affianca al rapporto «revocato» (il quale, come detto, resta fermo inter partes ) e che, come tale, è suscettibile di (nuova e non duplicata) tassazione.
Vale comunque la pena di rilevare che l’azione revocatoria in àmbito fallimentare ha un fisiologico effetto recuperatorio (cfr. Cass. 10233/2017; Cass. 15982/2018; Cass. 31277/2018): in particolare è stato chiarito, in un caso parzialmente sovrapponibile a quello in esame in cui all’accoglimento di essa era seguita la condanna dell’acquirente alla restituzione dell’immobile al fallimento, che tale capo della decisione, come già chiarito da questa Corte (Cass. n. 17590 del 2005 cit.), assume, piuttosto, carattere derivativo della pronuncia di accoglimento della domanda revocatoria, sanzionando l’obbligo da essa nascente di porre il bene nella piena disponibilità della massa. Infatti, a differenza che nell’azione revocatoria ordinaria, il cui vittorioso esperimento consente al creditore istante di aggredire solo successivamente, con esecuzione individuale, il bene oggetto dell’atto revocato, l’accoglimento della revocatoria fallimentare si inserisce in una procedura esecutiva già in atto, caratterizzata dalla acquisizione di tutti i beni che devono garantire le ragioni dei creditori (vedi Cass. Sez. 1° n. 3757 del 1985; Cass. Sez. 1° n. 2936 del 1978). L’acquisizione del bene revocato alla massa attiva della procedura non ne comporta, pertanto, unicamente il recupero alla funzione di garanzia generale dei creditori sancita dall’art. 2740 cod.civ. a carico del patrimonio del debitore esecutato, ma conferisce al
curatore (cui compete, ai sensi dell’art. 31 r.d.. 16 marzo 1942, n. 267 l’amministrazione del patrimonio del fallito, anche per quanto concerne i beni sopravvenuti) il potere di apprensione del bene medesimo non soltanto per sottoporlo ad espropriazione, ma anche per gestirlo nell’interesse della massa( cfr. Cass. 31277/2018 in motivazione; Cass. del 03/08/2021, n. 22153). Per le suesposte considerazioni, rilevato che la CTR non ha fatto corretta applicazione di tali principi, il ricorso va accolto; segue la cassazione della sentenza impugnata e, poiché non sono necessari ulteriori accertamenti in fatto, sussistono i presupposti per la decisione nel merito ex art. 384 cod.proc.civ. con il rigetto del ricorso introduttivo.
Anche la seconda doglianza va accolta richiamando, in tale sede, l’orientamento più volte espresso da questa Corte (cfr. Cass. nn. 4802/2011; conf. 20602/2015) secondo cui, nel caso di cessione di un credito scaturito da un rapporto soggetto ad IVA, la sentenza di condanna all’adempimento pronunciata nei confronti del debitore ceduto ed a favore del creditore cessionario è soggetta all’imposta di registro in misura proporzionale.

Poiché l’orientamento giurisprudenziale di questa Corte, in base al quale si è decisa la causa, si è consolidato dopo la proposizione del ricorso per cassazione, si ritiene opportuno compensare tra le parti le spese processuali RAGIONE_SOCIALE fasi di merito.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, rigetta il ricorso introduttivo della contribuente, compensando tra le parti le spese processuali dei gradi di merito; condanna la controricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese di questo giudizio che liquida in Euro 8.000,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Così deciso in Roma, all’udienza della Corte di Cassazione, Sezione Tributaria, in data 17.05.2024

Il consigliere estensore NOME COGNOME

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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