Responsabilità socio unico: debiti dopo la cancellazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 32866/2024, ha confermato la legittimità di una cartella di pagamento notificata al socio unico di una S.r.l. cancellata dal registro delle imprese. La Corte ha stabilito che la cancellazione della società determina un fenomeno successorio, per cui i debiti residui, inclusi quelli fiscali, si trasferiscono ai soci. È stata dunque affermata la piena responsabilità del socio unico per le obbligazioni tributarie della società estinta, rigettando le eccezioni sulla presunta carenza di motivazione della cartella e sui vizi di notifica dell’atto presupposto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 ottobre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità socio unico: quando i debiti della S.r.l. cancellata passano all’imprenditore

L’estinzione di una società di capitali non sempre comporta la fine delle sue obbligazioni, specialmente quelle di natura fiscale. La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha ribadito un principio fondamentale: la responsabilità del socio unico per i debiti che residuano dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese. Questa decisione chiarisce che la cancellazione innesca un meccanismo successorio, trasferendo di fatto il debito dalla società estinta al suo unico socio.

I Fatti di Causa

Un imprenditore, socio unico al 100% di una S.r.l., si è visto notificare una cartella di pagamento per quasi 900.000 euro, relativa a Ires, Iva e sanzioni per l’anno d’imposta 2006. Il debito fiscale derivava da un avviso di accertamento emesso nei confronti della società, ormai cancellata dal registro delle imprese, e divenuto definitivo perché mai impugnato.

L’Agenzia delle Entrate ha quindi agito direttamente nei confronti del socio, ritenendolo responsabile in quanto successore della società estinta. L’imprenditore ha impugnato la cartella di pagamento, ma sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale hanno respinto le sue ragioni, confermando la pretesa del Fisco. La questione è così giunta all’esame della Corte di Cassazione.

L’Analisi della Corte: i Motivi del Ricorso e la Decisione

Il ricorrente ha basato il suo ricorso su quattro motivi principali, tutti respinti dalla Suprema Corte. Vediamoli nel dettaglio.

La Motivazione della Cartella di Pagamento

In primo luogo, il socio lamentava un presunto difetto di motivazione della cartella esattoriale, sostenendo che contenesse solo indicazioni sintetiche (codici tributo, sanzioni, interessi) senza esplicitare gli estremi dell’atto di accertamento presupposto. La Corte ha ritenuto il motivo infondato, richiamando il suo consolidato orientamento secondo cui, per la validità della cartella, è sufficiente un’indicazione che consenta al contribuente di identificare l’atto da cui scaturisce il debito, senza necessità di una descrizione analitica.

La Responsabilità del Socio Unico per i Debiti Sociali

Il secondo motivo, cuore della controversia, contestava la stessa legittimità della pretesa, negando che vi fossero i presupposti per chiamare il socio a rispondere dei debiti della società. Anche su questo punto, la Cassazione è stata netta. Dopo la riforma del diritto societario del 2003, la cancellazione di una società dal registro delle imprese determina un fenomeno successorio. Le obbligazioni della società non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci. Questi ne rispondono nei limiti di quanto riscosso in fase di liquidazione o, come nel caso di specie, illimitatamente se erano illimitatamente responsabili durante la vita della società. Essendo il ricorrente socio unico al 100%, la Corte ha confermato che egli ha assunto su di sé i debiti residui della società estinta.

L’Accertamento di Fatto sul Ruolo di Liquidatore

Il contribuente ha poi cercato di contestare il suo ruolo di liquidatore, affermando che la società non era mai passata attraverso una fase di liquidazione. La Corte ha dichiarato questo motivo inammissibile, poiché la Commissione Tributaria Regionale aveva accertato in fatto che il socio era stato raggiunto dalla cartella proprio ‘in quanto socio unico e liquidatore della società’. Tale accertamento di merito non è sindacabile in sede di legittimità, dove la Corte non può riesaminare i fatti, ma solo verificare la corretta applicazione del diritto.

La Regolarità della Notifica dell’Atto Presupposto

Infine, il ricorrente ha eccepito la presunta irregolarità della notifica dell’avviso di accertamento originario, atto presupposto della cartella. La Corte ha respinto anche questa doglianza, evidenziando come i giudici di merito avessero già accertato la regolarità della notifica, una circostanza peraltro non contestata in appello, che aveva portato l’atto a diventare definitivo. La ricostruzione dei fatti operata dalla corte territoriale non può essere messa in discussione in Cassazione se non per vizi di motivazione gravi, qui non riscontrati.

Le motivazioni

La decisione della Suprema Corte si fonda su un principio cardine del diritto societario post-riforma: la cancellazione della società non è un colpo di spugna sui debiti. Si attiva un meccanismo successorio che garantisce la tutela dei creditori, incluso l’Erario. L’obbligazione si trasferisce ai soci, che diventano i nuovi debitori. La responsabilità del socio unico, in questo contesto, è una conseguenza diretta e inevitabile di tale fenomeno. La Corte ha inoltre ribadito i limiti del proprio sindacato, che non può spingersi a una rivalutazione delle prove o a una ricostruzione dei fatti diversa da quella operata dai giudici di merito, a meno che la motivazione della sentenza impugnata non scenda al di sotto del ‘minimo costituzionale’.

Le conclusioni

L’ordinanza in esame rappresenta un importante monito per gli imprenditori, soprattutto per chi opera attraverso società unipersonali. La chiusura e la cancellazione di una società non liberano automaticamente il socio dai debiti accumulati. In presenza di passività residue, il socio unico è chiamato a risponderne direttamente. La sentenza conferma che il Fisco ha il diritto di agire nei suoi confronti per recuperare le imposte dovute dalla società estinta, consolidando un principio di continuità tra l’ente giuridico e la persona fisica che ne deteneva il controllo totale.

Quando una società a responsabilità limitata viene cancellata dal registro delle imprese, i suoi debiti fiscali si estinguono?
No. Secondo la Corte, i debiti non si estinguono ma si trasferiscono ai soci attraverso un ‘fenomeno successorio’. I soci diventano i nuovi debitori per le obbligazioni residue della società estinta.

Qual è la responsabilità del socio unico per i debiti di una S.r.l. cancellata?
Il socio unico che ha assunto su di sé i debiti residui della società estinta ne risponde. La Corte ha confermato che, essendo il ricorrente socio al 100% e successore dell’ente, era tenuto a versare gli importi dovuti dalla società.

Una cartella di pagamento è valida anche se non riporta in dettaglio tutti gli estremi dell’atto di accertamento precedente?
Sì. La Corte ha ribadito che, per la validità della cartella, è sufficiente che contenga indicazioni sintetiche che permettano al contribuente di identificare in modo univoco l’atto presupposto, senza la necessità di una descrizione ‘analitica’ di tutti i suoi elementi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 32866 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 32866 Anno 2024

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18868/2017 R.G. proposto da : COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende -controricorrente-

nonchè

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE – RISCOSSIONE, GIÀ RAGIONE_SOCIALE DI RAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. DELLA CAMPANIA n. 387/2017 depositata il 20/01/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/10/2024 dal Consigliere COGNOME

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME impugnava la cartella di pagamento con la quale l’Agenzia delle Entrate recuperava nei suoi confronti il pagamento di euro 869.012,61, relativamente all’anno d’imposta 2006. La cartella di pagamento, per Ires, Iva e sanzioni, si collegava ad un avviso di accertamento emesso nei riguardi della RAGIONE_SOCIALE, divenuto definitivo, in quanto non impugnato. Nella prospettazione erariale il contribuente era titolare al 100% delle quote di predetta società, tanto da essere tenuto a versare gli importi dalla stessa dovuti. La CTP adita rigettava il ricorso. La CTR della Campania, con la sentenza n. 387/31/20017, ha respinto il successivo appello del contribuente. Quest’ultimo affida il proprio ricorso per cassazione a quattro motivi.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 12 d.P.R. 602 del 1973, 3 L. n. 241 del 1990, 7, comma 1, L. n. 212 del 2000, 36 d.P.R. n. 602 del 1973, 24, Cost., in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., per ‘ difetto di motivazione della cartella di pagamento impugnata ‘, posto che ‘ la cartella di pagamento conteneva esclusivamente l’indicazione di ruolo straordinario, dell’ufficio impositore, dei codici tributo, sanzioni ed interessi ‘.
Il primo motivo è infondato.

La cartella è sufficientemente motivata alla luce del formante giurisprudenziale nomofilattico. Infatti, questa Corte (cfr. Cass. sez.

6-5, ord. 17 giugno 2016, n. 12261), ha osservato, che « per la validità del ruolo e della cartella di pagamento, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 602, ex art. 25, non è indispensabile l’indicazione degli estremi identificativi o della data di notificazione dell’accertamento precedentemente emesso nei confronti del contribuente ed al quale la riscossione faccia riferimento, essendo, al contrario, sufficiente l’indicazione di circostanze univoche ai fini dell’individuazione di quell’atto, così che resti soddisfatta l’esigenza del contribuente di controllare la legittimità della procedura di riscossione promossa nei suoi confronti (Cass. 11466 del 2011), con l’ulteriore specificazione (Cass. 6672/2012) che, ai fini del contenuto minimo della cartella di pagamento, gli artt. 1 e 6 del d.m. n. 321 del 1999 richiedono l’indicazione “sintetica” degli elementi di iscrizione a ruolo, non occorrendo quindi, per la regolarità del documento esattoriale, una indicazione “analitica” di quegli elementi (Cass. 26441/2014) ».
Con il secondo motivo di ricorso si censura la violazione e falsa applicazione degli artt. 2462, 2464, 2470, 2495 c.c., 36 d.P.R. n. 602 del 1973, 2697 c.c., in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., nonché l’illegittimità della cartella e l’inesistenza del debito, mancando i presupposti per chiamare il socio a rispondere dei debiti propri dell’ente.

Il secondo motivo è infondato.

Il ricorrente odierno era pacificamente socio unico al 100% dell’ente cancellato ed estinto e per ciò stesso ha assunto su di sé i debiti residui della società.

Ancor di recente questa Corte ha affermato: ‘ Dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d.lgs. n. 6 del 2003, qualora all’estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio,

in virtù del quale: a) l’obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un’attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo ‘ (Cass. n. 11411 del 2024; v. in tema ex multis Cass., Sez. Un., n. 6070 del 2013).
Con il terzo motivo di ricorso si lamenta, ai sensi dell’art. 360, n. 5, c.p.c., l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, sostanziantesi nella mancanza dei presupposti legali della responsabilità del socio ricorrente, posto che la società ‘ non è mai passata attraverso la fase di liquidazione ‘ e ‘ l’odierno ricorrente non è mai stato liquidatore. ‘

Il terzo motivo è inammissibile.

Afferma in motivazione la CTR: ‘ Il Torre è stato raggiunto dall’impugnata cartella in quanto socio unico e liquidatore della società ‘.

A fronte di questo accertamento di fatto, la censura del ricorrente traligna il paradigma del n. 5 dell’art. 360 c.p.c., finendo per invocare una rivisitazione del merito della controversia, invero preclusa in questa sede.

La motivazione della sentenza è incisiva sui presupposti della responsabilità del Torre e ben illustra la ratio decidendi. La motivazione non scende al di sotto del ‘minimo costituzionale’.

Mette in conto evidenziare che ‘ in seguito alla riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza di merito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali ‘ (Cass. n. 7090 del 2022; Cass. n. 22598 del 2018).
Con il quarto motivo si censura la violazione e falsa applicazione degli artt. 60 d.P.R. n. 600 del 1973, 8 e 14 L. n. 890 del 1982, 149 c.p.c., 2700 c.c. e 25 d.P.R. n. 602 del 1973, in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c. nonché l’illegittimità della cartella e la decadenza dal potere di richiedere le somme di cui alla cartella impugnata, non essendosi regolarmente perfezionato l’ iter notificatorio dell’avviso di accertamento, non essendo stato prodotto l’avviso di ricevimento e avendo i giudici d’appello valorizzato una mera visura tratta dal sito internet di Poste Italiane .
Il quarto motivo è infondato.

Osserva la CTR che ‘ l’atto impugnato ha ad oggetto l’avviso di accertamento n. TF5030102474/2011 … regolarmente notificato (circostanza non contestata dall ‘ appellante) e divenuto definitivo per mancata impugnazione. La parte appellante è stata pertanto in grado di conoscere le ragioni dell’intimazione di pagamento ricevuta e di esplicitare immediatamente ed esaurientemente le proprie difese ‘.

Consta, dunque, in sentenza un accertamento in fatto sulla ritualità della notifica, compiuto dal giudice di merito e ad esso in effetti riservato. La parte ricorrente contrappone una diversa ricostruzione in fatto all’apprezzamento di merito della CTR, sollecitando una diversa valorizzazione degli elementi documentali e istruttori quindi, trascurando di considerare che detto apprezzamento è censurabile per cassazione alla stregua dell’art. 360, n. 5, c.p.c., nei soli ristretti limiti propri del vizio di motivazione.
Il ricorso va, in ultima analisi, rigettato. Le spese sono regolate dalla soccombenza.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso; condanna la parte ricorrente al pagamento in favore della parte controricorrente Agenzia delle Entrate delle spese del giudizio, che liquida in euro 10.500,00, euro 200,00 per esborsi, oltre al 15% per spese forfettarie e gli accessori di legge . , d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte delle ricorrenti dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato bis

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma dell’art. 1 -dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 09/10/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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