Responsabilità socio società cancellata: la Cassazione

Una società immobiliare, dopo aver ottenuto l’annullamento di un avviso di accertamento fiscale, veniva cancellata dal registro delle imprese. L’Agenzia delle Entrate ha impugnato la decisione direttamente nei confronti dell’ex socio unico. La Corte di Cassazione ha confermato che l’ex socio è il successore legittimo nel processo. Tuttavia, ha annullato la sentenza di merito per “motivazione apparente”, in quanto i giudici non avevano spiegato adeguatamente perché la documentazione prodotta fosse sufficiente a superare le presunzioni dell’amministrazione finanziaria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Socio Società Cancellata: La Cassazione Annulla per Motivazione Apparente

La questione della responsabilità del socio di una società cancellata per i debiti, specialmente quelli di natura fiscale, è un tema di grande attualità e complessità. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti, non solo sulla successione del socio nel processo tributario, ma anche sul dovere del giudice di fornire una motivazione completa e non meramente apparente. Il caso analizzato riguarda un avviso di accertamento per IRES, IVA e IRAP notificato a una società, poi cancellata dal registro delle imprese durante il contenzioso.

I Fatti di Causa

Una società a responsabilità limitata riceveva un avviso di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate contestava maggiori imposte per l’anno 2006. La società impugnava l’atto e otteneva l’annullamento sia in primo che in secondo grado. I giudici di appello ritenevano che la documentazione prodotta dalla contribuente fosse idonea a dimostrare che le movimentazioni bancarie oggetto di accertamento non costituissero reddito imponibile. Durante il giudizio di merito, la società veniva cancellata dal registro delle imprese. Di conseguenza, l’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione notificandolo direttamente all’ex socio unico della società estinta.

La Successione del Socio nel Processo Tributario

Uno dei punti preliminari affrontati dalla Suprema Corte riguarda la legittimità del ricorso notificato all’ex socio. Il controricorrente sosteneva l’inammissibilità dell’azione, non avendo l’Agenzia provato le condizioni per la sua responsabilità patrimoniale. La Cassazione, richiamando consolidati principi espressi dalle Sezioni Unite, ha rigettato questa eccezione. Viene confermato che l’estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese determina un fenomeno di tipo successorio. I soci subentrano nei rapporti giuridici pendenti, inclusi i processi in corso. Pertanto, l’ex socio è il soggetto legittimato a proseguire il giudizio, non in qualità di responsabile d’imposta, ma come successore processuale della società estinta.

La Responsabilità del Socio e la Carenza di Motivazione

Il cuore della decisione risiede nell’accoglimento del secondo motivo di ricorso dell’Agenzia, con cui si lamentava la nullità della sentenza per motivazione apparente. La Corte ha stabilito che i giudici di merito si erano limitati ad affermare genericamente l’idoneità della documentazione prodotta dalla società, senza però spiegare il percorso logico-giuridico seguito per arrivare a tale conclusione. In particolare, la motivazione non consentiva di comprendere perché le prove fornite fossero state ritenute sufficienti a superare le presunzioni legali relative ai movimenti bancari, né affrontava le specifiche contestazioni dell’Ufficio circa l’inutilizzabilità di tale documentazione.

Le Motivazioni

La Suprema Corte ha ritenuto la motivazione della sentenza impugnata meramente apparente. Essa si risolveva in una formula generica che non permetteva di cogliere il ragionamento seguito per escludere il valore probatorio degli accertamenti bancari. Secondo la Cassazione, il giudice d’appello avrebbe dovuto specificare le ragioni per cui la documentazione, nonostante le critiche dell’Agenzia, era stata considerata valida e decisiva. Non basta affermare che le prove sono state fornite; è necessario spiegare perché tali prove sono convincenti e superano le argomentazioni della controparte. Questo vizio, riconducibile alla violazione degli articoli 112 c.p.c. e 36 del D.Lgs. 546/1992, determina la nullità della sentenza.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza e ha rinviato la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado per un nuovo esame. La pronuncia ribadisce due principi fondamentali. Primo, la cancellazione della società non estingue il processo, che prosegue nei confronti dei soci quali successori. Secondo, il giudice tributario ha l’obbligo di fornire una motivazione concreta, specifica e non apparente, che dia conto delle ragioni della sua decisione, soprattutto quando si tratta di valutare la prova contraria offerta dal contribuente per superare le presunzioni legali. Questa decisione sottolinea l’importanza di una difesa ben argomentata e di una decisione giudiziaria che risponda puntualmente a tutte le questioni sollevate nel contraddittorio.

Cosa succede a un processo fiscale se la società contribuente viene cancellata dal registro delle imprese?
Il processo non si estingue. Secondo la sentenza, si verifica un fenomeno successorio e il processo prosegue nei confronti degli ex soci, i quali subentrano nella posizione processuale della società estinta.

Perché la sentenza della Commissione Tributaria Regionale è stata annullata?
È stata annullata per “motivazione apparente”. I giudici si erano limitati ad affermare genericamente che la documentazione del contribuente era idonea, senza spiegare in modo specifico e comprensibile le ragioni per cui tale documentazione superava le contestazioni dell’Agenzia delle Entrate.

L’ex socio di una società cancellata risponde sempre e comunque dei debiti fiscali della società?
La sentenza chiarisce che l’ex socio è il successore nel processo. La sua responsabilità patrimoniale per i debiti fiscali, tuttavia, è una questione distinta che dipende dalle norme sostanziali (ad es. se e cosa ha ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione), ma la sua partecipazione al processo come successore è un effetto automatico della cancellazione della società.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 33259 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 5 Num. 33259 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/12/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore AVV_NOTAIO pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALEo Stato, ove per legge domicilia in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrente –

contro

NOME, nella qualità di ex NOME unico RAGIONE_SOCIALEa cessata RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso in virtù di procura a margine del controricorso dall’AVV_NOTAIO che ha indicato indirizzo p.e.c.;

-controricorrente – avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALEa COMM.TRIB.REG. RAGIONE_SOCIALEa BASILICATA n. 131/3/2015, depositata il 29/01/2015;

Tributi Società di capitali estinta per cancellazione Responsabilità del NOME

udita la relazione RAGIONE_SOCIALEa causa svolta alla pubblica udienza del 19 novembre 2025 dal consigliere NOME COGNOME;

udito il AVV_NOTAIO in persona del AVV_NOTAIO, che ha concluso chiedendo l’accoglimento del secondo motivo di ricorso, rigettato il primo e assorbiti il terzo e il quarto;

udito l’AVV_NOTAIO per la ricorrente.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE notificò alla società RAGIONE_SOCIALE avviso di accertamento con il quale, a rettifica RAGIONE_SOCIALEa dichiarazione RAGIONE_SOCIALE‘anno di imposta 200 6, vennero accertate maggiori IRES, IVA e IRAP.

2.L’atto impositivo impugnato dalla Società dinnanzi alla Commissione tributaria RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE venne da questa annullato con decisione confermata, con la sentenza indicata in epigrafe, dalla Commissione tributaria regionale RAGIONE_SOCIALEa Basilicata.

In particolare, il Giudice di appello riteneva che la società avesse fornito idonea documentazione comprovante la circostanza che le movimentazioni bancarie non avevano influito sulla produzione di ulteriore reddito, precisando che una diversa valutazione avrebbe presupposto una inversione RAGIONE_SOCIALE‘onere RAGIONE_SOCIALEa prova a carico RAGIONE_SOCIALE‘Ufficio. Quest’ultimo, invero, non doveva limitarsi, come invece aveva fatto , a disconoscere l’idoneità RAGIONE_SOCIALEa documentazione prodotta ovvero a negare il valore giustificativo RAGIONE_SOCIALE scritture private presentate.
3.Avverso la sentenza l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso, su quattro motivi, notificandolo, essendo stata la società cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in pendenza dei giudizi di merito, a COGNOME NOME NOME unico il quale ha resistito con controricorso.

Inizialmente fissata per la trattazione innanzi alla Sesta sezione di questa Corte e, poi, in adunanza camerale, la causa è stata rinviata

due volte a nuovo ruolo avendo quel Collegio, nell’esaminare la documentazione versata in atti riguardante la definizione agevolata, rilevatane la non univocità nel riferirsi alla controversia in oggetto. Invero, tanto la dichiarazione di adesione allegata in copia che la nota RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE fanno riferimento a un avviso recante il n.NUMERO_DOCUMENTO mentre quello oggetto RAGIONE_SOCIALEa gravata sentenza, come risulta dalla stessa e dal ricorso RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, porta il diverso n. CODICE_FISCALE/2010.
Il ricorso è stato quindi rimesso per la trattazione alla pubblica udienza del 19 novembre 2025, in prossimità RAGIONE_SOCIALEa quale il P.M., nella persona del AVV_NOTAIO procuratore generale NOME AVV_NOTAIO ha depositato memoria concludendo per l’accoglimento del secondo motivo di ricorso, rigettato il primo, assorbiti il terzo e il quarto.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Va preliminarmente rilevato che questa Corte con due ordinanze interlocutorie, la n.2961/2424 e la n. 21583/2024, esaminata la documentazione versata in atti riguardante la definizione agevolata, ha ritenuto di dover rinviare a nuovo ruolo ostando alla declaratoria di estinzione del giudizio la circostanza che la documentazione versata all’uopo in atti non era univoca nel riferirsi alla controversia in oggetto. Invero, tanto la dichiarazione di adesione allegata in copia che la nota RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ent rate fanno riferimento a un avviso recante il n.NUMERO_DOCUMENTO mentre quello oggetto RAGIONE_SOCIALEa gravata sentenza, come risulta dalla stessa e dal ricorso RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, porta il diverso n. NUMERO_DOCUMENTO.
1.1. Malgrado la rituale comunicazione RAGIONE_SOCIALE suddette ordinanze interlocutorie alle parti nulla di diverso o altro è stato allegato in atti né evidenziato nella udienza pubblica dalla parte presente onde può procedersi all’esame del ricorso.

Con il primo motivo di ricorso, articolato in relazione all’art.360, primo comma, n.4 c od.proc.civ ., l’RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE deduce l’inesistenza RAGIONE_SOCIALEa sentenza impugnata perché resa nei confronti di soggetto, la società, che non esisteva in quanto già cancellata dal 12 marzo 2013, anteriormente alla data del deposito.

3.Con il secondo motivo la ricorrente deduce, in relazione all’art.360, primo comma, n.4 c od.proc.civ ., la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art.112 c.p.c. e RAGIONE_SOCIALE‘art.36, secondo comma, d.lgs. n. 546 del 1992 per essere la motivazione RAGIONE_SOCIALEa sentenza impugnata extra petitum, laddove, in particolare, il Giudice di appello aveva negato che potessero disconoscersi le giustificazioni di parte per la sola mancanza di una necessaria esasperata identità fra le movimentazioni stesse e gli elementi forniti dal contribuente e, comunque, che potesse costituire in assoluto indizio di ricavi in nero la non coincidenza RAGIONE_SOCIALE date di alcune operazioni bancarie versamenti rispetto a quelle RAGIONE_SOCIALE fatture alle quali gli stessi sono riferiti. Evidenzia, all’uopo, la ricorrente di non avere mai formulato tale ultimo addebito né di avere respinto le giustificazioni per la loro non coincidenza con i movimenti fatturati, atteso che per queste ultime l’Ufficio aveva dedotto l’inutilizzabilità RAGIONE_SOCIALEa documentazione prodotta ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art.52, quinto comma, del d.P.R. n.633 del 1972.
Non avendo la C.T.R. esplicitato alcunché in motivazione circa tale ultima doglianza, ovvero l’inutilizzabilità RAGIONE_SOCIALEa documentazione prodotta dalla parte solo tardivamente rispetto alla richiesta specifica RAGIONE_SOCIALE‘Ufficio (e precisamente con il questionari o del 9 marzo 2009) con il terzo motivo la ricorrente deduce , in relazione all’art.360, primo comma, num. 4 cod.proc.civ., un’ulteriore violazione RAGIONE_SOCIALE‘art.112 cod.proc.civ. per omessa pronuncia.

Infine, con il quarto motivo di ricorso, articolato in relazione all’art.360, primo comma, n. 3 c od.proc.civ., si deduce la violazione

degli artt.32, quarto comma, del d.P.R. n. 600 del 1973 e 52, quinto comma, del d.P.R. n. 633 del 1972.

Si censura la RAGIONE_SOCIALE.T.R. per avere ritenuto giustificate le operazioni la cui plausibilità era emersa da documenti non prodotti nel contraddittorio e dichiarati come carenti nello stesso avviso di accertamento.

6.Va, preliminarmente, rigettata l’eccezione, sollevata dal controricorrente, di inammissibilità del ricorso perché proposto nei confronti di COGNOME NOME, quale ex NOME unico e successore RAGIONE_SOCIALEa cessata RAGIONE_SOCIALE senza che l’RAGIONE_SOCIALE avesse dedotto e data la prova RAGIONE_SOCIALEa sussistenza RAGIONE_SOCIALE condizioni di cui all’art.2495, secondo comma, c.c. ovvero la riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione.

6.1. Il principio già affermato da questa Corte a sezioni unite con la sentenza 12 marzo 2013 n.6070 secondo cui qualora all’estinzione RAGIONE_SOCIALEa società conseguente alla sua cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta si determina un fenomeno di tipo successorio è stato ribadito e precisato dall’ulteriore arresto RAGIONE_SOCIALE Sezioni unite costituito dalla sentenza 12 febbraio 2025 n.3625.
E’ stato, in tale sede, precisato che la riscossione di somme in sede di liquidazione RAGIONE_SOCIALEa società rileva quando l’Amministrazione finanziaria voglia agire nei confronti del NOME con autonomo avviso di accertamento ex art.36, comma 5, d.P.R. n. 602 del 1973 ma, come rilevato anche dal P.G. , non incide sulla legittimazione processuale del NOME qualora sia in gioco, come nel caso in esame, l’avviso di accertamento a carico RAGIONE_SOCIALEa società e questa sia stata cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, nelle more del giudizio, giacché in tal caso il NOME è parte quale successore RAGIONE_SOCIALEa società estintasi.
E, nella specie, il controricorrente non ha contestato la qualità di NOME unico RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE

Alla luce dei principi fissati da Cass. Sez. U. n. 3625/2025 cit. va rigettato il primo motivo di ricorso. Si è, con tale pronuncia, ribadito che, sul piano processuale, l’estinzione RAGIONE_SOCIALEa società costituisce un evento interruttivo che, come tale, va dichiarato, operando altrimenti il regime di stabilità e l’ultrattività del mandato secondo la regola già dettata da Cass., Sez. U., 4 luglio 2014 n. 15295.

Nel caso in esame, dalla stessa sentenza impugnata, risulta che la società, in grado di appello, era assistita da difensore mentre non emerge né è stato dedotto che l’evento interruttivo sia mai stato dichiarato.

Sono, invece, fondate le censure articolate con il secondo motivo di ricorso.

8.1. Ricorre, senza alcun dubbio, il vizio di nullità RAGIONE_SOCIALEa sentenza per motivazione apparente secondo i canoni sanciti sin da Cass., Sez. U., 7 aprile 2014 n. 8053. Il giudice di appello, invero, ha ritenuto la documentazione fornita dalla contribuente utile ad escludere che le movimentazioni bancarie contestate dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE concernessero ricavi non dichiarati ma il riferimento a tale documentazione risulta del tutto generico e non consente neppure di cogliere il ragionamento seguito per escludere l’inutilizzabilità di tale documentazione, ai sensi degli artt. artt.32, quarto comma, del d.P.R. n. 600 del 1973 e 52, quinto comma, del d.P.R. n. 633 del 1972, come risulta fosse stata ritualmente eccepita dall’ Amministrazione finanziaria.
L’ accoglimento del secondo motivo di ricorso comporta che l’ esame del terzo e del quarto motivo rimanga assorbito.

In conclusione, rigettato il primo motivo, va accolto il secondo, mentre il terzo e il quarto rimangono assorbiti.

La sentenza impugnata va cassata, in relazione al motivo accolto, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado RAGIONE_SOCIALEa Basilicata,

in diversa composizione, la quale provvederà al riesame, fornendo congrua motivazione, e alla regolazione RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio. La Corte

P.Q.M.

rigettato il primo motivo di ricorso, in accoglimento del secondo, assorbiti il terzo e il quarto, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado RAGIONE_SOCIALEa Basilicata, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche in ordine alle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 19 novembre 2025.

La Cons. est. Il Presidente NOME COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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