Responsabilità socio società cancellata: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 29333/2024, ha confermato la legittimità di un avviso di accertamento notificato al socio unico per debiti fiscali della società, sorti prima della sua cancellazione dal registro delle imprese. La Corte ha stabilito che la responsabilità del socio per i debiti della società cancellata deriva direttamente dall’art. 2495 del Codice Civile e non dipende dalla normativa del 2014, non applicabile al caso. Tale responsabilità si estende a tutti i tributi, non solo all’IRES, nei limiti di quanto percepito dal bilancio di liquidazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 gennaio 2026 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità socio società cancellata: il Fisco può agire direttamente

La cancellazione di una società dal registro delle imprese non estingue i suoi debiti fiscali, i quali possono essere richiesti direttamente ai soci. Questo è il principio cardine ribadito dalla Corte di Cassazione con una recente ordinanza. L’analisi di questa decisione è fondamentale per comprendere la responsabilità del socio di una società cancellata e i poteri dell’Amministrazione Finanziaria. Il caso specifico riguardava un accertamento per l’anno 2012 notificato al socio unico nel 2014, dopo che la società era stata cancellata.

I Fatti del Caso

Un contribuente, socio unico di una società, impugnava un avviso di accertamento relativo a maggiori imposte per l’anno 2012. L’atto era stato notificato direttamente a lui nell’ottobre 2014, poiché la società era stata cancellata dal registro delle imprese nel febbraio dello stesso anno. L’accertamento si basava su presunte omissioni, come la mancata fatturazione di alcune vendite, che avevano generato utili extra-contabili distribuiti al socio. Sia la Commissione Tributaria Provinciale (CTP) che quella Regionale (CTR) avevano respinto il ricorso del contribuente, confermando la pretesa del Fisco. Di qui, il ricorso in Cassazione.

La Decisione e la responsabilità socio società cancellata

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del contribuente, confermando le sentenze dei gradi precedenti. I giudici hanno affrontato due questioni centrali sollevate dal ricorrente.

Il fondamento della responsabilità nell’Art. 2495 Cod. Civ.

Il contribuente sosteneva che l’accertamento fosse illegittimo perché, al momento dei fatti, non era ancora in vigore l’art. 28 del D.Lgs. 175/2014, norma che consente al Fisco di agire nei confronti della società estinta per cinque anni dopo la cancellazione. La Cassazione ha chiarito che questa norma non è applicabile ratione temporis al caso, ma ha sottolineato come ciò non renda illegittima la pretesa erariale.
La responsabilità del socio della società cancellata trova il suo fondamento diretto nell’art. 2495 del Codice Civile. Questa norma stabilisce che, dopo la cancellazione, i creditori sociali insoddisfatti possono rivalersi sui soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.

L’estensione della responsabilità a tutti i tributi

Il secondo motivo di ricorso verteva sulla presunta limitazione della responsabilità del socio alla sola IRES. Anche questa tesi è stata respinta. La Corte ha specificato che l’art. 2495 cod. civ. ha una portata generale e non distingue la natura del debito. Pertanto, la responsabilità del socio si estende a tutti i debiti tributari della società estinta, e non solo alle imposte dirette, sempre nel limite dell’attivo percepito in fase di liquidazione.

Le Motivazioni della Cassazione

Le motivazioni della Corte si concentrano sull’interpretazione dell’art. 2495 c.c. come norma cardine che disciplina gli effetti della cancellazione della società. I giudici supremi spiegano che la cancellazione determina l’estinzione della società, ma non dei suoi debiti. Si verifica un fenomeno successorio in cui i soci subentrano nei debiti sociali, ma con una responsabilità limitata a quanto hanno effettivamente ricevuto dalla liquidazione.
Di conseguenza, il creditore (in questo caso, l’Agenzia delle Entrate) è pienamente legittimato a notificare l’atto impositivo direttamente al socio, che è divenuto il nuovo soggetto passivo dell’obbligazione tributaria. L’assenza di una notifica preventiva alla società (ormai estinta) non inficia la validità dell’accertamento nei confronti del socio, il quale è presupposto necessario per accertare la sua responsabilità.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un principio di grande importanza pratica: la cancellazione di una società non è uno scudo contro le pretese fiscali. I soci, in particolare il socio unico, devono essere consapevoli che la loro responsabilità per i debiti sociali non si estingue con la società, ma si trasferisce su di loro, sebbene limitatamente al valore dell’attivo liquidato. Per i creditori, inclusa l’Amministrazione Finanziaria, la decisione conferma la possibilità di agire direttamente nei confronti dei soci per recuperare i crediti vantati verso la società ormai estinta, basandosi su un principio civilistico generale che precede e affianca le normative fiscali specifiche.

Dopo la cancellazione di una società, il Fisco può ancora accertare i debiti fiscali?
Sì. Secondo la Corte, anche dopo la cancellazione, il Fisco può accertare un debito fiscale notificando l’atto direttamente al socio, il quale risponde nei limiti di quanto percepito dal bilancio di liquidazione, come previsto dall’art. 2495 del Codice Civile.

La responsabilità del socio per i debiti della società cancellata è limitata a specifici tributi come l’IRES?
No. La Corte ha chiarito che la responsabilità del socio, derivante dall’art. 2495 c.c., ha portata generale e si estende a tutti i debiti tributari della società estinta, senza distinzione tra imposte dirette (come l’IRES) o altre fonti di debito.

La legge del 2014 che permette al Fisco di agire contro la società estinta per 5 anni è necessaria per fondare la pretesa verso il socio?
No. La Corte ha stabilito che la possibilità di agire contro il socio per i debiti della società cancellata preesisteva a tale norma, trovando il suo fondamento direttamente nel Codice Civile (art. 2495). La norma del 2014 ha introdotto una specifica procedura nei confronti della società estinta, ma non ha creato ex novo la responsabilità del socio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 29333 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 29333 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/11/2024

RAGIONE_SOCIALE

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

NOME COGNOME , con AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO;

– ricorrente

–

Contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura generale dello Stato ; – controricorrente –

Avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale dell’Emilia -Romagna, n.1312 depositata il 5 luglio 2019.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 18 settembre 2024 dal consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

1.Il contribuente impugnava avviso contenente accertamento di maggior imposta inerente all’anno 2012, notificandolo in data 29 ottobre 2014 al socio unico essendo frattanto la società stata cancellata (26 febbraio 2014). La CTP rigettava il ricorso e la CTR confermava la sentenza di primo grado, confermando l’accertamento del debito sociale verso il fisco per le omissioni commesse (omessa fatturazione di due vendite) e di quello del socio per la distribuzione di utili extra-contabili relativi alle
operazioni suddette. Da ciò il ricorso in cassazione del COGNOME, basato su due motivi. L’RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso. Il ricorrente da ultimo ha depositato memorie illustrative.

CONSIDERATO CHE

1.Col primo motivo si deduce violazione degli artt. 36 e 42, d.p.r. n. 600/1973; 2495 e 2697, cod. civ., asserendosi che erroneamente i giudici d’appello avrebbero considerato corretto l’operato dell’Ufficio senza considerare che alla fattispecie era inapplicabile il disposto di cui all’art. 28 d.lgs. n. 175 del 2014, nella parte in cui prevede il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione della società nei confronti del creditore erariale, infatti applicabile solo a partire dal 13 dicembre 2014.
Nella specie nessun atto impositivo era stato notificato alla società, mentre l’accertamento nei riguardi della società era presupposto dell’accertamento della responsabilità del socio.

1.1. Il motivo è infondato.

Una volta cancellata la società, dei relativi debiti risponde il socio limitatamente responsabile che abbia percepito dell’attivo dal bilancio di liquidazione.

Così dispone l’art. 2495 cod. civ.

Prima dell’entrata in vigore dell’art. 28 d.lgs n. 175/2014 pertanto nessun atto impositivo successivo alla cancellazione poteva essere notificato all’ente ormai estinto, ma andava ovviamente notificato direttamente al socio responsabile.

La disposizione che si ritiene (ed in effetti è) inapplicabile ratione temporis alla presente fattispecie, semplicemente consente l’emissione nei riguardi della società estinta degli atti di liquidazione, accertamento contenzioso e riscossione nei cinque anni successivi alla cancellazione, ma ciò non comporta, come vorrebbe il ricorrente, che per il pregresso non sia possibile accertare il debito sociale nei confronti del socio in caso di avvenuta cancellazione, con la conseguenza che sol che la società
sia stata cancellata il debito non sarebbe più accertabile mancando ormai il soggetto passivo diretto.

Come detto, proprio il disposto dell’art. 2495 cod. civ. autorizza invece il creditore della società estinta ad accertare il credito nei riguardi del socio, sol che ricorrano le condizioni già ricordate (nel caso di società di capitali).

2.Col secondo motivo si deduce violazione dell’art. 36 d.p.r. n. 602/1973, laddove la CTR avrebbe erroneamente omesso di considerare che la responsabilità del socio è limitata all’IRES e non si estende agli altri tributi.

2.1. Anche tale motivo è infondato. A parere del ricorrente l’estensione ai tributi diversi dovrebbe discendere dal disposto del già richiamato art. 28, d.lgs. n. 175/2014, mentre invece essa discende dal già richiamato disposto dell’art. 2495, cod. civ., rispetto al quale non è dato distinguere tra debiti derivanti da IRES o da altra fonte.

Pertanto, se il portato dell’art. 36, d.p.r. n. 602/1973 era limitato vigente l’art. 19, d.lgs. n. 46/1999, e ciò fino all’entrata in vigore del d.lgs. n. 175/2014, in tale periodo la responsabilità per le imposte diverse da quelle dirette da parte del socio di società estinta doveva peraltro essere affermata a mente dell’art. 2495, cod. civ.

2.Il ricorso dev’essere dunque respinto, con aggravio di spese in capo al ricorrente soccombente. Sussistono i presupposti processuali per dichiarare l’obbligo di versare, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. 24 dicembre 2012, n. 228, un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte respinge il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, che liquida in € 2400,00, oltre al rimborso delle spese prenotate a debito.

Sussistono i presupposti processuali per dichiarare l’obbligo di versare, un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 18 settembre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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