Responsabilità soci società estinta: la Cassazione attende

La Corte di Cassazione esamina il caso della responsabilità di un ex socio unico per i debiti tributari di una società cancellata dal registro delle imprese. A seguito di un accertamento fiscale, la società, vittoriosa nei primi due gradi di giudizio, veniva cancellata. L’Amministrazione Finanziaria ha quindi proposto ricorso per cassazione contro il socio. La Corte, rilevando che la questione fondamentale sulla responsabilità soci società estinta è stata rimessa alle Sezioni Unite, ha sospeso il giudizio, rinviando la causa a nuovo ruolo in attesa della pronuncia nomofilattica.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 28 ottobre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Soci Società Estinta: La Cassazione Sospende il Giudizio

La questione della responsabilità soci società estinta per i debiti tributari residui è un tema complesso e dibattuto. Una recente ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione mette in luce l’attuale incertezza giuridica, decidendo di sospendere il giudizio in attesa di una pronuncia chiarificatrice da parte delle Sezioni Unite. Analizziamo insieme i dettagli di questa vicenda e le sue implicazioni.

I Fatti di Causa

Una società immobiliare a responsabilità limitata riceveva un avviso di accertamento per Ires, Irap e IVA relativo all’anno d’imposta 2006, scaturito da verifiche bancarie. La società impugnava l’atto e otteneva ragione sia in primo grado (Commissione Tributaria Provinciale) sia in appello (Commissione Tributaria Regionale).

Secondo i giudici di merito, la società aveva fornito documentazione sufficiente a dimostrare che le movimentazioni bancarie contestate non avevano generato reddito imponibile. La CTR sottolineava che l’Ufficio non poteva limitarsi a contestare la documentazione prodotta, ma avrebbe dovuto fornire prova contraria, invertendo di fatto l’onere probatorio.

Nelle more del giudizio, la società veniva cancellata dal registro delle imprese. Di conseguenza, l’Amministrazione Finanziaria proponeva ricorso per cassazione non più contro la società, ormai estinta, ma direttamente nei confronti dell’ex socio unico.

La Questione Giuridica: La responsabilità dei soci di una società estinta

Il cuore del problema legale ruota attorno all’articolo 2495 del codice civile. La difesa dell’ex socio sosteneva l’inammissibilità del ricorso, poiché l’Amministrazione Finanziaria non aveva provato una condizione essenziale: la riscossione di somme da parte del socio in base al bilancio finale di liquidazione. In altre parole, la responsabilità soci società estinta è limitata a quanto effettivamente percepito in sede di liquidazione.

Questa questione è di fondamentale importanza, poiché definisce i confini della responsabilità patrimoniale dei soci dopo la chiusura di un’impresa. Possono i creditori sociali, inclusa l’Agenzia delle Entrate, rivalersi sul patrimonio personale dei soci? E se sì, a quali condizioni e con quali oneri probatori?

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte, con un’ordinanza interlocutoria, non ha deciso il merito della controversia. Ha invece preso atto che la questione fondamentale della responsabilità soci società estinta per le obbligazioni tributarie è stata oggetto di un’ordinanza di rimessione alle Sezioni Unite (n. 7425/2023). Le Sezioni Unite hanno il compito di risolvere i contrasti giurisprudenziali e di fornire un’interpretazione uniforme e vincolante su questioni di particolare importanza.

Di fronte a questa situazione, la V Sezione della Corte ha ritenuto opportuno sospendere il giudizio e rinviare la causa a nuovo ruolo, in attesa della decisione delle Sezioni Unite. Questa scelta procedurale mira a evitare pronunce potenzialmente contrastanti e a garantire la coerenza del diritto.

Le Motivazioni

La motivazione della Corte è prettamente procedurale e improntata a un principio di economia processuale e certezza del diritto. I giudici hanno riconosciuto che decidere il caso specifico prima che le Sezioni Unite si fossero pronunciate sulla questione di massima avrebbe potuto creare un precedente non allineato con la futura interpretazione nomofilattica. La questione della responsabilità dei soci per i debiti di una società cancellata è così rilevante e dibattuta che richiede un intervento chiarificatore del massimo organo della Cassazione. Pertanto, la scelta di attendere tale pronuncia è la via più logica per assicurare un’applicazione uniforme della legge su tutto il territorio nazionale.

Le Conclusioni

Le conclusioni pratiche di questa ordinanza sono significative. Il giudizio rimane sospeso, e il destino delle parti è legato alla futura decisione delle Sezioni Unite. Questa vicenda evidenzia un momento di riflessione nel diritto tributario e societario. La pronuncia delle Sezioni Unite sarà cruciale per definire con chiarezza gli oneri probatori a carico dell’Amministrazione Finanziaria e i limiti della responsabilità patrimoniale degli ex soci. Per imprenditori e professionisti, ciò significa che la gestione della fase di liquidazione e cancellazione di una società richiede la massima attenzione, poiché le conseguenze patrimoniali possono estendersi ben oltre la vita dell’impresa stessa.

Dopo la cancellazione di una società dal registro delle imprese, i creditori possono agire contro i soci?
Sì, i creditori sociali insoddisfatti possono agire nei confronti dei soci, ma, come emerge dalla difesa del controricorrente, la loro responsabilità è limitata alle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, secondo quanto previsto dall’art. 2495 c.c.

Cosa contesta l’ex socio all’Amministrazione Finanziaria in questo caso?
L’ex socio eccepisce che l’Amministrazione Finanziaria non ha né dedotto né provato la sussistenza delle condizioni richieste dall’art. 2495 c.c., in particolare il fatto che egli avesse effettivamente riscosso somme dalla liquidazione della società, condizione necessaria per poter essere considerato suo successore nei debiti.

Perché la Corte di Cassazione ha rinviato la decisione in questo caso?
La Corte ha rinviato la decisione perché la questione giuridica centrale, ovvero la responsabilità dei soci per le obbligazioni tributarie di una società estinta, è stata rimessa alle Sezioni Unite con un’altra ordinanza (n. 7425/2023). Per garantire uniformità interpretativa ed evitare decisioni potenzialmente contrastanti, la Corte ha deciso di attendere la pronuncia delle Sezioni Unite prima di decidere questo caso.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 2961 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 2961 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 01/02/2024

Oggetto:

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 19910/2015 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’Avvocatura RAGIONE_SOCIALE, con domicilio ex lege in Roma, alla INDIRIZZO;

-ricorrente –

contro

NOME, in qualità di ex socio unico della cessata società RAGIONE_SOCIALE, con l’AVV_NOTAIO e con domicilio eletto presso lo studio dell’AVV_NOTAIO in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente-

avverso la sentenza della Commissione Tributaria regionale della Basilicata, Potenza, n. 131/03/2015 pronunciata il 18 novembre 2014 e depositata il 29 gennaio 2015, non notificata.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24 gennaio 2024 dal Co: NOME COGNOME;

RILEVATO

La società RAGIONE_SOCIALE veniva attinta da un avviso di accertamento emesso dall’Ufficio ai fini Ires, Irap e IVA per l’anno d’imposta 2006 , in rettifica della dichiarazione dei redditi presentata a seguito di alcuni accertamenti bancari. Esperita infruttuosamente la procedura di adesione, la società adiva il giudice di prossimità impugnando l’atto impositivo con ricorso notificato nel mese di aprile 2011.

La sentenza di accoglimento del ricorso resa dalla CTP veniva conferma dalla CTR, secondo cui la società contribuente aveva correttamente fornito la documentazione comprovante la circostanza che le movimenti bancarie non avevano influito sulla produzione di ulteriore reddito, precisando altresì che una diversa valutazione avrebbe presupposto una inversione dell’onere della prova a carico dell’Ufficio. Quest’ultimo, invero, non doveva limitarsi , come invece aveva fatto, a disconoscere l’idoneità della docum entazione prodotta ovvero a negare il valore giustificativo RAGIONE_SOCIALE scritture private presentate.
Essendo stata la società contribuente cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in pendenza dei giudizi di merito, l’Avvocatura generale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione della sentenza contro l’ex socio unico COGNOME NOME, che resiste con tempestivo controricorso, seguito da successiva memoria, depositata in vista della precedente camera di consiglio, fissata per il 21 settembre 2016 avanti la VI sezione di questa Corte che ha rimesso gli atti alla sezione ordinaria per assenza de ll’evidenza decisoria.
Successivamente, in prossimità dell’odierna adunanza , la parte contribuente ha versato documentazione rappresentando l’intervenuta definizione agevolata della controversia.

CONSIDERATO

In via preliminare dev’essere esaminata la documentazione versata in atti e relativa alla definizione agevolata della controversia. Essa, tuttavia, non è univoca nel riferirsi alla controversia in oggetto, donde non può essere dichiarata l’estinzione del giudizio che deve invece essere esaminato.

Ancora preliminarmente va esaminata l’eccezione svolta dal contribuente, che evidenzia come nelle more del giudizio di merito di secondo grado la società sia stata cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese. In particolare, afferma che il ricorso erariale sarebbe inammissibile perché promosso nei confronti del socio senza che l’Amministrazione finanziaria abbia dedotto e provato la sussistenza RAGIONE_SOCIALE condizioni di cui all’art. 2495, co. 2, c.c. per poter effettivamente considerare il sig. COGNOME come successore della società cessata. Se gnatamente l’Ufficio avrebbe omesso di provare la riscossione, da parte del socio controricorrente, di somme sulla base del bilancio finale di liquidazione.
3.La questione della responsabilità dei soci per le obbligazioni tributarie RAGIONE_SOCIALE società estinte è stata rimessa alle Sezioni Unite di questa Corte con ordinanza n. 7425/2023, donde la trattazione dell’affare dev’essere rinviata a nuovo ruolo, successivamente alla pronuncia RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite sulla questione di massima al loro esame.

P.Q.M.

La Corte rinvia a nuovo ruolo in attesa della decisione RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite sulla questione rimessa da questa sezione con ordinanza n.7425/2023.

Così deciso in Roma, il 24/01/2024

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.