Responsabilità soci cancellazione: la Cassazione decide

Con l’ordinanza n. 7842/2023, la Cassazione affronta il tema della responsabilità soci cancellazione per debiti fiscali sorti prima dell’estinzione della società. La Corte ha rigettato sia il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, che contestava l’applicazione di un’aliquota IVA agevolata, sia quello incidentale degli ex soci, che negavano la loro legittimazione passiva. È stato confermato il principio per cui, dopo la cancellazione dal registro imprese, si verifica un fenomeno successorio in capo agli ex soci, i quali rispondono dei debiti sociali, rendendo legittima la notifica dell’accertamento nei loro confronti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 febbraio 2026 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità soci cancellazione: chi paga i debiti fiscali dopo la fine della società?

La questione della responsabilità soci cancellazione per i debiti di una società estinta è un tema cruciale che interseca diritto tributario e societario. Con l’ordinanza n. 7842 del 17 marzo 2023, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi su questo delicato argomento, offrendo chiarimenti fondamentali sul destino delle obbligazioni fiscali dopo che una società cessa di esistere. La pronuncia analizza il meccanismo successorio che si innesca in capo agli ex soci, rendendoli destinatari delle pretese del Fisco.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a una S.R.L. per l’anno d’imposta 2007. L’Ufficio contestava l’erronea applicazione di un’aliquota IVA agevolata (10% anziché 20%) sulla cessione di un’area edificabile con un immobile in costruzione, ritenendo non applicabili i benefici della cosiddetta “Legge Tupini”.

Successivamente alla notifica, la società veniva cancellata dal registro delle imprese. L’avviso veniva quindi impugnato dagli ex soci, i quali contestavano sia nel merito la pretesa fiscale, sia in via pregiudiziale la loro stessa legittimazione passiva. Essi sostenevano che, a seguito dell’estinzione della società, non potessero essere ritenuti responsabili per i debiti sociali. Il contenzioso giungeva fino in Cassazione, con un ricorso principale dell’Agenzia delle Entrate sulla questione dell’IVA e un ricorso incidentale degli ex soci sulla loro presunta carenza di legittimazione passiva.

La Responsabilità dei Soci dopo la Cancellazione della Società

Il punto centrale del ricorso incidentale degli ex soci riguardava proprio la loro responsabilità soci cancellazione. Essi lamentavano che la Commissione Tributaria Regionale avesse erroneamente rigettato le loro eccezioni sul difetto di legittimazione passiva e sulla mancata indicazione, nell’atto di accertamento, del quantum dovuto da ciascuno di loro.

La Corte di Cassazione ha respinto tale motivo, basandosi su un orientamento ormai consolidato. I giudici hanno affermato che la cancellazione di una società di capitali dal registro delle imprese ne determina l’estinzione, ma non l’azzeramento dei suoi debiti. Si verifica, infatti, un fenomeno di tipo successorio, in base al quale gli ex soci subentrano nelle posizioni debitorie che facevano capo all’ente estinto.

Di conseguenza, la notifica dell’avviso di accertamento, sebbene intestato alla società, è correttamente eseguita nei confronti degli ex soci. Questa successione avviene indipendentemente dal fatto che i soci abbiano effettivamente ricevuto somme dal bilancio finale di liquidazione, poiché potrebbero esistere sopravvenienze attive o beni non contemplati in quella sede.

La Decisione sull’Appello dell’Agenzia delle Entrate

Anche il ricorso principale dell’Agenzia delle Entrate è stato rigettato. L’Ufficio lamentava la violazione di legge da parte dei giudici di merito per aver ritenuto applicabili i benefici fiscali della “Legge Tupini” alla compravendita in questione. Tuttavia, la Cassazione ha ritenuto i motivi inammissibili e infondati. I giudici di legittimità hanno chiarito che le censure dell’Agenzia miravano, in sostanza, a una nuova e diversa valutazione del materiale probatorio, un’attività preclusa in sede di Cassazione. Il giudice di merito aveva già compiuto un apprezzamento complessivo e convincente dei fatti e delle prove, concludendo per l’esistenza di un fabbricato (seppur in costruzione) e non di un mero terreno, condizione necessaria per l’agevolazione. Tale valutazione non può essere sindacata dalla Corte Suprema se non per vizi logici o giuridici specifici, che nel caso di specie non sono stati ravvisati.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte ha ribadito principi giuridici fondamentali. In primo luogo, ha confermato che la cancellazione della società dal registro delle imprese comporta un fenomeno successorio: gli ex soci ereditano i debiti non definiti durante la liquidazione. La notifica dell’avviso di accertamento intestato alla società estinta ai soci è quindi una procedura corretta. In secondo luogo, la questione relativa all’eventuale limitazione della responsabilità dei soci (in base a quanto da loro riscosso in sede di liquidazione) non incide sulla validità dell’avviso di accertamento, ma attiene alla successiva fase esecutiva di riscossione del tributo. Infine, per quanto riguarda il merito della pretesa fiscale, la Corte ha sottolineato la propria impossibilità di riesaminare i fatti e le prove, confermando la decisione dei giudici di appello che avevano riconosciuto la correttezza dell’applicazione dell’aliquota agevolata.

Le Conclusioni

L’ordinanza consolida un principio di grande rilevanza pratica: l’estinzione di una società non cancella i suoi debiti fiscali. Gli ex soci devono essere consapevoli che possono essere chiamati a rispondere di tali obbligazioni anche dopo la chiusura formale dell’attività. La decisione chiarisce che la loro responsabilità sorge in automatico per effetto di un meccanismo successorio, e le contestazioni sulla quantificazione della loro quota di debito o sulla limitazione della responsabilità potranno essere sollevate solo nella fase di riscossione coattiva, ma non per invalidare l’atto impositivo originario. Questa pronuncia serve da monito per amministratori e soci a gestire con la massima diligenza la fase di liquidazione, assicurandosi di definire tutte le pendenze, in particolare quelle di natura fiscale.

Gli ex soci di una società cancellata dal registro delle imprese rispondono dei debiti fiscali della società?
Sì, la Corte ha confermato che dopo la cancellazione della società si verifica un fenomeno successorio. Gli ex soci subentrano nei debiti fiscali non definiti dell’ente estinto, e l’avviso di accertamento può essere correttamente notificato a loro.

La responsabilità degli ex soci è limitata a quanto hanno ricevuto dalla liquidazione della società?
La questione della limitazione della responsabilità dei soci in base a quanto incassato con la liquidazione attiene alla fase esecutiva del recupero del credito, non alla legittimità dell’avviso di accertamento. L’atto impositivo è valido nei confronti degli ex soci a prescindere da tale circostanza.

La notifica dell’avviso di accertamento intestato alla società estinta è valida se fatta agli ex soci?
Sì, la Corte ha stabilito che, a seguito della cancellazione, la notifica dell’avviso di accertamento intestato alla società è correttamente eseguita nei confronti degli ex soci, in quanto essi sono i successori nelle situazioni debitorie dell’ente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7842 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 7842 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/03/2023

ORDINANZA

sul ricorso n. 26903-2015, proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (CODICE_FISCALE.F. CODICE_FISCALE), in persona del Direttore p.t., legale rappresentante, dom.to in ROMA, alla INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale dello Stato, che lo rapp. e dif.;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t. , nonché NOME COGNOME, NOME COGNOME ed NOME COGNOME, tutti nella qualità di ex soci della RAGIONE_SOCIALE, rapp.ti e dif.si, in virtù di procura speciale in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO, unitamente al quale sono dom.ti ope legis in ROMA, presso la CANCELLERIA della CORTE DI CASSAZIONE (EMAIL);

– controricorrenti /ricorrenti incidentali –

avverso la sentenza n. 122/1/15 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE del MOLISE, depositata il 04/05/2015;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 17/01/2023 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

Rilevato che l’ RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE notificò alla RAGIONE_SOCIALE un avviso di accertamento con cui l’Ufficio ha provveduto a riprese per I .R.E.S, I.R.A.P. ed I.V.A., oltre sanzioni, relativamente all’anno di imposta 2007, per riprese conseguenti all’avvenuta cessione, da parte della G.M., di un’area edificabile su cui insisteva un immobile in costruzione, con erronea applicazione dell’aliquo ta del 10% anziché di quella -invece dovuta -del 20%, per non rientrare l’oggetto della compravendita sotto l’ambito di operatività dell’ dell’art. 13 della l. n. 408 del 1949 (cd. ‘Legge Tupini’) ;
che NOME COGNOME, nella qualità di ex socia della predetta società, nonché di legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE, unitamente ad NOME COGNOME e NOME COGNOME ( anch’essi ex soci della GM e con questa obbligati in solido) impugnarono detto provvedimento innanzi alla C.T.P. di Isernia che, con sentenza n. 109/1/13, accolse parzialmente il ricorso; che NOME COGNOME, nelle spiegate qualità, nonché NOME COGNOME e NOME COGNOME, da un lato e l’ RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, dall’altro, proposero, quindi, appello, rispettivamente in via principale ed incidentale, innanzi alla C.T.R. del Molise, la quale, con sentenza n. 122/1/15, depositata il 04/05/2015, ha accolto entrambi i gravami osservando -per quanto in questa sede ancora rileva -come, se per quanto concerne il recupero di costi ritenuti dall’Ufficio non di competenza, l’atto impositivo
deve considerarsi legittimo, non essendo stato contestato dai contribuenti che gli stessi afferissero all’anno di imposta 2006 e non 2007 (come invece erroneamente imputati dalla estinta GM), al contrario, per quanto concerne la ripresa I.V.A., illegittimamente l’Ufficio aveva ritenuto non applicabile l’aliquota ridotta del 10%, ‘ ricorrendo i presupposti indicati dalla c.d. Legge ‘Tupini” per fruire di tale beneficio impositivo;

che avverso tale decisione l’ RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi; si sono costituiti con controricorso, contenente ricorso incidentale, affidato ad un motivo, illustrato da memoria ex art. 380bis .1 cod. proc. civ., la RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t. , nonché NOME COGNOME, NOME COGNOME ed NOME COGNOME, tutti nella qualità di ex soci della RAGIONE_SOCIALE;

Rilev ato che con l’unico motivo di ricorso incidentale (da esaminare in via preliminare, per evidente priorità logica) la difesa della RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t. , nonché RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME, NOME COGNOME si duole (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.) della ‘ violazione e f.a. dell’art. 2495 c.c., art. 42 pr 600/73 e art. 36 dpr N. 602/73 ‘ (cfr. ricorso incidentale, p. 6), per avere la RAGIONE_SOCIALE.T.R. erroneamente rigettato -sia pure implicitamente – i motivi di gravame (trascritti, ai fini della specificità del presente mezzo, ex art. 366, comma 1, n. 6, cod. proc. civ., alle pp. 5-6 del controricorso) relativi agli eccepiti (a) difetto di legittimazione passiva e (b) difetto di mo tivazione dell’avviso di accertamento, siccome non contenente l’indicazione del quantum dovuto da ciascuno degli ex soci della RAGIONE_SOCIALE
1 S.R.L., da calcolare sulla base di quanto distribuito e riscosso in sede di liquidazione dell’attivo;

che il motivo (illustrato ulteriormente, rispetto ad entrambe le censure di cui si compone, nella memoria ex art. 380bis. 1 cod. proc. civ.) è, nel suo complesso, infondato;

che premesso che è incontroverso (cfr. la p. 7, sub a e la p. 8, sub c, del controricorso) che la GM è stata cancellata dal registro delle imprese il 28.2.2011 e che gli ex soci ebbero a ricevere, singolarmente, la notifica dell’avviso di accertamento intestato alla società (cfr. anche la p. 2 del controricorso), osserva la Corte come, a seguito della cancellazione dal registro delle imprese, la notifica dell’avviso di accertamento intestato alla società è correttamente eseguita -come avvenuto nella specie – nei confronti dei soci, relativamente ai quali si verifica, rispetto alle situazioni debi torie dell’ente estinto, un fenomeno di tipo successorio (Cass., Sez. 5, 15.3.2021, n. 7168, non massimata);
che, peraltro e sotto altro e concorrente profilo, a seguito di cancellazione della società di capitali dal registro delle imprese, alla definitiva estinzione dell’ente consegue la successione degli ex soci nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata, ma non definiti all’esito della liquidazione, e ciò indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione, potendovi essere -come nel caso di operazioni occulte – la possibilità di sopravvenienze attive o di beni e diritti non contemplati nel bilancio (arg. da Cass., Sez. 5, 4.1.2022, n. 2, Rv. 663593-01 e Cass., Sez. U, 15.1.2021, n. 619, Rv. 660218- 01, in motivazione);
che, ancora, è consolidato l’orientamento per cui la questione concernente l’eventuale limitazione di responsabilità dei soci

attiene alla fase esecutiva della ripresa tributaria nei confronti di q uesti, mentre non incide sulla emissione dell’avviso di accertamento nei confronti della società (arg. da Cass., Sez. 5, 5.11.2021, n. 31904, Rv. 662629-01, in motivazione, §§ 2.6 e ss.);

che a tali principi si è dunque attenuta la C.T.R. laddove ha -sia pure implicitamente -rigettato i suesposti motivi, riconoscendo i contribuenti tenuti al pagamento del dovuto, sulla base delle somme dagli stessi ‘ riscosse in base al bilancio finale di liquidazione ‘;

che con il primo motivo di ricorso principale la difesa dell’ RAGIONE_SOCIALE lamenta (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.) la ‘ violazione e falsa applicazione dell’art. 127 undecies della Tabella A parte III del DPR 633/72, dell’art. 13 della L. 408/49 in combinato disposto con l’ art. 2645-bis comma 6 ‘ (cfr. ricorso, p. 5), per avere la RAGIONE_SOCIALE erroneamente ritenuto applicabili i benefici fiscali di cui alla ‘legge Tupini’, laddove i requisiti fissati da tale normativa speciale non sussistevano, nella specie, per riguardare la compravendita sottesa alle riprese per cui è causa un terreno fabbricabile e non un fabbricato (per quanto ancora in costruzione);
che con il secondo motivo parte ricorrente lamenta (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ.) l” omesso esame di un fatto decisivo della controversia ‘ (cfr. ricorso, p. 9), per avere la RAGIONE_SOCIALE.T.R. ‘ completamente omesso di esaminare sia le controdeduzioni contenute nell’appello incidentale dell’ufficio, sia il pvc posto a fondamento della pretesa fiscale ‘ (cfr. ricorso, p. 11, prime tre righe);

che i motivi -suscettibili di trattazione congiunta, per identità delle questioni agli stessi sottese -sono in parte inammissibili, in parte infondati;

che va anzitutto chiarito che l’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., nell’attuale testo (applicabile ratione temporis ) modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 40 del 2006, riguarda un vizio specifico denunciabile per cassazione relativo all’omesso esame di un fatto controverso e decisivo per il giudizio, da intendersi riferito a un preciso accadimento o una precisa circostanza in senso storico-naturalistico, come tale non ricomprendente questioni o argomentazioni: sicché sono inammissibili le censure che, come nel caso del secondo motivo di ricorso principale, irritualmente estendano il paradigma normativo a quest’ultimo profilo (Cass., Sez. 6-1, 6.9.2019, n. 22397, Rv. 655413 – 01). Discende da quanto precede, dunque, che il motivo di ricorso di cui all’art. 360, n. 5, cod. proc. civ., deve riguardare un fatto storico considerato nella sua oggettiva esistenza, senza che possano considerarsi tali né le singole questioni decise dal giudice di merito, né i singoli elementi di un accadimento complesso, comunque apprezzato, né le mere ipotesi alternative né, ancora, le singole risultanze istruttorie, ove comunque risulti un complessivo e convincente apprezzamento del fatto svolto dal giudice di merito sulla base delle prove acquisite nel corso del relativo giudizio (Cass., Sez. 2, 31.3.2022, n. 10525, Rv. 664330-01);
che, tanto premesso, rileva il Collegio come le residue censure svolte con i motivi in esame (tese, nella sostanza, a smentire le valutazioni compiute dai giudici di appello circa la esistenza, nella specie, di un fabbricato) sono inammissibili, non solo per difetto di specificità, non avendo parte ricorrente trascritto il contenuto dei documenti richiamati in sentenza e dai quali la

RAGIONE_SOCIALETRAGIONE_SOCIALE avrebbe tratto l’erron eo -si opina – convincimento circa la ricorrenza di un’ipotesi riconducibile alla legge Tupini (così precludendo alla Corte qualsivoglia controllo in proposito), ma anche perché esse mirano -nella sostanza -ad una (ri)valutazione del materiale probatorio diversa da quella svolta dai giudici di appello: sennonché, esula dal vizio di legittimità ex art. 360, n. 5, cod. proc. civ. qualsiasi contestazione volta a criticare il “convincimento” che il giudice di merito si è formato, ex art. 116, c. 1 e 2 cod. proc. civ., in esito all’esame del materiale probatorio ed al conseguente giudizio di prevalenza degli elementi di fatto, operato mediante la valutazione della maggiore o minore attendibilità delle fonti di prova, essendo esclusa, in ogni caso, una nuova rivalutazione dei fatti da parte della Corte di legittimità (Cass., Sez. 3, 1.6.2021, n. 15276, Rv. 661628-01);
che, d’altra parte e sotto altro profilo, l’esame e la valutazione dei documenti (nella specie, il p.v.c.) esibiti, come la scelta, tra le varie risultanze probatorie, di quelle ritenute più idonee a sorreggere la motivazione, involgono apprezzamenti di fatto riservati al giudice del merito, il quale, nel porre a fondamento della propria decisione una fonte di prova con esclusione di altre, non incontra altro limite che quello di indicare le ragioni del proprio convincimento, senza essere tenuto a discutere ogni singolo elemento o a confutare tutte le deduzioni difensive, dovendo ritenersi implicitamente disattesi tutti i rilievi e circostanze che, sebbene non menzionati specificamente, sono logicamente incompatibili con la decisione adottata (Cass., Sez. 1, 2.8.2016, n. 16056, Rv. 641328-01); Ritenuto, in conclusione che tanto il ricorso principale, quanto quello incidentale debbano essere rigettati, con compensazione delle spese del presente giudizio di legittimità, in virtù della
reciproca soccombenza delle parti, ex art. 92, comma 2, cod.

proc. civ.;

che, risultando soccombente, rispetto al ricorso principale, una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non trova applicazione l’art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115 del 2002;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale ed il ricorso incidentale e compensa integralmente tra le parti le spese del presente giudizio di legittimità.

Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t. , nonché di NOME COGNOME, NOME COGNOME ed NOME COGNOME, in solido tra loro, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso incidentale, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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