Responsabilità liquidatore: limiti e distinzioni

L’Agenzia delle Entrate ha tentato di far valere la responsabilità di un liquidatore per i debiti fiscali di una società cancellata, proseguendo il contenzioso originario. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo che la responsabilità liquidatore è un titolo autonomo e personale, basato sulla colpa, e non una successione nel debito sociale. Pertanto, l’azione contro il liquidatore deve essere separata da quella contro la società, poiché quest’ultimo difetta di legittimazione passiva nel giudizio originario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità liquidatore: chiarimenti dalla Cassazione

La gestione dei debiti fiscali di una società in liquidazione, specialmente dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese, pone complessi interrogativi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto cruciale: la netta distinzione tra il debito fiscale della società estinta e la responsabilità liquidatore. Questa pronuncia sottolinea come non sia possibile proseguire il contenzioso tributario originario direttamente nei confronti del liquidatore, poiché la sua responsabilità è autonoma e non successoria.

I Fatti del Caso: Dalla Verifica Fiscale alla Cassazione

Il caso trae origine da un avviso di accertamento emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società a responsabilità limitata per maggiori imposte relative agli anni 2006 e 2007. La società impugnava l’atto e otteneva una sentenza favorevole in primo grado. L’Agenzia proponeva appello ma, nel frattempo, la società veniva liquidata e cancellata dal registro delle imprese. La Commissione Tributaria Regionale dichiarava l’appello inammissibile per difetto di legittimazione passiva del liquidatore, evocato in giudizio personalmente. L’Agenzia ricorreva quindi in Cassazione, sostenendo che il liquidatore dovesse rispondere dei debiti sociali.

La Decisione della Cassazione e la natura della responsabilità liquidatore

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia, confermando la decisione dei giudici di merito. Il punto centrale della decisione è la natura giuridica della responsabilità liquidatore. I giudici hanno chiarito che non si tratta di una successione nel debito della società, ma di una responsabilità personale e autonoma.

Distinzione Cruciale: Debito Sociale vs. Responsabilità Personale

La Corte ha stabilito che l’azione per far valere il debito fiscale originario della società è diversa e non può essere confusa con l’azione per far valere la responsabilità personale del liquidatore. Quest’ultima, prevista dall’art. 36 del d.P.R. n. 602/1973 e dall’art. 2495 c.c., sorge solo se il mancato pagamento dei debiti tributari è dipeso da colpa del liquidatore. Ad esempio, se ha assegnato i beni ai soci prima di aver soddisfatto i crediti tributari.

Essendo un titolo di responsabilità autonomo, non è possibile “trasformare” il processo originario, intentato contro la società per il suo debito, in un processo contro il liquidatore per la sua personale responsabilità. Una volta cancellata la società, questa si estingue e il liquidatore perde ogni potere di rappresentanza. Può essere chiamato a rispondere, ma solo in un nuovo e specifico giudizio fondato sulla sua colpa.

Le Motivazioni: Perché il Liquidatore Non Risponde nel Processo Originario

La Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: “Nel caso di liquidazione e successiva cancellazione della società dal registro delle imprese, non si realizza alcuna successione del liquidatore nei debiti tributari della società contribuente”. Di conseguenza, una volta che la società è estinta, viene meno il potere di rappresentanza del liquidatore e la sua legittimazione passiva riguardo all’atto impositivo originario. Egli può rispondere solo per il “titolo autonomo di responsabilità derivante dalla carica rivestita”, il cui presupposto è il debito tributario della società, ma la cui causa è la sua condotta colposa.

Il fatto che il liquidatore si fosse costituito in giudizio anche in proprio non cambia la situazione, poiché al tempo la società era ancora esistente e una sua responsabilità personale non era ancora configurabile. Pertanto, il contenzioso relativo al debito fiscale della società estinta non poteva legittimamente proseguire nei confronti del liquidatore, che risulta privo di legittimazione passiva rispetto a quella specifica pretesa.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Liquidatori e Creditori

Questa ordinanza offre un importante monito per i creditori, inclusa l’amministrazione finanziaria. Per far valere la responsabilità liquidatore per i debiti di una società cancellata, non è sufficiente proseguire il contenzioso originario. È necessario avviare un’azione autonoma, provando la colpa del liquidatore nella gestione del patrimonio sociale. Per i liquidatori, invece, emerge la conferma che la loro responsabilità è circoscritta a una condotta negligente e non si estende a una successione automatica nei debiti dell’ente estinto, garantendo così una chiara separazione tra il patrimonio della società e quello personale.

Dopo la cancellazione di una società, il liquidatore succede automaticamente nei suoi debiti fiscali?
No, la Corte di Cassazione chiarisce che non si realizza alcuna successione del liquidatore nei debiti tributari della società contribuente. La sua responsabilità è personale e autonoma, non successoria.

L’Agenzia delle Entrate può agire contro il liquidatore per i debiti della società estinta proseguendo lo stesso giudizio iniziato dalla società?
No, non è possibile. Il giudizio avente ad oggetto il debito sociale originario non può essere proseguito nei confronti del liquidatore. Per far valere la responsabilità di quest’ultimo, è necessario intentare un’azione distinta basata su un titolo autonomo di responsabilità.

Qual è il fondamento della responsabilità personale del liquidatore per i debiti fiscali della società?
La responsabilità personale del liquidatore, ai sensi degli artt. 36 del d.P.R. n. 602/1973 e 2495 c.c., si fonda sulla sua colpa. Sorge, ad esempio, se non adempie all’obbligo di pagare i debiti tributari con le attività di liquidazione prima di assegnare i beni ai soci.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 10425 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 10425 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 21/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura generale dello Stato ;

– ricorrente

–

contro

NOME COGNOME in proprio e quale liquidatore della società RAGIONE_SOCIALE

– intimato

–

Avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Sicilia n. 4339/12/16 depositata il 13 dicembre 2016.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 16 gennaio 2025 dal consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

L’Agenzia, a seguito di p.v.c. della Guardia di Finanza del 15.12.2010, recuperava a tassazione a carico della RAGIONE_SOCIALE, relativamente agli anni d’imposta 2006 e 2007, maggiori imposte dirette ed indirette, emettendo il relativo avviso di accertamento. La società proponeva ricorso e la CTP lo accoglieva. L’Agenzia proponeva appello in data 3 giugno 2013, e la CTR, con la sentenza qui impugnata, dichiarava l’inammissibilità del gravame per difetto di legittimazione passiva in capo al Cefalù, liquidatore
Cancellazione della società -Responsabilità del liquidatore.

della società, in quanto quest’ultima era stata cancellata dal registro delle imprese.

Ricorre l’Agenzia in cassazione affidandosi ad un unico motivo, mentre il contribuente è rimasto intimato, nonostante la regolare notifica avvenuta a mezzo pec in data 24 maggio 2017.

CONSIDERATO CHE

Con l’unico motivo si deduce violazione degli artt. 2495, 1175 e 1375, c.c., 28 d.lgs n. 175/2014 e 36, d.p.r. n. 602/1973, ritenendosi che erroneamente la CTR abbia dichiarato il difetto di legittimazione passiva in capo al liquidatore.

1.1. Il motivo è infondato.

Intanto il richiamato (e ritenuto violato) disposto di cui all’art. 28, d.lgs. n. 175/2014 non viene in rilievo nella presente fattispecie, visto che la disposizione attiene alla possibilità di continuare a notificare gli atti impositivi e contenziosi ad una società pur cancellata, nel limite dei cinque anni successivi, laddove nella specie la cancellazione avvenne il 6 giugno 2012 mentre sia la notifica dell’atto impositivo che l’introduzione del giudizio furono anteriori.

E’ però pacifico che fin dall’appello la controversia, originariamente introdotta dalla società per un debito fiscale proprio, venne coltivata nei riguardi del Cefalù personalmente.

Invero nel ricorso, alle pagg. 33 e 34, si chiarisce con evidenza che il titolo in base al quale si procede è costituito dalla responsabilità del liquidatore configurata dall’art. 36, d.p.r. n. 602/1973, che infatti pure si reputa violato, in virtù del quale il liquidatore -in applicazione peraltro del disposto di cui all’art. 2495, secondo comma, ultima parte, c.c. -è tenuto responsabile del debito fiscale della società estinta, se ciò sia dipeso da sua colpa, ed in particolare dal mancato adempimento dell’obbligo di pagare con le attività di liquidazione (nello specifico sussistenti almeno per € 253.719,00, come affermato dall’Agenzia a pag. 36
del ricorso) le imposte dovute per il relativo periodo e per quelli anteriori, se non prova di aver soddisfatto i crediti tributari prima dell’assegnazione dei beni ai soci, o di aver soddisfatto crediti poziori rispetto a quelli tributari.

Trattasi però di un titolo autonomo di responsabilità in capo al liquidatore, per cui non è possibile proporre la relativa azione tramite la prosecuzione di quella avente ad oggetto il diverso ed originario debito sociale, non potendosi configurare, in base alle norme suddette, alcun fenomeno successorio (a differenza di quanto accade per la responsabilità dei soci di società estinte, per la qual ipotesi peraltro pende la rimessione alle Sezioni Unite di questa Corte a mezzo di ordinanza n. 7425/2023).
Invero deve confermarsi il seguente vero principio : ‘ Nel caso di liquidazione e successiva cancellazione della società dal registro delle imprese, non si realizza alcuna successione del liquidatore nei debiti tributari della società contribuente, con la conseguenza che, una volta che questa sia stata liquidata e cancellata, viene meno il suo potere di rappresentanza dell’ente estinto e dunque la sua legittimazione passiva in ordine all’atto impositivo, potendo egli rispondere soltanto per il titolo autonomo di responsabilità derivante dalla carica rivestita, di natura civilistica, ai sensi degli artt. 36 del d.P.R. N. 602 del 1973 e 2495 c.c., di cui il debito tributario della società costituisce mero presupposto ‘ (Cass. n. 29969/2019).
Alla stregua di quanto precede, essendo pacifico per quanto sopra ricordato che la controversia attiene al debito fiscale originario nei riguardi della società estinta, e dalla stessa a suo tempo contestato, deve confermarsi che rispetto allo stesso il Cefalù, altrettanto pacificamente evocato in qualità e per la responsabilità di liquidatore, difetta di legittimazione passiva.

Né rileva in alcun modo il fatto, allegato dall’amministrazione, secondo cui fin dall’introduzione in giudizio lo stesso si era

costituito anche in proprio oltre che quale legale rappresentante, pacifico essendo in allora che lo stesso non intendeva contestare la propria responsabilità personale ai sensi del citato art. 36, d.p.r. n. 602/1973, a tacer d’altro dovendosi osservare come la stessa neppure era configurabile dal momento che la società non era ancora stata cancellata e dunque non era estinta.

Al postutto il ricorso merita rigetto. Nulla per le spese essendo il contribuente rimasto intimato.

Nei confronti dell’Agenzia delle Entrate non sussistono i presupposti processuali per dichiarare l’obbligo di versare, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.p.r. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della I. n. 228 del 2012, un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, non potendo tale norma trovare applicazione nei confronti delle Amministrazioni dello Stato che, mediante il meccanismo della prenotazione a debito, sono esentate dal pagamento delle imposte e tasse che gravano sul processo (cfr. Cass.n.1778 del 29/01/2016).
P. Q. M.

La Corte respinge il ricorso.

Così deciso in Roma, il 16 gennaio 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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