Pegno su quote societarie: come si calcola l'imposta

La Cassazione chiarisce il calcolo dell’imposta di registro per il pegno su quote societarie. La base imponibile è la somma garantita, poiché le quote di S.r.l. non sono equiparabili a ‘titoli’ o denaro. La sentenza riforma la decisione d’appello e accoglie il ricorso dell’Agenzia delle Entrate.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 novembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Pegno su Quote Societarie: La Cassazione Chiarisce il Calcolo dell’Imposta di Registro

La corretta determinazione della base imponibile per l’imposta di registro su un pegno su quote societarie è una questione di cruciale importanza per le imprese che utilizzano questa forma di garanzia. Con la sentenza n. 12742 del 2024, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento definitivo, stabilendo che la base per il calcolo dell’imposta è la somma garantita e non il valore delle quote. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti del Caso: La Costituzione della Garanzia

Una società a responsabilità limitata (S.r.l.) aveva impugnato un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso dall’Agenzia delle Entrate. L’atto in questione riguardava la costituzione di un pegno sulle quote della società stessa a garanzia di un debito. L’Agenzia aveva calcolato l’imposta basandosi sull’intero ammontare della somma garantita. La società, invece, sosteneva che la base imponibile dovesse essere il valore delle quote pignorate, applicando per analogia la disciplina prevista per il pegno su denaro o “titoli”.

L’Iter Giudiziario e le Posizioni Contrapposte

Il ricorso della società era stato rigettato in primo grado, ma la Commissione Tributaria Regionale aveva ribaltato la decisione, accogliendo l’appello. Secondo i giudici regionali, il concetto di “titoli” menzionato nell’art. 43 del d.P.R. n. 131/1986 doveva essere esteso anche alle quote societarie per evitare un’ingiustificata disparità di trattamento rispetto al pegno su azioni. L’Agenzia delle Entrate, non condividendo questa interpretazione estensiva, ha proposto ricorso per cassazione, sostenendo la violazione della normativa fiscale.

Le Motivazioni della Cassazione sul Pegno su Quote Societarie

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, fornendo una motivazione chiara e dettagliata. Il punto centrale della decisione risiede nella corretta interpretazione della nozione di “titoli” ai fini della determinazione della base imponibile.

L’articolo 43, lettera f), del Testo Unico sull’Imposta di Registro stabilisce una regola generale: per le garanzie reali e personali, la base imponibile è la “somma garantita”. A questa regola, la norma pone un’eccezione: se la garanzia è costituita da denaro o “titoli”, la base imponibile è il valore di questi ultimi, se inferiore alla somma garantita.

La Suprema Corte ha chiarito che le quote di una S.r.l. non rientrano nella nozione di “titoli” prevista dalla norma. I “titoli” a cui la legge fa riferimento sono strumenti finanziari che, come il denaro, possiedono caratteristiche di liquidità, fungibilità e facile circolazione. Si tratta, ad esempio, di titoli di credito in senso stretto (come obbligazioni), titoli rappresentativi di merci, azioni di S.p.A. o S.a.p.a. Questi strumenti sono facilmente valutabili e scambiabili, giustificando così l’eccezione alla regola generale.

Le quote di S.r.l., al contrario, hanno un regime giuridico completamente diverso: non sono incorporate in un documento che circola come un titolo di credito, non hanno una valutazione di mercato immediata e la legge vieta espressamente che siano rappresentate da azioni o offerte al pubblico. Pertanto, non possono essere assimilate né al denaro né ai “titoli” per i quali è prevista la deroga. L’accostamento ai titoli di credito, voluto dal legislatore, è legato alla loro sostanziale equivalenza con il denaro in termini di certezza e liquidità, caratteristica che manca alle quote di S.r.l.

Conclusioni: La Regola Generale e le Implicazioni Pratiche

La Corte ha quindi cassato la sentenza d’appello e, decidendo nel merito, ha rigettato il ricorso originario della società. La pronuncia stabilisce un principio di diritto fondamentale: in tema di imposta di registro, nel caso di un pegno su quote societarie di una S.r.l., la base imponibile deve essere determinata secondo la regola generale, ovvero facendo riferimento alla somma garantita, e non al valore nominale o effettivo delle quote stesse.

Questa decisione ha importanti implicazioni pratiche per le operazioni di finanziamento e garanzia. Le imprese devono essere consapevoli che, nel costituire un pegno su quote di S.r.l., l’impatto fiscale dell’imposta di registro sarà commisurato all’importo del debito garantito, indipendentemente dal valore delle partecipazioni offerte in garanzia. Si tratta di un’indicazione chiara che elimina l’incertezza interpretativa e consolida un orientamento giurisprudenziale preciso in materia.

Come si calcola la base imponibile dell’imposta di registro per un pegno su quote di una S.r.l.?
Secondo la Corte di Cassazione, la base imponibile va determinata in base alla regola generale della somma garantita dall’operazione, non in base al valore nominale o di mercato delle quote date in pegno.

Perché le quote di una S.r.l. non sono considerate “titoli” ai fini del calcolo dell’imposta di registro su una garanzia?
Le quote di S.r.l. non sono considerate “titoli” perché mancano delle caratteristiche tipiche di questi ultimi, come la facile circolazione, l’incorporazione in un documento autonomo e una valutazione di mercato immediata. Sono soggette a un regime giuridico radicalmente diverso da quello delle azioni di S.p.A. o di altri valori mobiliari.

Qual è la regola generale per la tassazione delle garanzie reali come il pegno?
La regola generale, dettata dall’art. 43 del d.P.R. 131/1986, prevede che la base imponibile per gli atti di garanzia sia costituita dall’importo della somma garantita. L’eccezione, non applicabile al pegno su quote di S.r.l., riguarda solo le garanzie prestate tramite denaro o “titoli”, per le quali si considera il valore di questi ultimi se inferiore alla somma garantita.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 12742 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 12742 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/05/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 32501/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA RAGIONE_SOCIALE DELLO STATO (P_IVAP_IVA, che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

ENERGY

CONSULT

RAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. EMILIA ROMAGNA n. 732/2019, depositata il 08/04/2019,

udita la relazione svolta nell’udienza pubblica del 12/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

1.RAGIONE_SOCIALE ha impugnato l’atto con cui l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha rettificato la base imponibile e conseguentemente l’imposta di registro dovuta in ordine alla costituzione di un pegno su quote societarie -più precisamente l’atto con cui l’RAGIONE_SOCIALE ha individuato la base imponibile nella somma garantita invece che nel valore RAGIONE_SOCIALE quote.

Il ricorso è stato rigettato in primo grado, ma accolto all’esito dell’appello. Ad avviso della Commissione tributaria regionale, il concetto di titoli di cui all’art. 43, comma 1, lett. f della d.P.R. n. 131 del 1986 deve estendersi anche alle quote societarie, in quanto sarebbe incomprensibile un trattamento del pegno su quote diverso da quello del pegno su azioni.

Avverso tale sentenza della Commissione tributaria regionale ha proposto ricorso per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE, che ha depositato successiva memoria.

La Procura Generale presso la Corte di cassazione ha depositato nota di conclusioni scritte con cui ha chiesto accogliersi il ricorso e decidersi la causa nel merito, con rigetto dell’originario ricorso.

La causa è stata trattata e decisa all’udienza pubblica del 12 aprile 2024.

CONSIDERATO

1.Il ricorso, ritualmente notificato presso il domiciliatario nonché presso la società, è fondato.

2.L’RAGIONE_SOCIALE ha dedotto, con un unico motivo, la violazione, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 cod.proc.civ., degli artt. 20 e 43 d.P.R. n. 131 del 1986, atteso, da un lato, che,

secondo la regola generale, dettata dall’art. 43, la base imponibile dell’atto costitutivo di garanzia è costituita dalla somma garantita e, solo se la garanzia è prestata in denaro o titoli, dall’eventuale minore valore della garanzia, e, dall’altro lato, che le quote societarie non costituiscono titoli di credito, difettando di una valutazione di mercato immediata ed essendo prive di autonomia e letteralità.

2. Il motivo è fondato e merita accoglimento, atteso che, come già chiarito da questa Corte, ai fini della determinazione della base imponibile dell’imposta di registro sugli atti con i quali viene prestata garanzia personale o reale, di cui all’art. 43, lett. f, del d.P.R. n. 131 del 1986, nella nozione di titoli, a tal fine indicata dalla legge, non rientrano le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata o in società personali, in quanto non equiparabili né ai titoli di credito né al denaro; ne consegue che, nel caso di pegno sulle stesse, la base imponibile va determinata non in ragione del loro valore nominale, ma secondo la regola generale della somma garantita (così recentemente Cass., Sez. 5, 22 marzo 2022, n. 9377 e Cass., Sez. 5, 11 dicembre 2023, n. 34507).
Il d.P.R. 131 del 1986 detta una norma specifica (art.43 lett.f) sulla determinazione della base imponibile per gli atti con i quali viene prestata garanzia reale o personale, individuandola nella «somma garantita » e ponendo una deroga a tale regola generale nella sola ipotesi di garanzia costituita con danaro o titoli . I titoli, ivi previsti, devono intendersi come i titoli di credito in senso stretto (assistiti dalla disciplina di emissione, incorporazione e circolazione di cui agli artt. 1992 segg. cod.civ.), i titoli rappresentativi di merci (nei quali il valore creditorio è riferito alle merci rappresentate, ex art.1996 cod.civ.), i valori mobiliari o prodotti finanziari che conferiscono al titolare un credito nei confronti di un emittente autorizzato (come i titoli del debito
pubblico, ovvero le obbligazioni di spa e sapa), i titoli attributivi della qualità di socio in spa o sapa (appunto denominati titoli azionari o strumenti finanziari partecipativi, e suscettibili di circolare come i titoli di credito al portatore o nominativi: artt.2354 e 2355 cod.civ.). In questo senso depone l’accostamento dei titoli al denaro, cioè al bene oggetto di prestazioni certe, liquide, circolanti, esigibili e fungibili per eccellenza, rispetto a cui i titoli sono posti, nella impostazione del legislatore, in rapporto di alternativa legale, in quanto segnati da caratteristiche di sostanziale equivalenza. Queste stesse caratteristiche consentono di individuare il rapporto intercorrente tra il denaro o il controvalore dei titoli dati in pegno con la somma garantita, così da verificare la minore entità dei primi rispetto a quest’ultima (presupposto fattuale dello scostamento dalla regola generale ex art.43 lett.f) cit.).
Nella nozione di titoli, ai fini della previsione in esame, non possono, dunque, ricondursi le quote di RAGIONE_SOCIALE, per quanto anch’esse rappresentative di una partecipazione societaria proporzionale e per quanto anch’esse assoggettate ad una disciplina di pegno sostanzialmente unitaria con le azioni (artt.2471 bis e 2352 cod.civ.). Difatti, le quote di partecipazione societaria sono sottoposte ad un regime autonomo e radicalmente diverso dalle azioni, sono prive RAGIONE_SOCIALE attribuzioni tipiche dei titoli di credito e non circolano come tali. La legge, anzi, vieta espressamente che le quote di partecipazione di RAGIONE_SOCIALE siano rappresentate da azioni o costituiscano oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (art.2468 cod.civ.).
Il ricorso deve essere, pertanto, accolto in applicazione del seguente principio di diritto: in tema di imposta di registro, nel caso di pegno sulle quote di partecipazione sociale, la base imponibile va determinata non in ragione del loro valore nominale, ma secondo la regola generale della somma garantita.

Ne segue la cassazione della sentenza impugnata; non essendo necessari accertamenti in fatto, sussistono i presupposti ex art.384 cod.proc.civ. per la decisione nel merito, mediante rigetto del ricorso originario. La formazione di un orientamento della giurisprudenza di legittimità solo successivamente alla sentenza impugnata depone per la compensazione integrale RAGIONE_SOCIALE spese di lite.

P.Q.M.

La Corte:

accoglie il ricorso;

cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, rigetta il ricorso originario;

compensa le spese di lite.

Così deciso in Roma, il 12/04/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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