Notifica società cancellata: la regola dei 5 anni

La Corte di Cassazione chiarisce la validità della notifica a una società cancellata. In ambito fiscale, grazie a una norma speciale, una società si considera ‘viva’ per cinque anni dopo la cancellazione dal Registro delle Imprese. L’ordinanza stabilisce che l’avviso di accertamento notificato all’ex legale rappresentante in questo lasso di tempo è pienamente legittimo, poiché la società, per il Fisco, non è ancora estinta. La decisione ribalta un precedente verdetto che riteneva la notifica nulla.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 settembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica società cancellata: per il Fisco sopravvive per 5 anni

La cancellazione di una società dal Registro delle Imprese segna la fine della sua esistenza giuridica, ma cosa succede ai debiti fiscali non ancora saldati? La notifica a una società cancellata è un tema complesso che genera frequenti contenziosi. Un’importante ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: per l’Amministrazione Finanziaria, la società non si estingue immediatamente, ma sopravvive per ben cinque anni ai soli fini della riscossione dei tributi.

I fatti di causa

Il caso riguarda un avviso di accertamento per IRES, IRAP e IVA relativo all’anno d’imposta 2014, emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una S.r.l. L’atto impositivo è stato notificato nel 2019, ma la società era già stata cancellata dal Registro delle Imprese l’anno precedente, nel 2018.

La notifica era stata indirizzata all’ex legale rappresentante. Quest’ultima ha impugnato l’atto, sostenendo che, essendo la società estinta, la pretesa fiscale avrebbe dovuto essere rivolta ai soci, e non più all’ente non esistente.

La Commissione Tributaria Regionale aveva dato ragione alla contribuente, annullando l’accertamento. Secondo i giudici d’appello, con la cancellazione si verifica un fenomeno successorio e i debiti si trasferiscono ai soci; pertanto, la notifica all’ex rappresentante legale della società estinta era da considerarsi invalida. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La questione della notifica alla società cancellata

Il cuore della controversia ruota attorno all’interpretazione dell’articolo 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014. Questa norma stabilisce che, ai soli fini della validità degli atti di liquidazione, accertamento e riscossione, l’estinzione della società ha effetto solo dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione.

Si tratta di una disposizione speciale per la materia fiscale che deroga alla regola generale del Codice Civile (art. 2495 c.c.), la quale prevede l’estinzione immediata della società con la cancellazione. La Corte di Cassazione è stata chiamata a decidere se questa ‘sopravvivenza fiscale’ quinquennale renda legittima la notifica eseguita nei confronti della società, come se fosse ancora in vita, per il tramite del suo ex rappresentante legale.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, cassando la sentenza d’appello. I giudici hanno affermato che l’art. 28 citato introduce una fictio iuris, ovvero una finzione giuridica, con finalità di natura sostanziale.

In base a tale finzione, per i rapporti tributari, la società non si estingue con la cancellazione, ma continua a esistere per i cinque anni successivi. Questo differimento degli effetti dell’estinzione opera esclusivamente nei confronti dell’Amministrazione Finanziaria e degli altri enti impositori.

La conseguenza diretta è che, in questo arco temporale, la società rimane il soggetto passivo d’imposta e, quindi, il destinatario corretto degli atti impositivi. Di conseguenza, anche la capacità processuale e la rappresentanza legale non vengono meno. L’ex liquidatore o l’ex amministratore conservano i poteri di rappresentanza sostanziale e processuale della società, essendo legittimati non solo a ricevere le notifiche, ma anche a impugnare gli atti e a conferire mandato ai difensori.

La Corte ha specificato che la notifica può essere eseguita alternativamente:
1. Presso il domicilio fiscale dell’ente (ai sensi dell’art. 60 del d.P.R. 600/1973).
2. Direttamente alla persona fisica che rappresentava la società (ai sensi dell’art. 145 c.p.c.).

Nel caso di specie, la notifica all’ex legale rappresentante era, pertanto, pienamente rituale e valida, poiché effettuata entro il quinquennio dalla cancellazione.

Le conclusioni

L’ordinanza consolida un orientamento fondamentale per la gestione del contenzioso tributario relativo alle società estinte. Le implicazioni pratiche sono significative:

1. Per l’Amministrazione Finanziaria: Viene garantita una finestra temporale di cinque anni per notificare validamente atti di accertamento e riscossione, senza dover ricercare immediatamente i singoli soci successori.
2. Per gli ex amministratori e liquidatori: Devono essere consapevoli di conservare un ruolo di rappresentanza per questo periodo, con il dovere di ricevere e gestire eventuali atti fiscali per conto della società ‘fittiziamente’ superstite.
3. Per i soci: La loro responsabilità per i debiti sociali tributari, sebbene non cancellata, è di fatto posticipata. Essi subentreranno come successori solo dopo il decorso del quinquennio o per i debiti non ancora contestati formalmente alla società in questo lasso di tempo.

In sintesi, la regola della ‘sopravvivenza quinquennale’ agisce come uno scudo protettivo per l’Erario, semplificando le procedure di accertamento e garantendo una maggiore efficacia nell’azione di riscossione dei tributi dovuti da società che hanno cessato la loro attività.

È valida la notifica di un avviso di accertamento a una società già cancellata dal registro delle imprese?
Sì, è valida se effettuata entro cinque anni dalla richiesta di cancellazione. Secondo l’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175/2014, ai soli fini fiscali, la società si considera esistente per questo periodo, e la notifica è legittima.

A chi deve essere notificato l’atto impositivo destinato a una società cancellata da meno di cinque anni?
L’atto deve essere notificato alla società stessa. La notifica può avvenire presso il domicilio fiscale dell’ente oppure, in via alternativa, direttamente alla persona fisica che la rappresentava (l’ex legale rappresentante), il quale conserva i poteri per ricevere tali atti.

La cancellazione della società estingue immediatamente i debiti fiscali?
No. Per effetto della norma speciale fiscale, la società continua a essere soggetto passivo d’imposta per cinque anni. Solo dopo il decorso di questo periodo, i debiti tributari residui si trasferiscono definitivamente ai soci secondo le regole del codice civile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 5246 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 5246 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 28/02/2025

Oggetto: legittimazione società cessata -modalità notifica atto impositivo -legale rappresentante

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2243/2023 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, domiciliata in Roma, INDIRIZZO

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE n.q. di legale rappresentante della società cancellata dal Registro delle imprese RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dagli Avv.ti NOME

COGNOME e NOME COGNOME (PEC: EMAIL ), domiciliata presso la Cancelleria della Corte di cassazione;

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Campania n. 5060/5/22, depositata il 30/06/2022 e non notificata.

Udita la relazione svolta nell’adunanza camerale del 30 gennaio 2025 dal consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

Con sentenza della Commissione tributaria regionale della Campania n. 5060/5/22, depositata il 30/06/2022, veniva accolto l’appello proposto da NOME COGNOME avverso la sentenza della Commissione tributaria provinciale di Avellino n. 223/01/2021.

Veniva così riformata la sentenza del giudice di prime cure la quale aveva rigettato il ricorso della contribuente, avente ad oggetto l’avviso di accertamento n. TFK030501991/2019 emesso IRES, IRAP ed IVA, atto impositivo con il quale per l’anno di imposta 2014 l’Agenzia richiedeva il pagamento di II.DD. e IVA, interessi e sanzioni, dovuti per l’anno di imposta 2014 da RAGIONE_SOCIALE società cancellata dal registro delle imprese nel 2018, di cui NOME COGNOME era rappresentante legale.

La CTP in via preliminare riteneva che l’avviso fosse stato ritualmente notificato ex art.2495 cod. civ. alla contribuente, n.q. di legale rappresentante della società nel quinquennio anteriore alla cancellazione e, nel merito, rigettava il ricorso di parte ritenendolo infondato.

La CTR accoglieva l’appello, osservando che la cancellazione della società dal registro delle imprese, pur provocando, dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, l’estinzione della società, non determinava l’estinzione dei debiti insoddisfatti nei confronti dei terzi, verificandosi un fenomeno di tipo successorio sui generis , in cui la responsabilità dei soci era

limitata alla parte di ciascuno di essi conseguita nella distribuzione dell’attivo risultante dal bilancio di liquidazione, sicché l’effettiva percezione delle somme da parte dei soci, in base al bilancio finale di liquidazione, e la loro entità, dovevano essere provate dall’Amministrazione finanziaria che agiva contro i soci per i pregressi debiti tributari della società, secondo il normale riparto dell’onere della prova. L’atto di accertamento impugnato veniva annullato in quanto avrebbe dovuto essere notificato ai soci e, dunque, eventualmente, a NOME COGNOME nella qualità di socia e nei limiti di quanto stabilito ex lege e non in qualità di legale rappresentante della società non più esistente.
Avverso la sentenza d’appello ha proposto ricorso per cassazione l’ Agenzia deducendo due motivi, cui replica la contribuente con controricorso.

Considerato che:

Preliminarmente va dato atto del l’eccezione di inammissibilità del ricorso per violazione dell’art. 366 cod. proc. civ., comma 1 , n. 4, per omessa chiara e sintetica esposizione dei motivi di diritto della causa, secondo la controricorrente riportati nel ricorso prevalentemente mediante richiami di parti degli atti processuali effettuati attraverso un copia e incolla. L’eccezione no n può essere accolta, dal momento che le censure sono chiaramente esposte e i richiami alle porzioni di atti e di capi della decisione censurati sono utili ai fini della loro specificità.
Con il primo motivo di ricorso viene dedotta, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione degli artt. 28, comma 4, d.lgs. n. 175/2014, 2495 cod. civ. da parte della sentenza impugnata, con riferimento al capo della decisione che ha ritenuto l’avviso di accertamento impugnato viziato in quanto avrebbe dovuto essere notificato ai soci e, dunque, eventualmente, a NOME COGNOME ma nella qualità di socia e nei limiti di quanto stabilito ex lege e non in qualità di legale rappresentante della società cancellata.
Il motivo non è inammissibile, per le ragioni sopra esposte al punto 1, ed è fondato.

3.1. È incontestato in giudizio che la societ à RAGIONE_SOCIALE era gi à stata cancellata nel 2018, prima della notifica dell’avviso di accertamento avvenuta nel 2019.

Orbene, a seguito dell’estinzione della societ à , conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, in linea generale viene a determinarsi un fenomeno di tipo successorio, in forza del quale i rapporti obbligatori facenti capo all’ente non si estinguono, bensì si trasferiscono ai soci . Ne discende che i soci, successori della societ à , subentrano, altres ì , nella legittimazione processuale facente capo all’ente (Cass. Sez. U. n.6070/13; Cass. n.26196/2016; Cass. n.24853/18) in una situazione di litisconsorzio necessario per ragioni processuali, ovverosia a prescindere dalla scindibilit à o meno del rapporto sostanziale (Cass. n.23765/08). Specularmente, alla societ à estinta è precluso di agire o essere convenuta in giudizio, in quanto la stessa è priva, oramai, della capacit à di stare in giudizio.
3.2. Ciò premesso, l ‘ Amministrazione invoca a proprio favore un differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione dell’ente, in applicazione dell’ art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014.

Tale disposto di legge recita: «Ai soli fini della validit à e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della societ à di cui all’articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese». La norma ha superato il vaglio di legittimit à costituzionale (cfr. Corte cost., n. 142 del 2020) e si applica ratione temporis alla presente fattispecie.
La Corte ha interpretato la disposizione nel senso che il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese, previsto dall’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014, è una disposizione di natura sostanziale ed opera solo nei confronti dell’amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione indicati, con riguardo a tributi o contributi. Il disposto implica che il liquidatore conserva tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e processuale, con la conseguenza che egli è legittimato non soltanto a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, ma anche ad opporsi ad essi, conferendo mandato alle liti, mentre
sono privi di legittimazione i soci, poiché gli effetti previsti dall’art. 2495, comma 2, cod. civ. sono posticipati anche ai fini dell’efficacia e validità degli atti del contenzioso (Cass. n. 18310/2023; Cass. n.36892/2022).

3.3. Proprio l’applicazione dell’art.28 , comma 4, del d.lgs. n. 175/2014, come sopra interpretato, postula che il soggetto indefettibilmente intestatario e destinatario della notifica degli atti impositivi, ove questa si collochi entro il segmento temporale del rammentato quinquennio, è e rimane la societ à (Cass. n.21905/2024) . Quest’ultima , con riferimento ai rapporti tributari, per fictio non si estingue, sopravvivendo finanche alla cancellazione dal registro delle imprese. Nulla si modifica con riferimento alle regole processuali applicabili alla materia, n é , si modifica la legittimazione processuale attiva e passiva correlata al singolo rapporto tributario dedotto in giudizio, alla capacit à processuale rispetto all’atto impositivo che lo concerne e così pure , in relazione all’attitudine soggettiva della societ à a restare destinataria della notifica dell’ atto impositivo da parte dell’A genzia delle entrate (ragionando anche da Cass., Sez. 5, 10.11.2020, n. 25137).
Ciò comporta, in diritto e con riferimento alla fattispecie concreta che: in applicazione dell’art.28 , comma 4, del d.lgs. n. 175/2014, nel testo vigente ratione temporis , l’Amministrazione finanziaria è obbligata a notificare l’a vviso di accertamento o presso il domicilio fiscale dell’ente ai sensi dell’ art. 60, comma 1, lett. c), del d.P.R. n. 600 del 1973, oppure, in applicazione dell’ art. 145, comma 1, cod. proc. civ., novellato dalla l. n. 263 del 2005, a eseguire la notificazione alle persone giuridiche, in via alternativa a quella nella loro sede, direttamente alla persona fisica che le rappresenta purch é ne siano indicati nell’atto la qualit à , nonch é la residenza, il domicilio o la dimora abituale.
Applicando la ricostruzione in diritto che precede alla presente fattispecie, non coglie nel segno la difesa della controricorrente di inesistenza della notifica fatta alla società presso il domicilio di NOME COGNOME quale legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE in quanto la notificazione scelta dall’Agenzia è rituale, ed è irrilevante l’ omessa indicazione nell’avviso di accertamento dell’estinzione

della società in quanto, per fictio , con riferimento al rapporto tributario in questione e negli incontestati limiti temporali e oggettivi dell’art.28 cit. la società non si è estinta.

Con il secondo motivo di ricorso viene dedotta, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., l ‘omessa pronuncia sull’eccezione preliminare di inammissibilità dell’appello per difetto di specifici motivi di impugnazione e la violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., sollevata dall’ufficio in sede di gravame.

Il motivo è infondato, poiché non ricorre l’omissione di pronuncia qualora la questione, benché non espressamente esaminata, risulti incompatibile con la statuizione di accoglimento della pretesa dell’attore, deponendo per l’implicita pronunzia di rigetto dell’eccezione medesima, sicch é il relativo mancato esame può farsi valere non già quale omessa pronunzia, e, dunque, violazione di una norma sul procedimento, bensì come violazione di legge e difetto di motivazione, in modo da portare il controllo di legittimità sulla conformità a legge della decisione implicita e sulla decisività del punto non preso in considerazione (v. Cass., n. 12131/2023; Cass. 459/2021; Cass. n. 24953/2020), profilo di censura non articolato in ricorso.
La sentenza impugnata è perciò cassata e, per l’effetto, la controversia va rinviata alla Corte di Giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, per ulteriore esame in relazione ai profili e per la liquidazione delle spese di lite.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso, rigettato il secondo, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di Giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, per ulteriore esame in relazione al profilo e per la liquidazione delle spese di lite.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 30.1.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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