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Notifica persona giuridica: la Cassazione chiarisce

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 2924/2024, interviene sul tema della notifica persona giuridica. Il caso riguarda una cartella di pagamento notificata prima alla sede di una società, con esito negativo, e poi al suo legale rappresentante. La Corte ha stabilito che, a seguito delle modifiche all’art. 145 c.p.c., la notifica effettuata direttamente alla persona fisica che rappresenta l’ente costituisce una modalità alternativa e non più meramente sussidiaria a quella presso la sede legale, superando il precedente orientamento giurisprudenziale. La sentenza è stata cassata con rinvio per una nuova valutazione.

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Notifica a persona giuridica: è valida anche se fatta direttamente al legale rappresentante

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 2924 del 31 gennaio 2024, ha fornito un’importante chiarimento sulla notifica persona giuridica, stabilendo un principio fondamentale per la validità degli atti tributari. La Suprema Corte ha affermato che la notifica a mani del legale rappresentante è una modalità pienamente alternativa a quella presso la sede sociale, superando un orientamento precedente che la considerava solo sussidiaria. Questa decisione ha implicazioni significative per le società e per gli agenti della riscossione.

Il caso: una doppia notifica e il dubbio sulla validità

La vicenda trae origine dall’impugnazione di una cartella di pagamento da parte di un consorzio edile per tasse non pagate relative al 1999. L’Agente della Riscossione aveva tentato una prima notifica presso la sede legale della società, all’epoca ancora in bonis. Poiché la notifica non era andata a buon fine, era stata eseguita con il rito degli irreperibili. Successivamente, una seconda notifica era stata effettuata direttamente presso la residenza del legale rappresentante della società.

Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale avevano dichiarato nulla la notifica. Secondo i giudici di merito, la prima notifica era viziata, e la seconda non poteva ‘sanare’ la prima, in quanto la notifica al legale rappresentante era da considerarsi una soluzione residuale, non praticabile se l’indirizzo della sede legale era noto.

L’evoluzione normativa della notifica persona giuridica

L’Agente della Riscossione ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando, tra i vari motivi, l’errata applicazione dell’art. 145 del codice di procedura civile. Questo articolo disciplina proprio le modalità di notifica persona giuridica. Il punto cruciale della controversia risiede nell’interpretazione di questa norma e, in particolare, nelle modifiche legislative intervenute nel tempo.

Il terzo motivo di ricorso, accolto dalla Corte, si concentrava sulla validità della seconda notifica, quella effettuata al legale rappresentante il 3 febbraio 2006. A quella data, era già in vigore la nuova formulazione dell’art. 145 c.p.c., introdotta dalla legge n. 263 del 2005. Questa nuova versione prevede espressamente che la notificazione possa essere eseguita, alternativamente, presso la sede legale oppure ‘alla persona fisica che rappresenta l’ente’.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha riconosciuto che i giudici di merito avevano commesso un errore di diritto. Essi avevano applicato un principio giurisprudenziale ormai superato, basato sulla vecchia formulazione della norma. Prima della riforma del 2005, la giurisprudenza riteneva che la notifica al legale rappresentante fosse un’opzione meramente sussidiaria, da percorrere solo dopo un infruttuoso tentativo presso la sede sociale.

Con la nuova legge, il legislatore ha inteso porre le due modalità di notifica sullo stesso piano. La notifica al legale rappresentante non è più una seconda scelta, ma una via pienamente percorribile in alternativa a quella presso la sede. La Suprema Corte ha chiarito che gli arresti giurisprudenziali precedenti, che affermavano il carattere sussidiario di tale notifica, ‘si fondano sul testo dell’art. 145 cod. proc. civ. vigente prima delle modificazioni’ e ‘sono, perciò, ormai superati’.

Di conseguenza, la Corte ha ritenuto errata la decisione della Commissione Tributaria Regionale che aveva invalidato la seconda notifica solo perché eseguita direttamente alla persona fisica, senza considerarla un’opzione autonoma e valida.

Conclusioni

La Corte di Cassazione ha accolto il motivo relativo alla violazione dell’art. 145 c.p.c., ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania. Il giudice del rinvio dovrà ora riesaminare il caso, applicando il principio di diritto corretto: la notifica effettuata al legale rappresentante della società è una modalità alternativa e non sussidiaria rispetto a quella presso la sede legale.

In pratica, il giudice dovrà verificare se la notifica del 3 febbraio 2006, effettuata al rappresentante legale, fosse valida secondo i requisiti di legge e, in caso affermativo, stabilire se da essa sia decorso il termine per l’impugnazione della cartella. Questa ordinanza consolida un’interpretazione moderna e più flessibile delle norme sulla notifica persona giuridica, con importanti conseguenze pratiche per la gestione del contenzioso tributario.

La notifica di un atto a una persona giuridica è valida se eseguita direttamente al suo legale rappresentante invece che presso la sede legale?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, a seguito delle modifiche introdotte dalla L. n. 263/2005 all’art. 145 c.p.c., la notifica alla persona fisica che rappresenta l’ente è una modalità pienamente alternativa e non più meramente sussidiaria a quella presso la sede legale. Pertanto, è valida anche se non è stato preventivamente tentata la notifica presso la sede.

Una notifica nulla effettuata presso la sede di una società può essere ‘sanata’ da una successiva notifica valida al legale rappresentante?
La seconda notifica non ‘sana’ la prima, ma costituisce un tentativo di notificazione autonomo. La Corte chiarisce che la validità della seconda notifica al legale rappresentante deve essere valutata in modo indipendente, sulla base delle norme vigenti al momento in cui è stata effettuata. Se valida, essa produrrà i suoi effetti, come far decorrere i termini per l’impugnazione.

Cosa succede se un giudice di merito non si pronuncia espressamente su uno dei motivi di appello?
Se il giudice decide nel merito la controversia (ad esempio, confermando l’invalidità di una notifica), si presume che abbia implicitamente rigettato le censure procedurali o preliminari sollevate dall’appellante che sarebbero state in contrasto con la decisione finale. In tal caso, non si configura il vizio di omessa pronuncia.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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