Notifica atti società cancellata: la Cassazione decide

Annullata la decisione di merito che riteneva illegittima una cartella di pagamento notificata al liquidatore di una società cancellata. La Cassazione chiarisce che, ai fini fiscali, la legge prevede una finzione giuridica di sopravvivenza della società per cinque anni dalla cancellazione. Pertanto, la notifica atti società cancellata al suo ultimo liquidatore, in tale qualità, è pienamente valida, a prescindere dalla sua qualifica di socio o dalla distribuzione di beni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 ottobre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica Atti Società Cancellata: La Cassazione e la Sopravvivenza Fiscale

Una società, una volta cancellata dal Registro delle Imprese, cessa di esistere. Ma cosa accade ai suoi debiti fiscali? La notifica di atti a una società cancellata è una questione complessa che crea spesso contenziosi. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: per il Fisco, una società ‘sopravvive’ per cinque anni dopo la sua estinzione, rendendo pienamente valide le notifiche effettuate in questo lasso di tempo al suo ultimo liquidatore.

I Fatti del Caso: Una Cartella di Pagamento per una Società Estinta

Il caso trae origine da una cartella di pagamento relativa all’anno d’imposta 2014, notificata dall’Agenzia delle Entrate a una società a responsabilità limitata. La particolarità risiedeva nel fatto che la società era già stata cancellata dal Registro delle Imprese nel 2018. L’atto impositivo era stato quindi notificato al signore che ne era stato l’ultimo liquidatore.

Nei primi due gradi di giudizio, le Commissioni Tributarie avevano dato ragione al contribuente, annullando la cartella. I giudici di merito avevano ritenuto che il liquidatore non avesse legittimazione passiva, in quanto non era mai stato socio e dal bilancio finale di liquidazione non risultava alcuna distribuzione di beni. Di conseguenza, secondo loro, non poteva essere ritenuto responsabile per il debito erariale della società estinta.

La Finzione Giuridica e la Validità della Notifica Atti Società Cancellata

L’Agenzia delle Entrate ha impugnato la decisione dinanzi alla Corte di Cassazione, basando il proprio ricorso su un punto di diritto cruciale: l’applicazione dell’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014. Questa norma introduce una vera e propria finzione giuridica.

Secondo tale disposizione, ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi, l’estinzione della società ha effetto solo trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione. In pratica, per il Fisco e per tutte le attività connesse, la società continua a esistere per un quinquennio.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia, cassando la sentenza impugnata. I giudici hanno chiarito che la norma citata crea una ‘perpetuazione ex lege’ della società, consentendo all’amministrazione finanziaria e all’agente della riscossione di compiere validamente i propri atti.

La notifica della cartella di pagamento all’ultimo liquidatore è quindi da considerarsi corretta, non perché egli sia personalmente responsabile del debito, ma perché agisce quale legale rappresentante della società ‘fittiziamente’ ancora in vita. L’atto, infatti, è rivolto alla società estinta, e non al liquidatore a titolo personale.

La Corte ha specificato che sono del tutto irrilevanti, ai fini della validità della notifica, le circostanze valorizzate dai giudici di merito. Il fatto che il liquidatore non fosse socio o che dal bilancio finale non risultassero beni distribuiti sono elementi che potrebbero assumere importanza solo in un’eventuale, e distinta, azione volta a far valere la responsabilità patrimoniale personale dei soci o del liquidatore stesso, ma non incidono sulla legittimità della notifica all’ente.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

La decisione riafferma un principio di grande importanza pratica. La cancellazione dal Registro delle Imprese non costituisce uno scudo invalicabile contro le pretese del Fisco. Per cinque anni, la società rimane un soggetto passivo per l’amministrazione finanziaria.

Questo significa che gli ex liquidatori devono essere consapevoli di poter ricevere atti destinati alla società estinta per tutto questo periodo, avendo l’onere di gestire le relative conseguenze processuali in rappresentanza dell’ente. Per il Fisco, questa ‘ultrattività’ della soggettività passiva garantisce la possibilità di recuperare i crediti tributari anche dopo la formale chiusura della vita di un’impresa, assicurando la continuità dell’azione impositiva e di riscossione.

È valida la notifica di una cartella di pagamento a una società già cancellata dal registro delle imprese?
Sì, è valida. La legge (art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014) introduce una finzione giuridica secondo cui, ai soli fini fiscali, l’estinzione della società ha effetto solo dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione.

A chi deve essere notificata la cartella di pagamento se la società è cancellata?
La notifica deve essere effettuata all’ultimo liquidatore in qualità di legale rappresentante della società ‘fittiziamente’ ancora in vita per il fisco. La notifica non è indirizzata alla persona del liquidatore ma alla società estinta tramite lui.

La responsabilità del liquidatore dipende dal fatto che fosse anche socio o che abbia distribuito utili?
No, ai fini della validità della notifica alla società cancellata, è irrilevante che il liquidatore fosse anche socio o che il bilancio finale di liquidazione non mostrasse beni residui. Queste circostanze potrebbero diventare rilevanti solo in una fase successiva, qualora l’amministrazione finanziaria agisse per accertare una responsabilità personale e patrimoniale del liquidatore o dei soci.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 13861 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 13861 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 24/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11929/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvoc ato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

Avverso la SENTENZA della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della LOMBARDIA n. 453/2022 depositata il 11/02/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/03/2025 dalla Consigliera NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Commissione Tributaria Regionale della Lombardia ( hinc: CTR), con la sentenza n. 453/2022 depositata in data 11/02/2022, ha rigettato l’appello proposto dall’Agenzia delle Entrate contro la sentenza n. 776/2020, con la quale la Commissione tributaria provinciale di Milano aveva, a sua volta, accolto il ricorso proposto dal contribuente contro una cartella di pagamento relativa all’anno d’imposta 2014, ritenendo fondat e le eccezioni relative al difetto di legittimazione passiva e della conseguente assenza di responsabilità patrimoniale di NOME COGNOME per il debito erariale nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE cancellata dal registro delle imprese in data 06/02/2018.
La CTR, richiamata la pronuncia delle Sezioni Unite di questa Corte (12/03/2013, n. 6070) e l’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014, ha rilevato che COGNOME non fosse stato mai socio, ma solo liquidatore della società cancellata dal registro delle imprese e che dal bilancio finale di liquidazione non risultasse alcuna distribuzione di denaro o altra utilità ai soci.

Contro la sentenza della CTR l’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso in cassazione con un motivo.

NOME COGNOME ha resistito con controricorso, illustrato con memoria.

…

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso l’Agenzia delle Entrate ha denunciato la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 28 d.lgs. n. 175 del 2014,

dell’art. 2495 c.c. e dell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

1.1. La ricorrente ha evidenziato che NOME COGNOME, liquidatore e ultimo legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE ha ricevuto la rituale notifica della cartella di pagamento in data 12/09/2019 (come da riproduzione analogica riportata a pag. 5 del ricorso in cassazione). La società è stata, infatti, cancellata dal registro delle imprese in data 11/01/2018 e trova, quindi, applicazione l’art. 28 d.lgs. n. 175 del 2014. Peraltro, nei gradi di merito l’amministrazione finanziaria aveva anche puntualizzato che la cartella di pagamento impugnata riguardava esclusivamente la posizione fiscale della società cancellata ed era stata notificata al sig. COGNOME non ‘personalmente’, o a titolo di responsabilità solidale, ma nella sua qualità di liquidatore della società e di ultimo legale rappresentante. Richiama, sul punto, quanto riportato a pag. 2 dell’atto di appello.
1.2. Ad avviso della ricorrente è, altresì, inconferente il richiamo al bilancio di liquidazione, dal momento che, nel presente giudizio, si discute solamente della legittimità della notificazione e non dell’esecuzione forzata. Nella specie l’atto impositi vo si rivolge alla società cancellata in quanto tale e non ai soci o al liquidatore personalmente, ai sensi dell’art. 2495 c.c. o dell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973 (norme falsamente applicate dalla sentenza impugnata).

Va respinta l’eccezione proposta in memoria concernente la sopravvenuta carenza di legittimazione processuale di COGNOME, in ragione dell’avvenuto decorso, nel 2023, del quinquennio dalla data della richiesta di cancellazione di RAGIONE_SOCIALE Prato Nevoso Ski, in ragione dell’impulso d’ufficio che governa il giudizio di legittimità, ritualmente introdotto, nel 2022, nei confronti della società estinta in persona, appunto di COGNOME (in termini, a proposito della fusione

per incorporazione intervenuta nel corso del giudizio di legittimità, v. Cass. 14/6/2024, n. 16617).

2.1.- È poi inammissibile l’eccezione di incompetenza sollevata dalla parte ricorrente nel controricorso, dove viene dato atto del trasferimento della sede della società a Roma, in data 20/11/2017, quando la società fu posta in liquidazione (con iscrizione di tale decisione nel registro delle imprese in data 11/01/2018), per poi essere cancellata dal registro delle imprese in data 06/02/2018. In particolare, il controricorrente, in virtù del trasferimento della sede sociale a Roma, contesta la competenza dell’uffic io della riscossione di Milano, che ha emesso la cartella di pagamento impugnata.
In tema di processo tributario, la competenza territoriale è inderogabile, ai sensi dell’art. 5 del d.lgs. n. 546 del 1992, e la sua violazione è rilevabile anche d’ufficio, ma nel grado di giudizio a cui si riferisce; altrimenti, si trasforma in motivo di impugnazione che, se accolto, impone al giudice – in forza del citato art. 5, comma 5, nel giudizio di merito e, ai sensi del combinato disposto degli artt. 382, comma 2, c.p.c. e 62, comma 2, d.lgs. n. 546 del 1992 nel giudizio di legittimità – di rimettere le parti innanzi al giudice tributario ritenuto competente (Cass. 9/5/2024, n. 12651; conf., Cass. 17/5/2019, n. 13335). Occorreva, dunque, la formulazione di un motivo di ricorso incidentale.
2.2. Sempre in via preliminare, oltre che inammissibili, perché introducono questioni di fatto, altresì inconferenti sono le contestazioni contenute a pag. 15 del controricorso, in ordine alle indicazioni scritte a mano sulla cartella di pagamento relative al fatto che la società estinta fosse in liquidazione . Difatti, in base all’art. 2487 bis, comma 2, c.c. alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione trattarsi di società in liquidazione e tale denominazione modificata accompagna la società fino alla sua
estinzione mediante cancellazione dal registro delle imprese. COGNOME viene, poi, indicato come ultimo legale rappresentante, circostanza non contestata dalla stessa parte ricorrente.

2.3. Va respinta altresì l’eccezione concernente la pretesa violazione dell’art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c., posto che il ricorso è calibrato su una questione di diritto chiaramente esplicata e indica compiutamente, riproducendone gli stralci rilevanti, tutti gli atti sui quali si fonda, perdipiù allegati.

Passando all’esame dell’unico motivo di ricorso proposto dall’Agenzia delle Entrate, deve ritenersi che lo stesso sia fondato, dal momento che la CTR, nella sentenza impugnata, pur richiamando, formalmente, il contenuto dell’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014, lo ha sostanzialmente disapplicato, richiamando circostanze totalmente inconferenti, come la qualifica di liquidatore e non di socio del COGNOME e l’assenza di beni rilevata in sede di bilancio di liquidazione.

3.1. In particolare, l’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014 stabilisce che: « ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della società di cui all’art. 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese.»

La ratio della norma è quella di garantire efficacia e validità agli atti di liquidazione, accertamento e riscossione dei tributi compiuti dall’amministrazione finanziaria nei cinque anni successivi alla cancellazione dal registro delle imprese, introducendo -come recentemente precisato dalle Sezioni Unite di questa Corte (Cass., Sez. U, 12/02/2025, n. 3625) -una finzione legale di mantenimento in vita della società (così come fatto nell’art. 10 l.fall. e attualmente nell’art. 33 CCII).

3.2. Tale perpetuazione, ex lege , della società cancellata dal registro delle imprese consente di dare efficacia e validità agli atti compiuti dall’amministrazione finanziaria (in sede di liquidazione e accertamento e liquidazione) e all’agente della riscossione (in sede di esecuzione), senza richiedere, una particolare motivazione da erigere a oggetto dell’atto impositivo impu gnato (diversamente da quanto eccepito a pag. 18 del controricorso), trattandosi di un effetto che scaturisce, ex lege, dallo stesso art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014. Nel termine di cinque anni dalla cancellazione della società dal registro delle imprese, l’amministrazione finanziaria e l’agente della riscossione possono procedere, pertanto, al compimento degli atti rientranti nell’ambito delle loro competenze, in virtù di quanto stabilito dalla norma appena evocata.
Di conseguenza, è da ritenere valida la notifica della cartella di pagamento all’ultimo liquidatore della società, quale legale rappresentante che conserva tutti i poteri di rappresentanza della società, sul piano sostanziale e processuale, nella misura in cui questi rispondano ai fini indicati dall’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014 (Cass., Sez. U, n. 3625 del 2025, cit. ).

È quindi assolutamente irrilevante la circostanza che l’ultimo liquidatore, quale legale rappresentante della società, ne sia stato anche socio, così come è, del pari, irrilevante la circostanza che il bilancio finale di liquidazione non evidenzi la presenza di beni sociali. Dato, quest’ultimo, inidoneo finanche ad escludere l’interesse ad agire dell’amministrazione finanziaria -quando fa valere, con apposito avviso di accertamento ex artt. 36, comma 5, d.P.R. n. 602 del 1973 e 60 d.P.R. n. 600 del 1973, la responsabilità dei soci per il debito tributario della società estinta- perché può essere integrato da altre evenienze come la sussistenza di beni e diritti che sono trasferiti ai soci, ancorché non ricompresi nel bilancio, o come
l’escussione di garanzie (Cass., Sez. Un., n. 3625/25, cit.) e che a maggior ragione nessun rilievo esplica sulla validità della cartella -atto che preannuncia l’esecuzione – notificata al liquidatore della società cancellata nel termine di cinque anni previsto nell’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014. Peraltro, dalla stessa riproduzione della cartella di pagamento riprodotta a pag. 15 del controricorso -così come dall’attestazione di consegna riprodotta a pag. 5 del ricorso in cassazione -è evidente come destinataria fosse esclusivamente la società cancellata, evocata attraverso l’ultimo liquidatore che ne era il legale rappresentante, mentre non emerge alcuna responsabilità di quest’ultimo contestata sulla base dell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973.
Alla luce di quanto sin qui evidenziato il ricorso è fondato e deve essere accolto nei termini di cui in motivazione.

4.1. La sentenza impugnata deve essere, pertanto, cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia che, in diversa composizione, deciderà anche sulle spese del presente giudizio.

…

P.Q.M.

accoglie il ricorso nei termini di cui in motivazione; cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità. Così deciso in Roma, il 11/03/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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