Notifica agli eredi e società estinta: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con un’ordinanza interlocutoria, ha affrontato un caso di revocazione di una propria precedente sentenza. La questione centrale riguarda la corretta instaurazione del contraddittorio quando la società controparte è estinta e uno dei soci successori è deceduto. La Corte ha stabilito la necessità di procedere alla notifica agli eredi del socio defunto, ordinando l’integrazione del contraddittorio e rinviando la causa per consentire tale adempimento, a garanzia del diritto di difesa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria, Procedura Civile

Notifica agli Eredi di un Socio: La Cassazione Ordina l’Integrazione del Contraddittorio

L’Ordinanza Interlocutoria n. 7671/2024 della Corte di Cassazione affronta un’importante questione procedurale: la corretta gestione del processo quando una società si estingue e uno dei suoi soci successori decede. Il caso evidenzia come la notifica agli eredi diventi un passaggio cruciale per garantire la validità del giudizio, in ossequio al principio del contraddittorio. Questa decisione ci offre spunti essenziali sulla diligenza richiesta nelle notifiche processuali in contesti societari complessi.

I Fatti del Caso: Da un Ricorso Tributario a una Questione di Notifica

La vicenda trae origine da un contenzioso tributario. Una società in accomandita semplice impugnava alcuni estratti di ruolo relativi alla TARSU, sostenendo di non aver mai ricevuto le cartelle di pagamento originarie. I giudici di merito le davano ragione.

L’Agenzia di Riscossione proponeva ricorso in Cassazione, ma la Corte lo dichiarava inammissibile per un vizio formale: la mancata produzione della prova di avvenuta notifica del ricorso stesso. Contro questa decisione, l’Agenzia ha esperito il rimedio della revocazione, sostenendo che la Corte fosse incorsa in un errore di fatto, poiché la prova della notifica era stata in realtà depositata.

La situazione si è complicata ulteriormente perché, nel frattempo, la società originaria era stata cancellata dal registro delle imprese. Di conseguenza, il giudizio doveva proseguire nei confronti dei soci, divenuti successori dei rapporti giuridici dell’ente estinto. L’Agenzia ha quindi provveduto a notificare l’atto di revocazione ai soci, ma ha scoperto che uno di essi era deceduto da diversi anni.

La Successione nel Processo: Cosa Accade Quando una Società si Estingue?

La Cassazione ribadisce un principio consolidato: la cancellazione di una società dal registro delle imprese determina un fenomeno successorio. I rapporti obbligatori non si estinguono ma si trasferiscono ai soci. Questi subentrano nella legittimazione processuale della società, dando vita a un’ipotesi di litisconsorzio necessario processuale.

Ciò significa che il processo non può validamente proseguire se non sono coinvolti tutti i successori dell’ente. La decisione del giudice, infatti, deve essere pronunciata nei confronti di tutti i soggetti interessati per poter produrre i suoi effetti.

La Decisione della Corte sulla Notifica agli Eredi

Di fronte alla scoperta del decesso di uno dei soci, la Corte non ha potuto decidere nel merito della revocazione. La mancata partecipazione al giudizio degli eredi del socio defunto costituisce un vizio che impedisce la valida prosecuzione del processo.

Per questo motivo, la Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria, ovvero un provvedimento che non chiude la causa ma ne gestisce lo svolgimento. Ha ordinato all’Agenzia ricorrente di integrare il contraddittorio, concedendo un termine di 90 giorni per effettuare la notifica agli eredi del socio deceduto. Solo una volta perfezionata questa notifica, il processo potrà riprendere il suo corso.

Le Motivazioni della Corte

La decisione si fonda sulla necessità di tutelare il principio del contraddittorio, un cardine del nostro sistema processuale. Nessuna decisione può essere presa senza che tutte le parti necessarie siano state messe in condizione di partecipare al giudizio e difendere le proprie ragioni. Gli eredi del socio defunto sono subentrati nella sua posizione, anche processuale, e hanno quindi pieno diritto di essere coinvolti. Ignorare questo passaggio significherebbe emettere una sentenza “inutiliter data”, cioè inutilmente pronunciata perché affetta da un vizio insanabile. La Corte, agendo con prudenza, ha preferito sospendere il giudizio per sanare il difetto procedurale, anziché rischiare una decisione nulla.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza è un monito per chiunque affronti un contenzioso contro una società, specialmente se di persone. È fondamentale verificare costantemente la “vita” della controparte. In caso di estinzione, occorre individuare con precisione tutti i soci e, in caso di decesso di uno di essi, attivarsi per identificare e notificare gli atti agli eredi. La mancata diligenza su questo fronte non porta a una vittoria a tavolino, ma a un allungamento dei tempi processuali, con la Corte che, come in questo caso, ordinerà la rinnovazione della notifica, rinviando la decisione sul merito a una data futura.

Cosa succede in un processo se la società controparte viene cancellata dal registro delle imprese?
Il processo non si interrompe, ma prosegue nei confronti dei soci, i quali subentrano nei rapporti giuridici e nella posizione processuale della società estinta. Si verifica un fenomeno di successione che impone la partecipazione di tutti i soci al giudizio (litisconsorzio necessario).

Cosa deve fare una parte se scopre che un socio della società estinta è deceduto?
Deve integrare il contraddittorio notificando l’atto giudiziario agli eredi del socio defunto. La Corte di Cassazione, infatti, ha ordinato di compiere tale adempimento per assicurare che gli eredi possano esercitare il loro diritto di difesa, in quanto successori nella posizione del loro dante causa.

Perché la Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria invece di decidere subito?
La Corte ha riscontrato un difetto nella costituzione del contraddittorio, poiché non tutte le parti necessarie (gli eredi del socio defunto) erano state coinvolte nel giudizio. Per garantire il rispetto del diritto di difesa e la validità della futura decisione, ha ordinato di sanare questo vizio procedurale prima di poter esaminare il merito della questione.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7671 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 7671 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/03/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso 1527/2022 proposti da:

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: NUMERO_DOCUMENTO) in persona del Direttore pro-tempore, rappresentata e difesa ex lege dall’RAGIONE_SOCIALE (C.F. 8022403058; fax: NUMERO_TELEFONO; e-mail certificata: EMAIL) presso i cui uffici è domiciliata, in Roma, alla INDIRIZZO;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: P_IVA), in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (C.F.: CODICE_FISCALE; pec: EMAIL), con domicilio eletto presso lo studio dell’AVV_NOTAIO , in Casoria (NA) alla INDIRIZZO;

-controricorrente –

Estratti di ruolo -Cartelle esattoriali Tarsu – Revocazione

-avverso la sentenza n. 18992/2021 emessa dalla Corte di Cassazione in data 06/07/2021 e non notificata;

udita la relazione della causa svolta dal AVV_NOTAIO.

Rilevato che

RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso davanti alla Commissione Tributaria Provinciale di Napoli avverso diciotto estratti di ruolo conseguenti a cartelle esattoriali per TARSU 1999, chiedendo la declaratoria di nullità di queste ultime in quanto mai ritualmente ad essa notificate.

La CTP accoglieva il ricorso.

Sull’impugnazione della RAGIONE_SOCIALE, la CTR Campania rigettava il gravame, affermando, da un lato, che l’Agente per la riscossione non aveva prodotto, con le modalità prescritte dall’art. 32 d.lgs. n. 546/1992, documentazione alcuna e, dall’alt ro lato, che gli estratti di ruolo erano autonomamente impugnabili.

Avverso la detta sentenza proponeva ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE sulla base di quattro motivi. La RAGIONE_SOCIALE non svolgeva difese.

Avverso la sentenza n. 18992 del 6 luglio 2021, con la quale questa Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso per cassazione per non aver la ricorrente prodotto l’avviso di ricevimento del piego raccomandato, l’RAGIONE_SOCIALE (medio tempore subentrata alla RAGIONE_SOCIALE) ha proposto ricorso per revocazione ex art. 391-bis cod. proc. civ., fondato su un unico motivo, instaurando il contraddittorio nei confronti, oltre che della RAGIONE_SOCIALE, nel frattempo estinta per cancellazione, anche dei soci accomandanti NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME e del socio accomandatario COGNOME NOME. Gli intimati non hanno svolto difese.
In prossimità dell’adunanza camerale la ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

Considerato che

Con l’unico motivo la ricorrente deduce l’errore di fatto ai sensi degli artt. 391-bis e 395, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., per essere la Cassazione incorsa in una svista non avendo rilevato che essa aveva prodotto in giudizio la prova dell’avven uta notifica del ricorso per cassazione, depositando l’avviso di ricevimento.

In data 6.12.2016 la ‘RAGIONE_SOCIALE‘ è cessata e, all’esito della cancellazione, sono ad essa subentrati i soci, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2312, comma 2, 2324 e 2495 c.c.

Invero, nel processo tributario, l’estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, determina un fenomeno di tipo successorio, in forza del quale i rapporti obbligatori facenti capo all’ente non si estinguono -venendo altrimenti sacrificato ingiustamente il diritto dei creditori sociali – ma si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda del regime giuridico dei debiti sociali cui erano soggetti pendente societate ; ne discende che i soci peculiari successori della società subentrano ex art. 110 c.p.c. nella legittimazione processuale facente capo all’ente, in situazione di litisconsorzio necessario per ragioni processuali, ovvero a prescindere dalla scindibilità o meno del rapporto sostanziale (Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 16362 del 30/07/2020).
Orbene, in data 10.1.2022 risultano perfezionate le notifiche a mezzo posta nei confronti dei soci accomandanti NOME e NOME, nonchè dell’AVV_NOTAIO ( quale domiciliataria della società nel grado di appello).

Per quanto concerne la socia accomandataria NOME, la prima notifica eseguita nei suoi confronti in data 10.1.2022 presso l’indirizzo indicato nella visura storica della società non è andata a buon fine ; l’RAGIONE_SOCIALE ha, quindi, provveduto a rinotificare a mani il ricorso per revocazione una prima volta presso l’indirizzo della stessa risultante dalla visura storica ; non

essendo la rinotifica eseguita in data 28.4.2022 andata a buon fine, in quanto la destinataria risultava trasferita, l’Ufficio ha provveduto a rinnovare la notifica presso l’indirizzo di residenza, previa acquisizione del relativo certificato, la quale risulta perfezionata in data 7.9.2023.

Infine, la notifica eseguita a mezzo posta nei confronti del socio accomandante COGNOME NOME in data 11.1.2022 presso l’indirizzo indicato nella visura storica della società non è andata a buon fine, in quanto il destinatario è risultato irreperibile; acquisito il certificato di residenza storico del contribuente, l’RAGIONE_SOCIALE non ha provveduto a rinnovare la notifica in quanto lo stesso è risultato deceduto a Napoli in data 16.5.2003.

Al fine di assicurare il contraddittorio, oltre che l’esercizio del diritto di difesa, occorre ordinare l’integrazione del contraddittorio

Rinvia la causa a nuovo ruolo, concedendo alla ricorrente termine di 90 giorni, a decorrere dalla comunicazione della presente ordinanza, per l’integrazione del contraddittorio nei confronti degli eredi di COGNOME NOME . Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 21.11.2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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