Legittimazione del liquidatore: stop all'impugnazione

La Corte di Cassazione ha stabilito che il liquidatore di una società cancellata dal registro delle imprese non ha la legittimazione ad agire per impugnare un avviso di accertamento fiscale notificato dopo l’estinzione della società. A seguito della cancellazione, si verifica un fenomeno successorio per cui le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali sono gli unici soggetti legittimati a contestare la pretesa tributaria. Di conseguenza, il ricorso originario proposto dal liquidatore è stato dichiarato inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 14 settembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Legittimazione del Liquidatore: Quando la Società Estinta Non Può Più Agire in Giudizio

La cancellazione di una società dal registro delle imprese segna la sua fine come entità giuridica. Ma cosa accade se, dopo tale data, arriva un avviso di accertamento fiscale? Con una recente sentenza, la Corte di Cassazione ha affrontato il tema della legittimazione del liquidatore a impugnare atti impositivi notificati a una società ormai inesistente. La decisione chiarisce chi sono i soggetti titolati a difendersi dalle pretese del Fisco e quali sono i limiti del ruolo del liquidatore.

I Fatti di Causa: Un Avviso Fiscale a Società Già Estinta

Il caso trae origine dall’impugnazione di un avviso di accertamento IVA relativo all’anno 2005, notificato a una società cooperativa. Il problema sorgeva da un dettaglio temporale cruciale: la società era stata cancellata dal registro delle imprese nel febbraio 2009, mentre l’avviso di accertamento le era stato notificato nell’agosto dello stesso anno, quindi a società già estinta.

Il liquidatore della società, agendo in tale veste, aveva proposto ricorso contro l’atto impositivo, ottenendo però esito negativo sia in primo che in secondo grado. Giunto in Cassazione, il liquidatore cambiava veste, agendo come socio e successore della società estinta, e contestava la validità della notifica e della sentenza impugnata.

La Questione Giuridica e la Legittimazione del Liquidatore

La questione giuridica fondamentale ruotava attorno alla legittimazione del liquidatore. Poteva egli, nella sua qualità di liquidatore, contestare un avviso di accertamento notificato a una società che, dal punto di vista legale, non esisteva più? Oppure questa facoltà spettava ad altri soggetti?

La difesa del ricorrente si basava sulla nullità dell’avviso, notificato a un soggetto inesistente. Tuttavia, la Corte di Cassazione ha spostato il focus dalla validità dell’atto alla legittimazione del soggetto che lo ha impugnato originariamente.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso originario proposto dalla società per il tramite del suo liquidatore. La decisione si fonda su un principio ormai consolidato nella giurisprudenza: con la cancellazione della società dal registro delle imprese si verifica un fenomeno successorio. Le obbligazioni della società non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione.

Le Motivazioni della Corte

La Corte ha evidenziato che, una volta estinta la società, il liquidatore perde ogni potere di rappresentanza. Egli non è più legittimato a promuovere azioni legali in nome di un’entità che non esiste più. L’atto impositivo, sebbene intestato alla società estinta, deve essere notificato ai soci presso l’ultimo domicilio sociale. Sono proprio i soci, in quanto successori nei rapporti giuridici pendenti, gli unici soggetti legittimati a impugnare l’atto per difendere i propri diritti.

Nel caso specifico, il ricorso iniziale era stato presentato dal liquidatore per conto della società. Questa azione era, fin dall’origine, viziata da un difetto di legittimazione attiva. La società, essendo estinta, non poteva stare in giudizio. Il fatto che il liquidatore abbia poi agito in Cassazione come socio successore non sana il vizio originario del primo atto di impugnazione. L’inammissibilità del ricorso originario travolge l’intero giudizio, portando alla cassazione senza rinvio della sentenza impugnata.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa pronuncia ribadisce un principio fondamentale per la gestione delle pendenze fiscali post-liquidazione:

1. Fine dei Poteri del Liquidatore: Con la cancellazione della società, il liquidatore cessa dalle sue funzioni e perde la capacità di rappresentare l’ente, anche in ambito processuale tributario.
2. Responsabilità e Legittimazione dei Soci: I soci diventano i successori universali della società. A loro vengono trasferiti non solo i beni residui ma anche i debiti, inclusi quelli fiscali. Di conseguenza, sono gli unici legittimati a contestare eventuali pretese erariali sorte dopo l’estinzione.
3. Corretta Notifica degli Atti: L’amministrazione finanziaria deve notificare gli atti impositivi relativi a società estinte ai soci, anche se collettivamente e impersonalmente, presso l’ultimo domicilio della società.

In conclusione, la sentenza consolida un orientamento che mira a garantire la certezza dei rapporti giuridici, individuando chiaramente nei soci gli unici interlocutori del Fisco una volta che la società ha cessato di esistere.

Chi può impugnare un avviso di accertamento notificato a una società dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese?
L’impugnazione può essere proposta unicamente dai soci della società estinta, i quali sono subentrati nelle obbligazioni sociali e sono quindi gli unici titolari della legittimazione ad agire contro la pretesa tributaria.

Il liquidatore di una società cancellata ha la legittimazione a rappresentarla in giudizio per contestare un atto fiscale?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la cancellazione dal registro delle imprese priva il liquidatore della legittimazione a rappresentare la società, poiché quest’ultima ha cessato di esistere come soggetto giuridico. Qualsiasi azione intrapresa dal liquidatore in nome della società estinta è inammissibile.

Cosa succede alle obbligazioni di una società dopo la sua estinzione?
Le obbligazioni non si estinguono. Si verifica un fenomeno successorio in virtù del quale le obbligazioni, inclusi i debiti fiscali, si trasferiscono in capo ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto hanno ricevuto dal bilancio finale di liquidazione.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 4943 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 5 Num. 4943 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 25/02/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 2476/2018 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO), che la rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso la SENTENZA di COMM.TRIB.REG. DELLA LIGURIA n. 847/05/17 depositata il 12/06/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Udita la requisitoria del P.G., in persona del sostituto procuratore generale dott. NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso.

Sentito l’avv. NOME COGNOME per la controricorrente.

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 847/05/17 del 12/06/2017, la Commissione tributaria regionale della Liguria (di seguito CTR) rigettava l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza n. 177/03/13 della Commissione tributaria provinciale di La Spezia (di seguito CTP), che aveva rigettato il ricorso proposto dalla società contribuente avverso un avviso di accertamento per IVA relativa all’anno d’imposta 20 05.

1.1. Come emerge dalla sentenza impugnata, l’avviso di accertamento riguardava l’applicazione dell’aliquota IVA in relazione ad alcune cessioni immobiliari.

1.2. La CTR respingeva l’appello della società contribuente motivando adesivamente alla sentenza impugnata ed evidenziando che la CTP «con ampia motivazione pervenuta a ritenere valido l’operato dell’Ufficio sottolineando quanto posto in essere sia della variazione della destinazione d’uso senza autorizzazione, del frazionamento vietato nonché la diversa qualificazione degli immobili in categorie variabili».

Avverso la sentenza di appello NOME COGNOME quale successore ex art. 2495 cod. civ. della estinta RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione, affidato a due motivi, e depositava memoria ex art. 378 cod. proc. civ.

L’Agenzia delle entrate (di seguito AE) resisteva con controricorso.

Con ordinanza interlocutoria n. 6188 del 01/03/2019 questa Corte disponeva il rinvio della causa a nuovo ruolo.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso NOME COGNOME deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la nullità della sentenza impugnata per violazione dell’art. 2495 cod. civ.,

evidenziando che la CTR avrebbe disatteso il rilievo, proposto dalla difesa di RAGIONE_SOCIALE con la memoria depositata nel giudizio di appello, concernente la nullità dell’avviso di accertamento notificato alla società in data 14/08/2009 e, cioè, dopo la sua estinzione conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, intervenuta in data 12/02/2009.

1.1. Con il secondo motivo di ricorso si contesta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di un fatto decisivo che è stato oggetto di discussione tra le parti, costituito dalla cancellazione di RAGIONE_SOCIALE dal registro delle imprese in data antecedente alla notificazione dell’avviso di accertamento impugnato alla società.

Va preliminarmente rilevato che NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione quale successore della società estinta mentre nei giudizi di primo e secondo grado egli è stato in giudizio esclusivamente quale liquidatore di RAGIONE_SOCIALE promuovendo nella spiegata qualità l’impugnazione avverso l’avviso di accertamento a quest’ultima intestato e il successivo appello alla sentenza di primo grado.

2.1. Orbene, questa Corte ha più volte affermato -sia in tema di notifica della cartella di pagamento intestata alla società (Cass. n. 24579 del 09/08/2022; Cass. n. 30736 del 29/10/2021; Cass. n. 24793 del 05/11/2020; Cass. n. 31037 del 28/12/2017), sia in materia di imputazione ai soci del reddito della società per trasparenza (Cass. n. 16365 del 30/07/2020; Cass. n. 23534 del 20/09/2019), sia, infine, con riferimento specifico all’atto impositivo (Cass. n. 30536 del 28/07/2021; Cass. n. 25487 del 12/10/2018) -che, a seguito dell’estinzione della società, l’atto impositivo o esecutivo intestato alla società estinta debba essere notificato ai soci, anche collettivamente ed impersonalmente presso l’ultimo domicilio della società,
analogamente a quanto previsto dall’art. 65, quarto comma, del d.P.R. n. 600 del 1973, per il caso di morte del debitore.

2.2. Invero, a seguito dell’estinzione della società, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l’obbligazione della società non si estingue, ma si trasferisce ai soci (cfr. Cass. S.U. n. 6070 del 12/03/2013).

2.3. Né, in ipotesi, è applicabile la previsione di cui all’art. 28, comma 4, del d.lgs. 21 novembre 2014, n. 175, in quanto il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione della società previsto da detta disposizione « si applica esclusivamente ai casi in cui la richiesta di cancellazione della società dal registro delle imprese, che costituisce il presupposto di tale differimento, sia stata presentata nella vigenza della disposizione, e pertanto il 13 dicembre 2014 o successivamente, in quanto la norma reca disposizioni di natura sostanziale sulla capacità della società cancellata dal registro delle imprese e non ha pertanto efficacia retroattiva » (Cass. n. 4536 del 21/02/2020; Cass. n. 15648 del 24/07/2015; Cass. n. 6743 del 02/04/2015).
2.4. Tuttavia, indipendentemente dalla nullità della notifica dell’avviso di accertamento a lla società estinta, « la cancellazione dal registro delle imprese (…) priva il liquidatore della legittimazione a rappresentare la società in relazione alla pretesa tributaria rivolta esclusivamente nei confronti della società » (Cass. n. 10354 del 31/03/2022; conf. Cass. n. 29109 del 20/10/2021; si veda anche Cass. n. 20932 del 18/07/2023 e Cass n. 7676 del 16/05/2012).

2.5. Il superiore orientamento deve ritenersi ormai consolidato, sicché può ritenersi superato l’insegnamento di Cass. n. 28187 del 17/12/2013, per il quale residuerebbe la legittimazione del liquidatore « esclusivamente ai fini della rilevabilità ex officio della nullità » dell’atto

allo stesso notificato in quanto emesso «nei confronti di un soggetto ormai inesistente ».

2.6. NOME COGNOME, nella spiegata qualità di liquidatore della estinta RAGIONE_SOCIALE non era, dunque, legittimato ad impugnare l’avviso di accertamento facendo valere la nullità della notificazione nei confronti della società, potendo provvedervi unicamente i soci quali legittimi successori di quest’ultima . Ed il ricorrente ha agito nella qualità di socio e successore della società estinta solo con il ricorso per cassazione.

La mancanza di legittimazione attiva della società estinta all’impugnazione dell’avviso di accertamento implica che l’originario ricorso di RAGIONE_SOCIALE non avrebbe potuto essere proposto, con conseguente cassazione senza rinvio della sentenza impugnata, senza necessità che siano esaminati i motivi di ricorso.

Quanto alle spese di lite, il rilievo officioso della originaria inammissibilità del ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE giustifica la loro integrale compensazione con riferimento all’intero giudizio.

4.1. Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013 ed è sostanzialmente dichiarato inammissibile ab origine , sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1 quater dell’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per la stessa impugnazione, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte, pronunciando sul ricorso, cassa senza rinvio la sentenza impugnata, dichiarando inammissibile l’originario ricorso di RAGIONE_SOCIALE dichiara compensate tra le parti le spese dell’intero giudizio.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente del contributo unificato previsto per il ricorso a norma dell’art. 1 bis dello stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma, il 22/10/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.