Imposta di registro proporzionale: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 30730/2025, stabilisce che la sentenza di trasferimento immobiliare ex art. 2932 c.c., subordinata al pagamento del prezzo, è soggetta a imposta di registro proporzionale e non fissa. La Corte chiarisce che il pagamento, dipendendo dalla mera volontà dell’acquirente, non costituisce una condizione sospensiva ai fini fiscali secondo l’art. 27 del d.P.R. 131/1986, consolidando così un orientamento giurisprudenziale prevalente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 dicembre 2025 in Diritto Immobiliare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di registro proporzionale su sentenze ex art. 2932 c.c.: la Cassazione fa chiarezza

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, interviene su una questione cruciale per il settore immobiliare e tributario: la corretta tassazione delle sentenze che dispongono il trasferimento coattivo di un immobile. La pronuncia conferma un principio fondamentale: quando il trasferimento è subordinato al pagamento del prezzo, si applica l’imposta di registro proporzionale fin da subito, e non quella in misura fissa. Questa decisione consolida un orientamento giurisprudenziale e offre certezza agli operatori del diritto.

Il caso: un trasferimento immobiliare bloccato e il dubbio fiscale

La vicenda nasce dalla stipula di un contratto preliminare di vendita immobiliare. A seguito dell’inadempimento del promittente venditore, il promissario acquirente si rivolge al tribunale per ottenere una sentenza, ai sensi dell’art. 2932 del Codice Civile, che produca gli stessi effetti del contratto definitivo non concluso. Il giudice accoglie la domanda, disponendo il trasferimento della proprietà, ma lo subordina al pagamento del saldo del prezzo pattuito da parte dell’acquirente.

Successivamente, l’Agenzia delle Entrate notifica un avviso di liquidazione con cui richiede il pagamento dell’imposta di registro in misura proporzionale sul valore dell’immobile. Il contribuente impugna l’avviso, sostenendo che, poiché il pagamento non era ancora avvenuto e quindi il trasferimento non si era perfezionato, l’imposta dovesse essere versata solo in misura fissa. Le commissioni tributarie di primo e secondo grado danno ragione, in tutto o in parte, al contribuente, qualificando il pagamento del prezzo come una condizione sospensiva che giustificherebbe una tassazione più mite.

La questione giuridica: imposta fissa o imposta di registro proporzionale?

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’art. 27 del D.P.R. n. 131/1986 (Testo Unico dell’Imposta di Registro). Questa norma prevede, in linea generale, che gli atti sottoposti a condizione sospensiva siano registrati con il pagamento dell’imposta in misura fissa. Tuttavia, il comma 3 della stessa disposizione stabilisce un’eccezione cruciale: non sono considerati sottoposti a condizione sospensiva gli atti i cui effetti dipendono dalla “mera volontà dell’acquirente o del creditore”. In tali casi, il trattamento fiscale è quello pieno, con l’applicazione dell’imposta proporzionale fin dall’origine.

La domanda a cui la Cassazione doveva rispondere era quindi: la clausola che subordina il trasferimento della proprietà al pagamento del prezzo è una vera condizione sospensiva o rientra nell’eccezione prevista dalla legge, dipendendo dalla mera volontà dell’acquirente?

L’orientamento consolidato sull’imposta di registro proporzionale

La Corte di Cassazione, accogliendo il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ribadisce il suo orientamento consolidato. La condizione del pagamento del prezzo non può essere considerata una condizione sospensiva ai fini fiscali. La decisione di pagare o meno è una scelta che rientra nella piena ed esclusiva disponibilità dell’acquirente. Non è un evento futuro e incerto, esterno alla sua volontà, ma l’esecuzione stessa della principale obbligazione a suo carico.

Di conseguenza, la fattispecie ricade pienamente nell’eccezione dell’art. 27, comma 3. L’efficacia dell’atto dipende dalla “mera volontà dell’acquirente”, e pertanto l’atto deve essere tassato con l’imposta di registro proporzionale sin dalla registrazione della sentenza.

Le motivazioni della Corte

La Corte spiega che la distinzione civilistica tra condizione “potestativa” (legata a un interesse meritevole di tutela) e “meramente potestativa” (legata al mero arbitrio) non rileva ai fini dell’applicazione della norma fiscale. La legge tributaria, infatti, adotta un criterio più semplice e oggettivo: se l’effetto traslativo dipende dalla volontà di una delle parti (in questo caso l’acquirente che deve pagare), l’atto si considera puro e semplice, e non condizionato.

Gli Ermellini precisano che non ha importanza chi abbia avviato l’azione legale (se il promittente venditore o il promissario acquirente). Il discrimine, ai fini fiscali, è unicamente il soggetto dalla cui determinazione dipende l’effetto sospensivo. Poiché il pagamento è un atto che spetta solo all’acquirente, la condizione è meramente potestativa per il Fisco e l’imposta va applicata in misura proporzionale.

Conclusioni

La decisione della Cassazione rafforza un principio chiaro e di grande importanza pratica. Le sentenze emesse ai sensi dell’art. 2932 c.c. sono soggette a imposta di registro proporzionale anche se l’effettivo trasferimento della proprietà è subordinato al versamento del saldo del prezzo. Questa interpretazione evita manovre elusive e garantisce l’immediata tassazione dell’operazione economica realizzata con la sentenza, in linea con la ratio della norma. Per i contribuenti, ciò significa che l’onere fiscale proporzionale sorge al momento della registrazione della sentenza, indipendentemente dal successivo adempimento dell’obbligazione di pagamento.

Una sentenza di trasferimento immobiliare condizionata al pagamento del prezzo sconta l’imposta di registro in misura fissa o proporzionale?
Sconta l’imposta di registro in misura proporzionale. Secondo la Corte di Cassazione, la condizione del pagamento dipende dalla mera volontà dell’acquirente e, ai sensi dell’art. 27 del d.P.R. 131/1986, non è considerata una condizione sospensiva ai fini fiscali.

Perché il pagamento del prezzo è considerato una condizione ‘meramente potestativa’ ai fini fiscali?
Perché la decisione di pagare o meno il prezzo pattuito è un atto che dipende esclusivamente dalla volontà e dalla convenienza dell’acquirente. Non è un evento esterno, futuro e incerto, ma l’adempimento della sua obbligazione principale. Per la legge fiscale, questo rende l’atto immediatamente tassabile in misura proporzionale.

Ai fini della tassazione, ha importanza quale delle due parti (venditore o acquirente) ha promosso la causa per ottenere la sentenza?
No, non ha alcuna importanza. La Corte di Cassazione ha chiarito che il criterio per determinare il tipo di imposta non dipende da chi ha iniziato l’azione legale, ma unicamente dal soggetto dalla cui volontà dipendono gli effetti del contratto. Poiché il pagamento è sempre a carico dell’acquirente, la disciplina fiscale non cambia.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 30730 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 30730 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Data pubblicazione: 21/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4922/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO

-ricorrente-

contro

AMODIO CARMINE

-intimato- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. CAMPANIA n. 5848/2021 depositata il 13/07/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME impugnava l’avviso di liquidazione e irrogazione sanzioni notificato il 26 Febbraio 2019, con il quale l’RAGIONE_SOCIALE entrate liquidava l’imposta di registro e accessori dovuti in relazione alla sentenza numero 4475/2016 pronunciata dal tribunale di Salerno. Il contribuente impugnava l’avviso eccependo che il trasferimento della proprietà per il quale l’ufficio richiedeva il pagamento dell’imposta di registro in misura proporzionale non era andato a buon fine, in quanto aveva dovuto ricorrere in giudizio, ai sensi dell’art. 2932 c.c., per ottenere l’adempimento del contratto preliminare di vendita, chiedendo una sentenza di trasferimento forzoso del bene. La sentenza ex art. 2932 c.c. prevedeva il trasferimento della proprietà subordinatamente al pagamento da parte di COGNOME NOME della somma di euro 50.000,00 oltre IVA, adempimento che tuttavia non era eseguito. La Commissione tributaria provinciale di Salerno accoglieva il
ricorso.

Sull’appello dell’amministrazione, la Commissione tributaria regionale della Campania, con sentenza n. 5848 del 13 luglio 2021 accoglieva parzialmente l’appello dell’ufficio così statuendo .
Avverso detta decisione ricorre l’amministrazione finanziaria articolando un unico motivo.

Il contribuente è rimasto intimato.

MOTIVI DI DIRITTO

1.L’unico motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360 primo comma 3, c.p.c., deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 27, comma 3, e 37 del d.P.R. n.131/1986, nonché dell’art. 8, lettera a, tariffa parte prima e dell’art. 1, nota due bis, tariffa allegata al predetto decreto; per avere il giudicante ritenuto che il trasferimento dell’immobile in favore del promissario acquirente subordinato al pagamento del corrispettivo pattuito sia soggetto all’imposta di registro in misura fissa in contrasto col disposto dell’articolo 27 rubricato, per cui non sono considerati sottoposti a condizione sospensiva le vendite con riserva di proprietà e gli atti sottoposti a condizione che ne fanno dipendere gli effetti dalla mera volontà dell’acquirente e del creditore. Si deduce che la volontà dell’acquirente di pagare il prezzo deve essere qualificata come condizione meramente potestativa in quanto dipende esclusivamente dalla sua volontà considerato che le ragioni di convenienza o meno ad effettuare il pagamento sono già stato
oggetto di valutazione prima dell’iniziativa giudiziaria e sono pertanto divenute irrilevanti.

2.Il ricorso è fondato.

Va premesso che l’art. 27, comma 1, d.P.R. n. 131/1986 prevede che «Gli atti sottoposti a condizione sospensiva sono registrati con il pagamento dell’imposta in misura fissa»: L’art. 27, comma 3, d.P.R. n. 131/1986 stabilisce, poi, che «non sono considerati sottoposti a condizione sospensiva gli atti sottoposti a condizione che ne fanno dipendere gli effetti dalla mera volontà dell’acquirente o del creditore». Da ciò deriva il loro trattamento fiscale, ai fini dell’imposta di registro, in misura proporzionale.
L’art. 27, comma 4, d.P.R. n. 131/1986 prevede, invece, che «Gli atti sottoposti a condizione che ne fanno dipendere gli effetti dalla mera volontà del venditore o dell’obbligato sono soggetti all’imposta in misura fissa».

In questo contesto normativo, l’orientamento consolidato di questa Corte in tema di contratto preliminare di compravendita di bene immobile è nel senso che «In materia d’imposta di registro, la sentenza ex art. 2932 c.c., che abbia disposto il trasferimento di un immobile in favore del promissario acquirente, subordinatamente al pagamento del corrispettivo pattuito, è soggetta ad imposta proporzionale e non in misura fissa, anche se ancora impugnabile, trovando applicazione l’art. 27 del d.P.R. n. 131 del 1986, alla stregua del quale non sono considerati sottoposti a condizione sospensiva gli atti i cui effetti dipendano dalla mera volontà dell’acquirente ovvero dall’iniziativa unilaterale del promittente acquirente» (così, tra le tante, Cass., Sez. T., 16 giugno 2023, n. 17359, che richiama Cass., Sez. 5^, 14 settembre 2016, n. 18006; Cass., Sez. 6^-5, 6 giugno 2018, n. 14470; Cass., Sez. 5^, 31 ottobre 2018, n. 27902; Cass., Sez. 5^, 30 aprile 2019, n. 11411; Cass., Sez. 5^, 13 agosto 2020, n. 17035; Cass., Cass., Sez. 5^, 23 febbraio 2021, n. 4737; Cass., Sez. 5^, 29 ottobre 2021, n.
30957; Sez. 6^-5, 28 aprile 2022, n. 13260; Cass., Sez. 5^, 29 aprile 2022, n. 13705; Cass. /07/2025, n. 20852).

Cass. n. 17359 del 16 giugno 2023 e n. 20852/2025 hanno dato conto che da tali consolidati principi si è discostata l’ordinanza n. 21111/2022, che ha affermato il seguente principio: «Il lodo, promosso dal promittente venditore ai sensi dell’art. 2932 c.c., per l’inadempimento del promittente acquirente, che abbia disposto il trasferimento di un immobile in favore di quest’ultimo, subordinatamente al pagamento da parte sua del corrispettivo pattuito, è soggetto a imposta in misura fissa, in applicazione dell’art. 27, comma 1, del d.p.r. n. 131 del 1986. Non può, infatti, qualificarsi come meramente sospensiva tale condizione potestativa, ove venga accertato che il lodo abbia subordinato l’efficacia del trasferimento alla volontà di una parte che è sempre rimasta inadempiente non avendo mai voluto, né potuto adempiere l’obbligazione assunta con il contratto preliminare».
Senonché, tale arresto non giustifica il superamento del suindicato orientamento, rimasto appunto isolato, tenuto conto RAGIONE_SOCIALE riflessioni svolte dalla successiva elaborazione della Corte.

Il dettato normativo è chiaro nel negare, ai fini fiscali, il congegno condizionale agli « atti sottoposti a condizione che ne fanno dipendere gli effetti dalla mera volontà dell’acquirente o del creditore», il tutto senza ulteriori indagini. Questa Corte ha, da tempo, chiarito che: -« la distinzione tra la condizione potestativa e la condizione meramente potestativa è da Cass. n. 9097-12 incentrata sull’indifferenza o meno per il soggetto tra il compiere o il non compiere l’atto, ovvero sulla serietà dei motivi che possono giustificare la scelta della parte contraente»; – «Tale criterio distintivo, per quanto ritraibile da un certo indirizzo giurisprudenziale (v. al riguardo Cass. n. 11774-07), non coglie tuttavia la specificità dell’elemento differenziale civilistico, il quale, come esattamente è stato affermato dalla più accorta e autorevole
dottrina, si colloca sul piano degli interessi coinvolti»; – «La condizione è in questo senso meramente potestativa quando la valutazione si svolge sul piano degli stessi interessi che attengono alla causa del contratto; mentre è potestativa semplice quando la valutazione discrezionale della parte si svolge su un piano di interessi esterni (meritevole di tutela) a quello proprio del regolamento negoziale»; – «Se quindi è vero che la condizione è potestativa quando l’evento, in essa dedotto, è il fatto volontario di una RAGIONE_SOCIALE parti, è altrettanto evidente che, rispetto alla potestativa c.d. semplice, la condizione è invece meramente potestativa quando una RAGIONE_SOCIALE parti può decidere direttamente in ordine alla sorte del contratto»; – «In poche parole, la condizione potestativa (semplice) tutela l’interesse della parte a decidere sic et simpliciter di una propria azione, non riserva alla parte un potere decisionale sull’efficacia o sulla inefficacia del contratto in sé»; – «Quando è l’efficacia del contratto in sé a essere direttamente subordinata alla (semplice) manifestazione di volontà di una RAGIONE_SOCIALE parti, la condizione è meramente potestativa. Cosicché la serietà o meno dei motivi retrostanti (valorizzata dalla ripetuta Cass. 9097-12 e anche da Cass. n. 18180-13) a nulla rileva in una chiava propriamente distintiva» (così Cass., Sez. T., 11 aprile 2014, n. 8544).
In siffatti termini, non può valorizzarsi oltremodo e comunque non si pone in termini dirimenti la circostanza del soggetto (promissario acquirente o promittente venditore) che ha intrapreso l’iniziativa giudiziaria contemplata dall’art. 2932 c.c.

Tale ordine di idee è stato, da ultimo, espressamente confermato da questa Corte secondo cui, in sintesi: – la regola iuris prevista dal comma 3 dell’art. 27 T.U.R. non muta se a richiedere l’adempimento ex art. 2932, primo comma, c.c. sia stato il promittente venditore; – quello che rileva non è la parte che chiede l’adempimento (indifferentemente l’acquirente o il venditore), ma

la ricorrenza in concreto RAGIONE_SOCIALE fattispecie previste dall’art. 27, comma 3 e 4, T.U.R., le quali non considerano e non si distinguono, per disciplina fiscale, a seconda del soggetto che propone l’azione di adempimento (il venditore o l’acquirente), puntando invece il discrimine sul soggetto (acquirente o venditore) dalla cui mera determinazione dipendono sospensivamente condizionato; gli effetti del contratto – la condizione, quindi, è meramente potestativa, quando il compimento del fatto o la sua omissione dipende dalla semplice volontà della parte, a cui resta riservata un potere decisionale sull’efficacia o sulla inefficacia del contratto, come tale espressivo di un mero arbitrio della parte, non altrimenti giustificato da seri da seri o apprezzabili motivi, i quali, per lo meno ai fini fiscali che occupano, non possono ridursi ad una rinnovata valutazione di convenienza dell’affare o ad una sopravvenuta incapacità finanziaria (cfr., su tali principi, Cass., Sez. T., 17 marzo 2025, n. 7120 e la giurisprudenza ivi richiamata, ai cui contenuti si rinvia).
Per tali complessivi motivi il ricorso va, quindi, accolto.

La sentenza impugnata va cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la causa può essere decisa respingendo il ricorso del contribuente.

Le spese del presente giudizio, come quelle di merito, seguono il criterio della soccombenza.

P.Q.M.

La Corte

accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, respinge il ricorso originario del contribuente.

Condanna il contribuente alla refusione RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio in favore dell’amministrazione che liquida in euro 2.410,00 per compensi, oltre spese prenotate a debito; condanna il contribuente alla refusione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di merito che

liquida in euro 3.471,00 per il primo grado ed in euro 3.964,00 per il giudizio d’appello, oltre spese prenotate a debito. Così deciso in Roma, all’udienza della Sezione tributaria tenuta il 14 NOVEMBRE 2025

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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