Imposta di registro: le ipoteche non riducono il valore

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 14646/2025, ha stabilito un principio fondamentale in materia di imposta di registro sulla compravendita di immobili. Il caso riguardava la rettifica del valore di un immobile da parte dell’Agenzia delle Entrate. I giudici di merito avevano ridotto la base imponibile, sottraendo il valore di due ipoteche gravanti sul bene. La Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia, affermando che la base imponibile dell’imposta di registro deve essere determinata unicamente sulla base del ‘valore venale in comune in commercio’ dell’immobile, senza considerare le passività come le ipoteche, che sono estranee alla valutazione oggettiva del bene.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Immobiliare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di Registro: Le Ipoteche Non Riducono la Base Imponibile

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale per il mercato immobiliare e la fiscalità: la corretta determinazione della base imponibile ai fini dell’imposta di registro. La questione centrale era se il valore delle ipoteche gravanti su un immobile potesse essere detratto dal suo valore di mercato per calcolare l’imposta dovuta. La risposta della Suprema Corte è stata netta, fornendo un’interpretazione chiara e rigorosa della normativa vigente.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate, con cui veniva rettificato il valore di alcuni immobili oggetto di una compravendita tra due società. L’Amministrazione Finanziaria contestava il valore dichiarato dalle parti, ritenendolo inferiore a quello di mercato.

Le società contribuenti si erano opposte, e sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale avevano dato loro ragione. In particolare, i giudici di merito avevano accolto la tesi secondo cui il valore degli immobili dovesse essere ridotto in considerazione della presenza di due ipoteche, abbassando di conseguenza la base imponibile e l’imposta dovuta. L’Agenzia delle Entrate, non condividendo tale interpretazione, ha proposto ricorso per cassazione.

L’Analisi della Cassazione e la nozione di Valore Venale

La Suprema Corte ha esaminato due motivi di ricorso presentati dall’Agenzia.

Il primo, relativo a un presunto vizio di motivazione della sentenza d’appello, è stato respinto. La Corte ha ritenuto che, sebbene sintetica, la motivazione della Commissione Tributaria Regionale fosse sufficiente a ricostruire l’iter logico-giuridico seguito, permettendo così il controllo di legittimità.

Il secondo motivo, invece, è stato accolto. Questo punto è il cuore della decisione e riguarda la violazione degli articoli 43 e 51 del D.P.R. n. 131/1986, la legge sull’imposta di registro. La Cassazione ha chiarito che, per gli atti di trasferimento di beni immobili, la base imponibile deve essere costituita dal ‘valore venale in comune in commercio’ del bene stesso.

La Determinazione della Base Imponibile nell’Imposta di Registro

La Corte ha sottolineato la differenza strutturale tra il trasferimento di un immobile e il trasferimento di un’azienda. Mentre nel secondo caso la legge prevede espressamente che si debba tener conto delle passività, per la compravendita di un immobile la norma impone di considerare unicamente il valore intrinseco e oggettivo del bene.

Le garanzie reali come le ipoteche, o altri vincoli come pignoramenti e sequestri, possono influenzare il prezzo concordato tra le parti (inter partes) ma sono irrilevanti per il sistema fiscale, che mira a individuare il prezzo che il bene può raggiungere ‘in condizioni normali di mercato’. Queste condizioni sono quelle oggettive, come le caratteristiche fisiche, la posizione e le potenzialità di utilizzo dell’immobile, non le situazioni soggettive del venditore o dell’acquirente.

Le Motivazioni della Decisione

La motivazione della Cassazione si fonda su una lettura rigorosa dell’art. 51 del Testo Unico sull’imposta di registro. La norma definisce la base imponibile come il ‘valore venale’, ossia il valore di mercato. Le ipoteche non incidono sulla materialità o sulla commerciabilità del bene in sé, ma rappresentano una passività che riguarda il proprietario. Pertanto, includerle nella determinazione del valore fiscale significherebbe confondere il valore oggettivo del bene con la situazione patrimoniale soggettiva del debitore.

I giudici hanno specificato che solo le condizioni oggettive che deprimono il valore di scambio sul mercato (ad esempio, un immobile locato con diritto di prelazione per l’inquilino) possono essere considerate per ridurre la base imponibile, anche al di sotto delle valutazioni automatiche catastali. Le ipoteche, invece, non rientrano in questa categoria.

La Commissione Tributaria Regionale, riducendo il valore imponibile a causa delle ipoteche, ha applicato una nozione di ‘base imponibile’ non conforme a quella prescritta dalla legge.

Conclusioni

La Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Liguria, in diversa composizione, per un nuovo esame. La decisione ribadisce un principio fondamentale: nel calcolo dell’imposta di registro per la compravendita di immobili, la base imponibile è il valore di mercato oggettivo del bene. Le passività personali o le garanzie reali che lo gravano, come le ipoteche, non devono essere detratte. Questa pronuncia fornisce un importante chiarimento per operatori immobiliari, contribuenti e professionisti, consolidando un approccio oggettivo alla valutazione fiscale degli immobili.

Un’ipoteca su un immobile ne riduce il valore ai fini dell’imposta di registro?
No. Secondo la Corte di Cassazione, le ipoteche, essendo garanzie reali che attengono alla situazione debitoria del proprietario, sono irrilevanti per la determinazione del valore venale dell’immobile ai fini fiscali. La base imponibile non deve essere ridotta per la loro presenza.

Come si calcola la base imponibile per l’imposta di registro su una compravendita immobiliare?
La base imponibile si calcola in base al ‘valore venale in comune in commercio’ dell’immobile. Questo corrisponde al prezzo di mercato che il bene potrebbe realizzare in condizioni normali, tenendo conto solo delle sue caratteristiche oggettive (posizione, stato, ecc.) e non di passività come le ipoteche.

Qual è la differenza tra la valutazione di un immobile e quella di un’azienda ai fini dell’imposta di registro?
Per il trasferimento di un’azienda, la legge prevede esplicitamente che dal valore complessivo dei beni si debbano sottrarre le passività risultanti dalle scritture contabili. Per il trasferimento di un singolo immobile, invece, tale sottrazione non è ammessa e si considera solo il valore lordo del bene.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 14646 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 14646 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 31/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26317 -2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa ope legis dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore giusta procura rappresentate e difese da ll’Avvocato NOME COGNOME speciale in allegato al controricorso

-controricorrenti – avverso la sentenza n. 387/2022 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della LIGURIA, depositata il 5/4/2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 14/5/2025 dal Consigliere Relatore Dott.ssa NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Agenzia delle entrate propone ricorso, affidato a due motivi, per la cassazione della sentenza indicata in epigrafe, con cui la Commissione tributaria regionale della Liguria aveva respinto gli appelli, riuniti, avverso le sentenze n. 298/2018 e 299/2018 emesse dalla Commissione tributaria provinciale di La Spezia, in accoglimento dei ricorsi proposti da RAGIONE_SOCIALE avverso avviso di liquidazione di imposta di registro -notificato ad RAGIONE_SOCIALE quale parte venditrice, e a RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, quale parte acquirente -, con cui era stato rettificato il valore degli immobili oggetto della compravendita registrata il 12 maggio 2015.
Le società contribuenti resistono con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.1. Con il primo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4), c.p.c. «violazione dell’art. 36 del D. Lgs. n. 546/1992 e dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. per omessa e/o apparente motivazione» della sentenza impugnata che si sarebbe limitata ad un rinvio per relationem ad altro precedente di merito, senza illustrare le ragioni sottese alla decisione.

1.2. La doglianza va disattesa.

1.3. Per costante giurisprudenza di questa Corte (cfr., tra le molte, Cass. n. 15883 del 2017; Cass. n. 9105 del 2017; Cass. Sez. Unite n. 22232 del 2016; Cass. n. 9113 del 2012; Cass. n. 16736 del 2007), ricorre il vizio di omessa o apparente motivazione della sentenza allorché il giudice di merito ometta di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento, ovvero li indichi senza un’approfondita disamina logica o giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento.
1.4. Nella fattispecie in esame la sentenza impugnata, seppure in modo sintetico, esplicita in maniera sufficiente la ratio decidendi , consentendo il controllo del percorso logico -giuridico che ha portato alla decisione, tant’è che, con il successivo motiv o, l’Ufficio ha potuto censurare compiutamente gli errori di diritto che, secondo l’ente impositore, giustificano comunque la richiesta cassazione dell’impugnata sentenza.

2.1. Con il secondo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., violazione degli artt. 43 e 51 d.P.R. 26/4/1986 n. 131 per avere la Commissione tributaria regionale erroneamente confermato la sentenza impugnata ritenendo che nella base imponibile dell’imposta di registro , applicata sul valore degli immobili oggetto della compravendita in esame, non dovesse computarsi il valore delle ipoteche sugli stessi gravanti.

1.2. La censura è fondata.

1.3. In tema di imposta di registro, dispone infatti l’art. 51 cpv. D.P.R. 26.4.1986 n. 131, comma 2, che la determinazione della base imponibile «per gli atti che hanno per oggetto beni immobili o diritti reali immobiliari e per quelli che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse» deve avvenire sulla scorta del «valore venale in comune in commercio».

1.4. Dispone, invece, il comma 4 che «per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse» occorre tenere conto del «valore complessivo dei beni che compongono l’azienda … al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile …».

1.5. L’art. 50 d.P.R. n. 131/1986 prevede, altresì, che la base imponibile del conferimento di beni immobili o diritti reali immobiliari in sede di costituzione societaria è costituita dalla somma algebrica tra (in positivo) «valore dei beni o diritti conferiti» e (in negativo) «passività» e «oneri» accollati alla società destinataria del conferimento, nonché «oneri» inerenti all’atto costitutivo.

1.5. Da tale strutturale diversità tra gli atti che hanno per oggetto beni immobili o diritti reali immobiliari, quelli che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse, nonché quelli di conferimento in società di beni immobili o diritti reali immobiliari, deve trarsi la conseguenza che la base imponibile dell’imposta di registro, nel primo caso, va determinata tenendo conto solo del valore del singolo bene immobile, in se stesso considerato.

1.6. Eventuali garanzie reali o altri vincoli derivanti da pignoramento o sequestro possono unicamente influire, nel caso concreto, sulla determinazione del prezzo inter partes , restando tuttavia estranei al sistema fissato nel cit. art. 51, inteso ad individuare il prezzo che il bene ha «in comune commercio», vale a dire quello che il venditore ha la maggiore probabilità di realizzare e l’acquirente di pagare «in condizioni normali di mercato», prescindendo cioè da situazioni soggettive e momentanee che possono diminuirlo ed aumentarlo.
1.7. Occorre pertanto considerare unicamente le obiettive «condizioni» dell’immobile alla data indicata (cfr. art. 51 cit., comma 3, circa il criterio comparativo con immobili «di analoghe caratteristiche e condizioni»), ovvero tutte quelle situazioni che, venendo ad incidere negativamente, sulle potenziali utilizzazioni dell’oggetto della prestazione (come si verifica, ad esempio, per l’immobile concesso in locazione e con diritto di prelazione del conduttore ai sensi della legge 27 luglio 1978, n. 392; cfr. Cass. n. 11688 del 2002), risultino di per sé idonee a deprimerne il valore di scambio sul mercato immobiliare, secondo criteri economici che rivestono carattere di normalità, e che possono riflettersi sul valore venale in comune commercio, anche al di sotto della soglia segnata dalla valutazione cd. automatica, secondo un ‘ indagine che resta affidata al giudice del merito.
1.8. La Commissione tributaria regionale, nell’operare la riduzione del valore venale degli immobili oggetto di compravendita, in quanto gravati da due ipoteche, ha utilizzato, dunque, una nozione di imponibile non conforme a quella prescritta dalla legge.

Il ricorso va pertanto accolto nei termini di cui in motivazione, con conseguente cassazione dell’impugnata sentenza e rinvio per nuovo esame, anche delle questioni rimaste assorbite, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Liguria in diversa composizione, cui resta demandata anche la pronuncia sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso nei termini di cui in motivazione, cassa la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Liguria in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, tenutasi in modalità da

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