Imposta di registro concordato: la Cassazione chiarisce

Una società, terza assuntrice in un concordato fallimentare, ha contestato il calcolo dell’imposta di registro. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che per l’imposta di registro concordato la base imponibile è costituita dal valore dei beni effettivamente trasferiti (come i crediti) e non dal debito accollato. Di conseguenza, le aliquote da applicare sono quelle specifiche per la natura dei beni (es. 0,5% per i crediti), non un’aliquota fissa più elevata. La sentenza è stata annullata con rinvio per un nuovo calcolo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di Registro Concordato: la Cassazione fissa i paletti sul calcolo

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un tema fiscale cruciale: come si calcola l’imposta di registro concordato quando interviene un terzo assuntore. La decisione chiarisce che la tassazione deve essere proporzionale al valore dei beni trasferiti e non basata su criteri differenti, come l’ammontare del debito accollato. Questa pronuncia offre importanti indicazioni per le imprese e i professionisti che operano nel contesto delle procedure concorsuali.

I Fatti di Causa

Una società a responsabilità limitata, agendo come “terzo assuntore” in una procedura di concordato fallimentare, aveva acquisito l’attivo di un’azienda in crisi. L’Agenzia delle Entrate aveva emesso un avviso di liquidazione per l’imposta di registro, calcolandola in modo da generare un contenzioso. La società contribuente ha impugnato l’avviso, sostenendo che il calcolo fosse errato. Dopo una decisione sfavorevole da parte della Commissione Tributaria Regionale, la società ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando la violazione delle norme che regolano l’applicazione dell’imposta.

La questione dell’Imposta di Registro Concordato

Il cuore della controversia risiedeva nella scelta della norma applicabile. La società sosteneva che dovesse essere applicato l’articolo 8, lettera a), della Tariffa allegata al Testo Unico sull’Imposta di Registro (d.P.R. 131/1986). Questa norma prevede una tassazione “per relationem”, ovvero con le stesse aliquote previste per i singoli atti di trasferimento dei beni (ad esempio, lo 0,5% per la cessione di crediti). La corte di merito, invece, aveva implicitamente avallato un’interpretazione che portava a una tassazione più onerosa. La Corte di Cassazione è stata quindi chiamata a decidere se, nel decreto di omologa di un concordato con terzo assuntore, la base imponibile dovesse essere il valore dei beni ceduti o un altro parametro.

Le motivazioni della Cassazione

La Corte Suprema, accogliendo il ricorso della società, ha ribadito un principio ormai consolidato nella sua giurisprudenza. In tema di imposta di registro concordato con l’intervento di un terzo assuntore, l’imposta va applicata in misura proporzionale, computata esclusivamente sul valore dei beni e dei diritti trasferiti.

I giudici hanno specificato che l’importo del debito che il terzo assuntore si impegna a pagare non entra a far parte della base imponibile. La tassazione deve seguire la natura dei beni oggetto della cessione. Ciò significa che, se vengono trasferiti dei crediti, l’aliquota applicabile è quella prevista per la cessione dei crediti (pari allo 0,5%, secondo l’art. 6 della Tariffa), e non un’aliquota fissa più elevata (come il 3%).

La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata, annullandola e rinviando la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Toscana. Il giudice del rinvio avrà il compito di accertare l’esatta composizione dell’attivo trasferito (verificando se, oltre ai crediti, fossero presenti anche altri beni) e di ricalcolare l’imposta applicando le aliquote corrette per ciascuna tipologia di bene.

Conclusioni

Questa ordinanza consolida un orientamento fondamentale per la corretta applicazione dell’imposta di registro concordato. Le conclusioni sono chiare:

1. Principio di Tassazione sull’Attivo: La base imponibile è costituita unicamente dal valore dei beni e diritti ceduti, non dal passivo accollato.
2. Applicazione delle Aliquote Specifiche: L’imposta si calcola applicando le aliquote proprie della tipologia di bene trasferito (es. immobili, crediti, beni mobili).
3. Esclusione del Debito dalla Base Imponibile: L’accollo del debito da parte del terzo assuntore è fiscalmente irrilevante ai fini della determinazione della base imponibile dell’imposta di registro.

Questa pronuncia fornisce certezza giuridica e un criterio di calcolo più equo, evitando che le operazioni di salvataggio aziendale tramite concordato vengano gravate da oneri fiscali sproporzionati.

Come si calcola l’imposta di registro in un concordato con terzo assuntore?
L’imposta si calcola in misura proporzionale applicando le aliquote specifiche basate sulla natura dei beni e dei diritti effettivamente trasferiti (ad esempio, crediti, beni mobili, ecc.).

Quale aliquota si applica per la cessione di crediti in questo contesto?
Per la cessione di crediti, si applica l’aliquota dello 0,5%, come previsto dall’art. 6 della tariffa allegata al d.P.R. 131/1986, e non un’aliquota superiore come il 3%.

L’importo del debito accollato dal terzo assuntore rileva ai fini del calcolo dell’imposta?
No, l’importo del debito accollato dal terzo assuntore non partecipa al calcolo della base imponibile e, pertanto, è irrilevante per la determinazione dell’imposta di registro dovuta.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6706 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6706 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 13/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25312/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE CON SOCIO UNICO, rappresentato e difesa dall’Avv. NOME COGNOME NOME (CODICE_FISCALE unitamente all’Avv. NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrenteAGENZIA DELLE ENTRATE -rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO -resistente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. TOSCANA n. 686/2022 depositata il 17/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La CTR, con la sentenza indicata in epigrafe, ha rigettato l’appello della società contribuente con conferma dell’avviso di liquidazione impugnato (imposta di registro per decreto di omologazione concordato con terzo assuntore);

ricorre in cassazione la società contribuente con un solo motivo di ricorso, come integrato da successiva memoria;

l’Agenzia delle entrate ha depositato solo costituzione al fine di partecipare alla eventuale discussione orale.

…

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è fondato e la sentenza deve cassarsi con rinvio alla CGT di secondo grado della Toscana, in diversa composizione, cui si demanda anche la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

Con l’unico motivo di ricorso la contribuente prospetta la violazione e falsa applicazione degli art. 21 d.P.R. n. 131 del 1986 e degli art. 8 e 9, della Tariffa, parte I, allegata al suddetto d.P.R. n. 131 del 1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.

Sostiene la ricorrente di essere terzo assuntore nel concordato concluso con decreto di omologa del 27 gennaio 2016 del Tribunale di Firenze.

Per la sentenza impugnata trova applicazione l’art. 9, della Tariffa parte I, allegata al d.P.R. 131 del 1986.

Invece deve applicarsi l’art. 8 lettera A, m entre l’art. 8, lettera B, prevede la condanna, alla quale non può assimilarsi l’omologa del concordato con terzo assuntore.

Conseguentemente la norma da applicare è quella della lettera a dell’art. 8, citato.

In tal senso la giurisprudenza, consolidata, di questa Corte di Cassazione che il collegio condivide: «In tema di imposta di registro, al decreto di omologazione del concordato fallimentare, con

intervento di terzo assuntore, va applicata l’imposta di registro, in misura proporzionale, computata sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti, mentre l’importo del debito accollato non partecipa al calcolo della base imponibile ai fini della liquidazione dell’imposta, risultando quest’ultima derivante esclusivamente dal calcolo delle aliquote sui beni oggetto di cessione» (Sez. 5 – , Ordinanza n. 31530 del 13/11/2023, Rv. 669734 -01; vedi anche Sez. 5 – , Ordinanza n. 11925 del 06/05/2021, Rv. 661258 -01: «In tema d’imposta di registro, al decreto di omologa del concordato fallimentare, con intervento di terzo assuntore, deve essere applicato il criterio di tassazione correlato all’art. 8, lett. a), della Tariffa, Parte prima, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, con commisurazione dell’imposta in misura proporzionale al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti e con esclusione, dalla base imponibile, del contestuale accollo dei debiti collegato a detta cessione dei beni fallimentari»).
L’art. 8, lettera a) della tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986 prevede ‘le stesse imposte stabilite per i corrispondenti atti’. Questo sta a significare che la cessione dei crediti deve essere tassata con l’aliquota prevista dall’art. 6, della tarif fa allegata al citato d.P.R. (ovvero lo 0,5 %, e non per il 3 %).

La lettera a), citata, infatti, applica la tassazione secondo la natura dei beni trasferiti; non contiene, come la lettera b) un criterio secco (il 3 %). Nel caso in giudizio l’attivo fallimentare era composto da soli crediti (la ricorrente prospetta il trasferimento di crediti tributari per euro 107.657,00, totali); se così fosse solo questa sarebbe la base imponibile e non la somma di euro 696.987,59. Il giudice del rinvio dovrà accertare la sussistenza di altri beni trasferiti, oltre ai suddetti crediti, in quanto il decreto di omologa, secondo quanto riportato in ricorso, così provvede: ‘Dispone la cessione alla RAGIONE_SOCIALE dei beni appartenenti all’attivo della procedura; sia dei beni mobili non ancora venduti di cui al verbale di inventario, sia
delle somme che dovessero essere depositati sui conti della procedura successivamente, sia dei crediti (anche tributari) vantati dalla società fallita’.

P.Q.M.

accoglie il ricorso e cassa la sentenza con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Toscana, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 29/11/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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