Imposta di registro concordato: esclusi i debiti

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 29955/2023, ha chiarito come si calcola l’imposta di registro concordato fallimentare con terzo assuntore. È stato stabilito che la base imponibile deve includere solo il valore dei beni e dei diritti trasferiti, escludendo il valore dei debiti che il terzo assuntore si accolla. La Corte ha inoltre precisato che devono essere applicate aliquote differenti a seconda della specifica natura dei beni che compongono l’attivo fallimentare.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 febbraio 2026 in Diritto Fallimentare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di Registro Concordato: la Cassazione Esclude i Debiti dalla Base Imponibile

Con una recente e significativa ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale sul calcolo dell’imposta di registro concordato fallimentare con intervento di un terzo assuntore. La decisione stabilisce un principio cardine: i debiti accollati dal terzo acquirente non devono essere inclusi nella base imponibile per il calcolo dell’imposta. Questa pronuncia ha importanti ripercussioni pratiche per le operazioni di ristrutturazione aziendale e per i professionisti del settore.

I Fatti del Caso: Una Cessione nel Contesto di un Concordato Fallimentare

Il caso nasce dal ricorso di una società contro un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso dall’Agenzia delle Entrate. L’atto tassato era un decreto di omologa di un concordato fallimentare che prevedeva l’intervento di un terzo assuntore, il quale acquisiva l’intero attivo della società fallita accollendosi al contempo i debiti.

L’amministrazione finanziaria aveva calcolato l’imposta sul valore complessivo degli asset, includendo di fatto anche il valore dei debiti accollati. La società contribuente, invece, sosteneva che la base imponibile dovesse essere determinata al netto dei debiti e che, trattandosi in gran parte di cessione di crediti, dovesse essere applicata un’aliquota agevolata.

Dopo sentenze contrastanti nei primi due gradi di giudizio, la questione è approdata in Corte di Cassazione.

La Questione Giuridica sull’Imposta di Registro Concordato

Il cuore della controversia risiedeva nell’interpretazione delle norme che regolano la tassazione degli atti giudiziari che dispongono trasferimenti patrimoniali. La domanda centrale era: nel contesto di un concordato fallimentare con terzo assuntore, l’accollo dei debiti costituisce parte del corrispettivo del trasferimento e, come tale, deve essere incluso nella base imponibile dell’imposta di registro? Oppure si tratta di una modalità di esecuzione del concordato che, per legge, non rileva ai fini fiscali?

La soluzione a questa domanda determina differenze sostanziali nell’onere fiscale dell’operazione, influenzando la fattibilità stessa di molti piani di salvataggio aziendale.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto le ragioni della società ricorrente, cassando la sentenza della Commissione Tributaria Regionale. Il ragionamento dei giudici si fonda su un’attenta analisi dell’articolo 21, comma 3, del d.P.R. 131/1986 (Testo Unico dell’Imposta di Registro), il quale stabilisce che “Non sono soggetti ad imposta gli accolli di debiti ed oneri collegati e contestuali ad altre disposizioni”.

Secondo la Corte, nel concordato fallimentare con assuntore, il trasferimento dei beni e l’accollo dei debiti non sono due negozi distinti ma due elementi di un’unica operazione complessa, il cui scopo è la liquidazione dell’attivo fallimentare in modo alternativo alla procedura ordinaria. L’assunzione dei debiti non è una controprestazione per l’acquisto dei beni, ma un effetto legale tipico e imprescindibile del concordato stesso. In altre parole, l’accollo dei debiti è la modalità attraverso cui il terzo assuntore adempie agli obblighi del piano concordatario.

Di conseguenza, la Corte ha enunciato il seguente principio di diritto: in tema d’imposta di registro, al decreto di omologa del concordato fallimentare con intervento di terzo assuntore, deve essere applicato un criterio di tassazione che commisura l’imposta al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti, con esclusione, dalla base imponibile, del contestuale accollo dei debiti.

Inoltre, la Corte ha specificato che, ai fini della determinazione dell’imposta, si devono applicare le diverse aliquote previste dalla legge in base alla natura dei singoli beni che compongono l’attivo (es. un’aliquota per la cessione di crediti, un’altra per gli immobili, etc.).

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza rappresenta un punto fermo di grande rilevanza per il diritto tributario e fallimentare. Le conclusioni pratiche sono chiare e significative:

1. Certezza del Diritto: Viene offerta una regola chiara e prevedibile per la tassazione di operazioni complesse come i concordati con assuntore, riducendo l’incertezza e il rischio di contenzioso fiscale.
2. Riduzione del Carico Fiscale: Escludere i debiti dalla base imponibile riduce notevolmente il carico fiscale dell’operazione, rendendo più appetibili e convenienti i piani di salvataggio aziendale che prevedono l’intervento di terzi.
3. Corretta Applicazione delle Aliquote: Viene confermato il principio per cui la tassazione deve essere analitica, applicando a ciascuna componente dell’attivo la sua specifica aliquota, evitando una tassazione monolitica che potrebbe risultare ingiustamente onerosa.

In sintesi, la decisione della Cassazione favorisce un approccio più equo e razionale alla tassazione dei concordati fallimentari, allineando l’interpretazione fiscale alla natura giuridica dell’operazione e promuovendo soluzioni che facilitano la risoluzione delle crisi d’impresa.

Nel calcolo dell’imposta di registro su un concordato fallimentare con terzo assuntore, i debiti accollati vanno inclusi nella base imponibile?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che la base imponibile è costituita esclusivamente dal valore dei beni e dei diritti trasferiti, con esplicita esclusione del contestuale accollo dei debiti collegato alla cessione.

Quale aliquota si applica al trasferimento di beni in un concordato fallimentare con assuntore?
Si applicano aliquote diverse a seconda della natura dei beni che compongono l’attivo trasferito. Ad esempio, per la cessione di crediti in denaro si applicherà l’aliquota dello 0,50%, mentre per i beni immobili si applicherà l’aliquota corrispondente. La tassazione non è unica ma varia in base ai componenti dell’attivo.

L’accollo dei debiti da parte del terzo assuntore è considerato parte del prezzo della cessione ai fini dell’imposta di registro?
No, la Corte ha chiarito che l’assunzione dei debiti è un effetto legale naturale e imprescindibile del concordato con assuntore. Non costituisce una controprestazione o parte del prezzo, ma la modalità di adempimento del concordato, e pertanto, ai sensi dell’art. 21, comma 3, del d.P.R. 131/1986, non è soggetto a imposta.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 29955 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 29955 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/10/2023

ORDINANZA

sul ricorso 10661/2022 proposti da:

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: CODICE_FISCALE; P.IVA: P_IVA), quale incorporante della RAGIONE_SOCIALE, con sede in Brescia, alla INDIRIZZO, in persona del legale rappresentante p.t., NOME, nato a Palazzolo sull’Oglio (BS) il DATA_NASCITA (C.F.: CODICE_FISCALE) , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (C.F.: CODICE_FISCALE) ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Roma, alla INDIRIZZO (fax: CODICE_FISCALE; pec: EMAIL), giusta procura speciale a margine del ricorso;
-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: CODICE_FISCALE), in persona del Direttore Generale pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale

Avviso liquidazione imposta di registro – Decreto omologa concordato fallimentare con terzo assuntore -Aliquota cessione crediti in denaro

dello Stato (C.F.: CODICE_FISCALE) e presso la stessa domiciliata in Roma alla INDIRIZZO;

-controricorrente –

-avverso la sentenza n. 3850/20/2021 emessa dalla CTR Lombardia in data 25/10/2021 e non notificata;

udita la relazione della causa svolta dal AVV_NOTAIO.

Rilevato che

RAGIONE_SOCIALE (società incorporante la RAGIONE_SOCIALE) proponeva ricorso davanti alla Commissione Tributaria Provinciale di Brescia avverso un avviso di liquidazione di imposta di registro, per l’anno 2010, concernente il decreto di omologa di un concordato fallimentare con terzo assuntore.

La Commissione Tributaria Provinciale accoglieva parzialmente il ricorso, stabilendo che l’Ufficio avrebbe dovuto (ri)liquidare l’imposta con riferimento ad ogni singolo elemento che aveva concorso a formare la voce imponibile di euro 5.260.711,33.

Sull’appello principale dell’RAGIONE_SOCIALE ed incidentale della contribuente, la Commissione Tributaria Regionale Lombardia accoglieva il primo e rigettava il secondo, affermando, per quanto qui ancora rileva, che nel caso in esame il terzo assuntore aveva acquistato i beni direttamente con il provvedimento di omologa del tribunale, sicchè la fattispecie rientrava nell’ambito della lettera a) dell’art. 8 tariffa, parte prima, del dPR n. 131/1986, e che l’accollo di debiti operato dal terzo assunt ore non era soggetto ad IVA, con la conseguenza che non trovava applicazione il principio di alternatività tra questa imposta e quella di registro.
Avverso la sentenza della CTR hanno proposto ricorso per cassazione la RAGIONE_SOCIALE sulla base di sei motivi. L’RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

In prossimità dell’adunanza camerale la ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

Il AVV_NOTAIO Generale della AVV_NOTAIO ha concluso nel senso dell’accoglimento del quinto motivo, con

assorbimento del sesto.

Considerato che

Con il primo motivo la ricorrente deduce la nullità della sentenza per motivazione apparente, in violazione degli artt. 1 e 36, comma 4, d.lgs. n. 546/1992, 132, secondo comma, n. 4), c.p.c. e 111, sesto comma, Cost., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., per avere la CTR contraddittoriamente dapprima richiamato l’ordinanza n. 3286/18 della S.C. e poi deciso in senso confliggente alla stessa.

1. Il motivo è infondato.

Il principio di diritto enunciato da questa Corte nell’ordinanza menzionata è perfettamente in linea con la decisione qui impugnata, avendo in quell’occasione i giudici di legittimità affermato che <>. Addirittura, a tal punto la sentenza della CTR si uniforma al precedente della S.C. che ne ricalca pedissequamente interi stralci.
In ogni caso, la motivazione resa dalla CTR si pone senz’altro al di sopra del minimo costituzionale, avendo la stessa affermato, con argomentazioni congrue dal punto di vista logico, che nel caso in esame il terzo assuntore aveva acquistato i beni direttamente con il provvedimento di omologa del tribunale (laddove l’ordinario concordato con cessione di beni non produce effetto traslativo con l’omologa, risolvendosi piuttosto in un mandato a cedere o liquidare successivamente), sicchè la fattispecie rientrava nell’ambito della lettera a) dell’art. 8 tariffa, parte prima, del dPR n. 131/1986
Da ultimo, in nessun passaggio logico della sentenza impugnata la CTR ha sostenuto che l’imposta di registro dovesse essere applicata sull’accollo dei

debiti, anziché sull’attivo patrimoniale trasferito al terzo assuntore, in tal guisa ponendosi, a dire della ricorrente, in contrasto anche con la tesi difensiva fatta valere dalla stessa Avvocatura Generale per conto dell’RAGIONE_SOCIALE.

Con il secondo motivo la ricorrente lamenta la nullità della sentenza per violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ., per avere la CTR ‘travisato’ le statuizioni resa dalla S.C., in una fattispeci e del tutto simile, con l’ordinanza n. 3286/18.

2.1. Il motivo è infondato.

In primo luogo, vanno ribadite le considerazioni già espresse nell’analizzare il primo motivo.

In secondo luogo, va ricordato che, in tema di giudizio di cassazione, ove il ricorrente abbia lamentato un travisamento della prova, solo l’informazione probatoria su un punto decisivo, acquisita e non valutata (e non certo, in presenza di un autonomo iter argomentativo, l’essersi discostato dall’impostazione adottata in un precedente della stessa Corte), mette in crisi irreversibile la struttura del percorso argomentativo del giudice di merito e fa escludere l’ipotesi contenuta nella censura; infatti, il travisamento della prova implica non una valutazione dei fatti, ma una constatazione o un accertamento che quella informazione probatoria, utilizzata in sentenza, è contraddetta da uno specifico atto processuale (fra le tante, Sez. 1, Ordinanza n. 3796 del 14/02/2020).
Con il terzo motivo la ricorrente denuncia la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2909 c.c. e 324 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., per non aver la CTR considerato l’efficacia espansiva del giudicato derivante dall’ordinanza della S.C. n. 3286/18.

3.1. Il motivo è infondato.

Fermo restando che il precedente giurisprudenziale invocato dalla ricorrente si riferiva anche ad altre parti (il RAGIONE_SOCIALE), da un lato, occorre ribadire che la sentenza qui impugnata è perfettamente in linea proprio con quel preceden te favorevole all’RAGIONE_SOCIALE e, dall’altro lato, che con l’ordinanza n. 3286/18 il Collegio, dopo aver, in accoglimento del ricorso

per cassazione dell’RAGIONE_SOCIALE, cassato la sentenza della CTR, ha rinviato la causa per consentire il vaglio dell’esattezza quantitativa della pretesa tributaria alla luce dei criteri stabiliti dall’art. 21 d.P.R. 131/1986 e la sentenza emessa in sede di rinvio è stata nuovamente impugnata in cassazione.

Con il quarto motivo la ricorrente si duole della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 8 Tariffa, Parte prima, all. d.P.R. n. 131/1986, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., per non aver la CTR considerato che la disposizion e di cui alla lettera g) dell’articolo menzionato costituisce una norma di carattere speciale che, come tale, è l’unica applicabile in mancanza di una diversa (specifica) disciplina sul (decreto di omologa del) concordato fallimentare con assuntore.
4.1. Il motivo è infondato.

In tema d’imposta di registro, al decreto di omologa del concordato fallimentare, con intervento di terzo assuntore, deve essere applicato il criterio di tassazione correlato all’art. 8, lett. a), della Tariffa, Parte prima, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, con commisurazione dell’imposta in misura proporzionale al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti e con esclusione, dalla base imponibile, del contestuale accollo dei debiti collegato a detta cessione dei beni fallimentari (Sez. 5, Ordinanza n. 11925 del 06/05/2021; conf. Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 34249 del 15/11/2021).
Pertanto, il decreto di omologa del concordato fallimentare con intervento di terzo assuntore deve essere tassato in misura proporzionale ai sensi della lett. a) dell’art. 8 della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, in ragione degli effetti immediatamente traslativi del provvedimento, con il quale il terzo assuntore acquista i beni fallimentari, senza che assuma conseguentemente rilevanza il generico e nominalistico riferimento agli “atti di omologazione” contenuto nella lett. g) del detto articolo (Cass., 1 luglio 2020, n. 13352; Cass., 14 marzo 2018, n. 6207; Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 3286 del 12/02/2018).
Del resto, a differenza di quanto avviene nel caso di concordato fallimentare con garanzia (Sez. 5, Sentenza n. 11585 del 18/05/2007) o con cessione

dei beni ai creditori (Sez. 5, Sentenza n. 19141 del 07/09/2010 e Sez. 5, Sentenza n. 19596 del 01/10/2015; in cui i beni restano di proprietà del debitore concordatario e dal provvedimento di omologazione non deriva alcun trasferimento), la sentenza di omologazione del concordato fallimentare con la quale si disponga la vendita di tutti i beni inventariati all’assuntore – rimettendo al giudice delegato l’adozione di eventuali provvedimenti integrativi e/o attuativi -costituisce titolo diretto ed immediato (segnandone, conseguentemente, il dies a quo ) del trasferimento dei beni del fallimento nel patrimonio dell’assuntore stesso, così che gli eventuali, successivi provvedimenti assunti ai sensi dell’art. 136, terzo comma, della legge fall. (ivi compresa la specifica descrizione dei beni trasferiti, necessaria per la trascrizione) si configurano come atti meramente esecutivi, dovuti dal giudice delegato nell’esercizio del poteredovere di sorvegliare l’esecuzione del concordato, finché questo non abbia ricevuto integrale attuazione. A meno che, ma non è il caso di specie, il trasferimento all’assuntore sia sottoposto alla condizione sospensiva del regolare adempimento degli obblighi concordatari assunti (Sez. 1, Sentenza n. 4863 del 01/03/2010).
Con il quinto motivo la ricorrente deduce la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 21 e 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., per non aver la CTR considerato che alla fattispecie in esame, a tutto concedere, risulterebbe applicabile il comma 3 (e non il comma 2) dell’art. 21 del TUR, essendo le disposizioni contenute nell’atto di omologa del concordato meramente ‘collegate’, e non ‘connesse’, con la conseguenza che l’imposta proporzionale dov eva essere calcolata sull’attivo patrimoniale trasferito al terzo assuntore (con l’aliquota dello 0,50%, trattandosi di cessioni di crediti in denaro), al netto dei debiti dal medesimo accollati.
5.1. Il motivo è fondato per quanto di ragione.

Si è già evidenziato, nell’analizzare i precedenti due motivi, che , in tema d’imposta di registro, al decreto di omologa del concordato fallimentare, con intervento di terzo assuntore, deve essere applicato il criterio di

tassazione correlato all’art. 8, lett. a), della Tariffa, Parte prima, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, con commisurazione dell’imposta in misura proporzionale al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti e con esclusione, dalla base imponibile, del contestuale accollo dei debiti collegato a detta cessione dei beni fallimentari (Sez. 5, Ordinanza n. 11925 del 06/05/2021; conf. Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 34249 del 15/11/2021).

Invero, se la disposizione tariffaria, applicabile nella fattispecie , ha riferimento ai provvedimenti giudiziari «recanti trasferimento o costituzione di diritti reali su beni immobili o su unità da diporto ovvero su altri beni e diritti», – e, quindi, anche alla cessione di crediti, – nella fattispecie l’amministrazione ha correlato la base imponibile dell’imposta liquidata a quella disposizione (art. 9 della tariffa, parte prima, allegata al d.p.r. n. 131 del 1986) che ha riguardo agli «Atti diversi da quelli altrove indicati aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale», sul presupposto che, -in ragione della necessaria connessione tra trasferimento dei beni compresi nell’attivo fallimentare e accollo RAGIONE_SOCIALE obbligazioni scaturenti dal concordato, l’uno e l’altro conseguendo, dunque, dal decreto di omologa del concordato, – dovesse trovare applicazione la disposizione di cui al d.p.r. n. 131 del 1986, art. 21, comma 2, quanto alla tassazione della «sola disposizione che dà luogo alla imposizione più onerosa.».
Tuttavia, ritiene questo Collegio che, – proprio in ragione della dedotta connessione tra beni ceduti al terzo assuntore ed accollo dei debiti del fallimento, -nella fattispecie debba trovare applicazione la diversa disposizione di cui al d.p.r. n. 131 del 1986, art. 21, comma 3, alla cui stregua (v. già il d.p.r. n. 634 del 1972, art. 20, comma 3, come modificato dal d.l. 30 dicembre 1982, n. 953, art. 5, conv. in I. 28 gennaio 1984, n. 6) «Non sono soggetti ad imposta gli accolli di debiti ed oneri collegati e contestuali ad altre disposizioni».
Il concordato fallimentare (r.d. n. 267 del 1942, art. 124) non ha natura contrattuale, posto che i relativi effetti, – anche traslativi (v. ex plurimis , nella giurisprudenza civile della Corte, Cass., 15 marzo 2013, n. 6643;

Cass., 1 marzo 2010, n. 4863), – non derivano dalla convenzione RAGIONE_SOCIALE parti ma dalla legge, che attribuisce alla omologazione l’effetto di sovrapporsi agli accordi tra le parti, che ne costituiscono soltanto il presupposto e che in essa sono trasfusi e rimangono assorbiti (così Cass., 19 gennaio 1984, n. 455; v., altresì, Cass., 5 luglio 2019, n. 18125; Cass., 15 marzo 2013, n. 6643; Cass., 17 marzo 2004, n. 5391).

Nel concordato fallimentare – che costituisce modalità di chiusura del fallimento alternativa alla procedura fallimentare, con l’apertura di una fase sostitutiva della liquidazione fallimentare cui si correla la permanenza degli organi fallimentari, in relazione al perdurante interesse dei creditori alla conservazione del patrimonio del fallito, per il buon fine del concordato medesimo, o l’eventualità della sua risoluzione od annullamento (Cass., 9 maggio 2013, n. 11027; Cass., 21 luglio 2011, n. 16040), – gli obblighi del terzo assuntore, – corrispondano o meno (per espressa previsione recepita nella omologazione del concordato) ai soli crediti ammessi al passivo, – non possono intendersi alla stregua del prezzo dei beni ceduti (d.p.r. n. 131 del 1986, art. 43, comma 2), in quanto l’assunzione di detti debiti costituisce effetto legale naturale, ed imprescindibile, del mezzo di liquidazione alternativo alla procedura fallimentare (mezzo che, come tale, rimane sottoposto al controllo degli organi fallimentari), i debiti in questione, piuttosto, concorrendo a diminuire intrinsecamente lo stesso valore dei beni trasferiti (Cass., 4 maggio 2009, n. 10180; Cass., 7 giugno 2004, n. 10789; Cass., 19 novembre 1987, n. 8508, con riferimento al dpr n. 634 del 1972, art. 20).
Viene, così, in rilievo la disposizione di cui all’art. 21, comma 3, cit., a fronte di un effetto legale tipico dell’omologazione di concordato, con terzo assuntore, che è necessariamente collegato e contestuale alla cessione dei beni; disposizione, questa, della quale la Corte ha già fatto applicazione con riferimento all’accollo cumulativo ex lege di cui all’art. 2560 cod. civ. (Cass., 5 aprile 2017, n. 8786), ovvero in tema di conferimento di azienda (v. Cass., 28 marzo 1996, n. 2849).
Al decreto di omologa del concordato fallimentare, con intervento di terzo

assuntore, va, pertanto, applicato il criterio di tassazione correlato all’art. 8, lett. a), della tariffa, parte prima, allegata al d.p.r. n. 131 del 1986, con l’applicazione, così, dell’imposta di registro in misura proporzionale sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti, e con esclusione, dalla base imponibile, del contestuale accollo dei debiti collegato a detta cessione dei beni fallimentari.

E’ opportuno, in proposito, evidenziare che, prevedendo il terzo comma dell’art. 21 del dPR n. 131/1986 che <>, la base imponibile per il calcolo dell’imposta di registro non deve essere determinata al netto dei detti accolli (come, invece, invocato dalla ricorrente), bensì non prendendo in considerazione altresì questi ultimi (nel senso che l’imposta di registro in misura proporzionale va commisurata al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti, laddove va escluso dalla base imponibile il contestuale accollo dei debiti collegato a detta cessione dei beni fallimentari, v. Cass., Sez. 5^, 6 maggio 2021, n. 11925).
5.2. Avuto riguardo alla doglianza concernente l’aliquota applicabile in concreto, questa Corte ha avuto modo di chiarire che l’imposta di registro in misura proporzionale deve essere applicata al concordato fallimentare con terzo assuntore anche in assenza di trasferimento di beni mobili o immobili, dovendo tenersi conto degli “effetti” dell’atto, piuttosto che del relativo “titolo” (art. 20 del D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, quale modificato dall’art. 1, comma 87, della Legge 27 dicembre 2017 n. 205 e dall’art. 1, comma 1084, della Legge 30 dicembre 2018 n. 145), per cui, ove la massa attiva di una società soggetta a procedura concorsuale comprenda soltanto crediti, si deve applicare l’aliquota prevista per la cessione dei crediti (art. 6 della tariffa – parte prima allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131) (in termini: Cass., Sez. 6^-5, 11 luglio 2020, n. 13352 e Cass., Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 34249 del 2021; si veda anche, incidenter tantum : Cass., Sez. 5^, 6 maggio 2021, n. 11925).
Considerato che, da un lato, non è applicabile nella fattispecie in esame il secondo comma dell’art. 21 (secondo cui <>), il quale presuppone la configurabilità di un negozio complesso (in luogo di un collegamento negoziale), e, dall’altro lato, in base all’art. 8 .1., lett. a), della tariffa parte prima allegata al dPR n. 131/1986, <>, sul solo attivo andranno applicate le differenti aliquote (in particolare quelle dello 0,50% per i crediti aventi ad oggetto somme di denaro e del 3% per i beni immobili) a seconda RAGIONE_SOCIALE componenti dello stesso.
Va, pertanto, enunciato il seguente principio di diritto cui la Commissione tributaria di secondo grado dovrà uniformarsi: <>.
In applicazione di tale principio, la CTR, cui la causa verrà rimessa, dovrà valutare la composizione dell’attivo fallimentare.

Con il sesto motivo la ricorrente denuncia la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 40 d.P.R. n. 131/1986, in relazione all’art. 360,

comma 1, n. 3), cod. proc. civ., per aver la CTR ritenuto non applicabile il principio di alternatività tra IVA ed imposta di registro, senza considerare che gran parte RAGIONE_SOCIALE passività che l’assuntore si era accollato rientravano nel campo applicativo dell ‘IVA.

6.1. Il motivo resta assorbito nell’accoglimento del precedente, non dovendosi considerare, ai fini della determinazione della base imponibile, le passività.

L’impugnata sentenza va, pertanto, in accoglimento del quinto motivo, cassata e la causa va rinviata, anche per la disciplina RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, che procederà al riesame della controversia in applicazione dei principi di diritto sopra esposti.

rigetta i motivi del ricorso dal primo al quarto, accoglie, nei sensi di cui in motivazione, il quinto, dichiara assorbito il sesto, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia, anche per le spese del giudizio di legittimità, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 18.10.2023.

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