Enunciazione finanziamento soci: quando non si paga

Un notaio ha contestato un avviso di liquidazione per l’imposta di registro su un’enunciazione finanziamento soci. Il finanziamento era menzionato in un verbale di aumento di capitale che ne sanciva la conversione in patrimonio sociale. La Corte di Cassazione ha stabilito che l’imposta non è dovuta perché gli effetti del finanziamento cessano proprio in virtù dell’atto che lo enuncia (la conversione in capitale), applicando l’esenzione prevista dall’art. 22, comma 2, del d.P.R. 131/1986.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 ottobre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Enunciazione Finanziamento Soci: quando la Cassazione esclude l’imposta

L’enunciazione finanziamento soci in un verbale assembleare è una questione che genera spesso dubbi in materia di imposta di registro. Un recente intervento della Corte di Cassazione, con la sentenza n. 1960 del 18 gennaio 2024, offre un chiarimento fondamentale, stabilendo un importante principio di non imponibilità. La pronuncia spiega in quali circostanze un finanziamento soci, menzionato in un atto notarile, non è soggetto a tassazione, delineando i confini dell’esenzione prevista dalla legge.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine dall’impugnazione di un avviso di liquidazione da parte di un notaio. L’Agenzia delle Entrate aveva richiesto il pagamento dell’imposta di registro su un finanziamento soci che era stato ‘enunciato’ in un verbale di assemblea di una S.r.l., redatto dallo stesso professionista.

In particolare, l’assemblea aveva deliberato un aumento di capitale sociale che veniva realizzato proprio mediante l’imputazione di un precedente finanziamento, concluso verbalmente tra un socio e la società. Il notaio sosteneva di non essere tenuto al pagamento, in quanto la sua responsabilità è limitata agli atti da lui redatti e, soprattutto, perché l’operazione rientrava in un caso di non imponibilità.

I giudici di primo e secondo grado avevano dato ragione all’Agenzia delle Entrate, confermando la pretesa fiscale. Il notaio, tuttavia, ha proposto ricorso in Cassazione per far valere le sue ragioni.

La Questione Giuridica e l’Enunciazione Finanziamento Soci

Il cuore della controversia ruotava attorno all’interpretazione dell’articolo 22 del Testo Unico dell’Imposta di Registro (d.P.R. n. 131/1986). Questa norma prevede che se in un atto sono enunciate disposizioni di altri atti non registrati, anche queste ultime sono soggette a imposta.

Esiste però un’importante eccezione, contenuta nel comma 2 dello stesso articolo: l’imposta non è dovuta «quando gli effetti delle disposizioni enunciate sono già cessati o cessano in virtù dell’atto che contiene l’enunciazione».

Il ricorrente ha sostenuto proprio l’applicabilità di questa esenzione. Secondo la sua tesi, il finanziamento soci, ovvero l’atto enunciato, aveva perso i suoi effetti proprio a causa del verbale di aumento di capitale, l’atto enunciante. La conversione del credito del socio in capitale sociale, infatti, estingue l’obbligo di restituzione da parte della società, che è l’effetto principale del finanziamento.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso del notaio, cassando la sentenza d’appello e annullando la pretesa fiscale. I giudici hanno ritenuto fondato il motivo basato sulla violazione dell’art. 22, comma 2, del d.P.R. 131/1986.

Il ragionamento della Corte si è concentrato sulla natura dell’operazione societaria. Il finanziamento soci è assimilabile a un contratto di mutuo, che si perfeziona con la consegna del denaro e produce come effetto principale l’obbligo per la società di restituire la somma ricevuta. Con l’operazione di aumento di capitale mediante imputazione di tale finanziamento, la causa della datio (la consegna del denaro) muta: da prestito diventa conferimento societario.

Di conseguenza, l’obbligo di restituzione viene meno. Questa cessazione degli effetti del finanziamento è direttamente causata dall’atto che lo enuncia (il verbale di aumento del capitale). Pertanto, la fattispecie rientra perfettamente nell’ipotesi di esenzione prevista dalla norma.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che la trasformazione del finanziamento in capitale sociale determina l’estinzione del contratto di finanziamento originario. Gli effetti di quest’ultimo, identificati nell’obbligo di restituzione della somma e nel pagamento di eventuali interessi, vengono meno integralmente con l’imputazione a capitale. È proprio l’atto notarile (il verbale di assemblea) a produrre questo risultato, facendo scattare la causa di non imponibilità.

I giudici hanno anche precisato che questa conclusione non è in contrasto con una recente pronuncia delle Sezioni Unite (n. 14432/2023). In quel caso, infatti, il finanziamento enunciato non si era estinto integralmente con il conferimento, ma era rimasto un debito residuo in capo alla società. Nella vicenda attuale, invece, il finanziamento era stato completamente assorbito dall’aumento di capitale, portando alla sua totale estinzione e rendendo quindi pienamente applicabile l’esenzione.

Le Conclusioni

La sentenza n. 1960/2024 offre un chiarimento di grande rilevanza pratica per società, soci e professionisti. Viene stabilito che l’enunciazione finanziamento soci in un verbale di aumento di capitale non è soggetta a imposta di registro quando il finanziamento viene interamente convertito in capitale sociale. Questa operazione, comune nella vita delle imprese, non genera un onere fiscale aggiuntivo perché l’atto che la formalizza è lo stesso che fa cessare gli effetti del finanziamento pregresso. La decisione rafforza la certezza del diritto in un ambito cruciale della fiscalità d’impresa, evitando duplicazioni impositive su operazioni economicamente unitarie.

È dovuta l’imposta di registro su un finanziamento soci menzionato (enunciato) in un verbale di aumento di capitale?
Non è dovuta se il finanziamento cessa completamente i suoi effetti proprio in virtù dell’aumento di capitale, ad esempio perché viene integralmente convertito in capitale sociale. Lo prevede l’art. 22, comma 2, del d.P.R. 131/1986.

Il notaio è responsabile per il pagamento dell’imposta su un atto enunciato?
In linea di principio sì. La Cassazione a Sezioni Unite ha chiarito che l’imposta su un atto enunciato è considerata ‘principale’ e il notaio che roga l’atto enunciante è responsabile in solido con le parti per il suo pagamento. Tuttavia, questa responsabilità non sorge se l’imposta, come nel caso di specie, non è dovuta.

Cosa significa che gli effetti di un atto ‘cessano in virtù dell’atto enunciante’?
Significa che l’atto che menziona il precedente accordo (l’atto enunciante) è proprio quello che ne determina la fine. Nel caso di specie, il verbale di aumento di capitale (atto enunciante) ha trasformato il finanziamento in capitale, estinguendo l’obbligo della società di restituire la somma al socio e facendo così cessare gli effetti del finanziamento stesso.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1960 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 1960 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/01/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 6716/20208 R.G. proposto da:

NOME COGNOME, elettivamente domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’RAGIONE_SOCIALE GENERALE DELLO RAGIONE_SOCIALE (P_IVA), che la rappresenta e difende -controricorrente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REGIONALE LOMBARDIA n. 3065/2019 depositata il 21/06/2019,

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/01/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

AVV_NOTAIO ha impugnato l’avviso di liquidazione con cui l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha recuperato l’imposta di registro in relazione al finanziamento soci enunciato nel verbale assembleare della società RAGIONE_SOCIALE, da lui redatto in data 23 novembre 2015, lamentando la violazione degli artt. 10 e 57 del d.P.R. n. 131 del 1986, in quanto l’obbligo di registrazione e la conseguente responsabilità incombe sul AVV_NOTAIO solo per gli atti da lui redatti e non per quelli enunciati e, comunque, non ricorrerebbero, nel caso di specie, gli estremi dell’enunciazione rilevante ai fini dell’imposta di registro.
Il ricorso è stato rigettato in primo grado con sentenza confermata in appello.

Avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale ha proposto ricorso per cassazione il AVV_NOTAIO.

Si è costituito con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE.

La causa è stata trattata all’udienza pubblica dell’11 gennaio 2024, in cui è stata decisa.

La Procura Generale della Cassazione ha depositato conclusioni scritte, con cui ha chiesto rigettarsi il ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo il ricorrente ha denunciato la violazione, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 e 4, cod.proc.civ., degli artt. 10, 42 e 57 del d.P.R. n. 131 del 1986, 3-ter del d.lgs. n. 463 del 1994 e 112 cod.proc.civ., in quanto, oltre a non rispondere la motivazione alle censure formulate in appello, la responsabilità solidale del AVV_NOTAIO riguarda solo il pagamento dell’imposta principale di registro e la procedura semplificata è consentita all’ufficio esclusivamente laddove emerga una
maggiore imposta principale sulla base degli elementi desumibili dall’atto, dotati di evidenza immediata ed univoca lettura.

Il motivo è infondato, in quanto, come recentemente chiarito dalle Sezioni Unite, qualora in un atto notarile vengano enunciate disposizioni di altri atti, scritti o verbali, posti in essere dalle stesse parti, ma non già registrati, l’imposta di registro dovuta per questi deve qualificarsi come imposta principale e, in rettifica dell’autoliquidazione, l’amministrazione può legittimamente richiederla emettendo un avviso di liquidazione, purché, trattandosi di contratti verbali non soggetti a registrazione in termine fisso, gli effetti di essi non siano già cessati o cessino con l’atto che li enuncia; in tal caso, ai sensi dell’art. 57, comma 1, TUR, il AVV_NOTAIO che ha rogato o autenticato l’atto enunciante è responsabile per il pagamento dell’imposta in solido con le parti dell’atto stesso (Cass., Sez. U., 24 maggio 2023, n. 14432).
2.Con il secondo motivo il ricorrente ha denunciato la violazione, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 e 4, cod.proc.civ., dell’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986 e degli artt. 112, 132 cod.proc.civ. e 118 disp.att. cod.proc.civ., in quanto, oltre a non rispondere la motivazione alle censure formulate in appello, non ricorrono, nel caso di specie, i presupposti dell’enunciazione, tenuto conto, peraltro, che l’istituto non opera, in virtù dell’art. 22, comma 2, d.P.R. n. 131 del 1986, quando gli effetti RAGIONE_SOCIALE disposizioni enunciate siano già cessati o cessino in virtù dell’atto contenente l’enunciazione.
Il motivo è fondato.

Questa Corte ha recentemente affermato che, in tema di imposta di registro, la delibera assembleare di aumento del capitale sociale, realizzato, come nella presente fattispecie, mediante l’imputazione di un finanziamento del socio, concluso in forma orale con la società, non è assoggettabile all’imposta,

anche laddove sia ravvisabile l’enunciazione del precedente finanziamento non registrato, poiché l’imputazione determina la cessazione degli effetti propri del finanziamento, in ragione del predetto utilizzo, integrandosi la causa di non imponibilità di cui all’art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986 (Cass., Sez. 5, 8 febbraio 2023, n. 3841).

Più precisamente la disposizione de qua esclude l’imposta «quando gli effetti RAGIONE_SOCIALE disposizioni enunciate sono già cessati o cessano in virtù dell’atto che contiene l’enunciazione» .

Deve rilevarsi che, nel caso in esame, la convenzione enunciata (il finanziamento) ha cessato i suoi effetti a seguito della definitiva imputazione a capitale della somma già versata dal socio alla società, che ha mutato la causa della datio e che ha determinato l’estinzione (per rinuncia, ma prima ancora per compensazione: v. Cass., Sez . 1, 19 marzo 2009, n. 67011) dell’obbligo restitutorio della società nei confronti del socio, se non anteriormente, quantomeno contestualmente o in esecuzione dell’atto enunciante. In proposito occorre evidenziare che la consegna della somma di danaro non integra un effetto dell’originario contratto concluso tra la società ed il socio, ma piuttosto un elemento che attiene alla sua conclusione: difatti, il finanziamento va ricondotto al mutuo, che è, ai sensi dell’art. 1813 cod.civ., un contratto reale e si perfeziona proprio tramite la consegna della somma di danaro. Gli effetti del contratto, che vanno identificati fondamentalmente nell’obbligo di restituire la somma di danaro e, se il finanziamento è a titolo oneroso, in quello di corrispondere gli interessi, certamente vengono meno con l’imputazione della somma a capitale, divenendo il danaro un conferimento societario. La cessazione degli effetti del finanziamento è riconducibile all’atto enunciante, proprio come richiede l’art. 22 in esame, visto che la rinuncia del socio alla restituzione della somma ed all’eventuale corrispettivo pattuito
deriva dal mutamento di causa della datio e, cioè, dall’operazione societaria posta in essere. In ordine a tale profilo questa Corte, con riferimento all’ammissibilità della compensazione tra i crediti vantati dai soci per finanziamenti ed i debiti di conferimento che il socio ha verso la società conferitaria, ha già chiarito che il finanziamento si estingue nel momento stesso in cui i crediti che ne derivano formano oggetto di compensazione (cfr. Cass., Sez, I, 24 aprile 1998, n. 4236 e Cass. Sez . 1, del 19 marzo 2009, n. 6711, citata), così affermando un principio rilevante anche in questa sede.
Pertanto, cessando il finanziamento i propri effetti in ragione del predetto utilizzo, deve ritenersi integrata la causa di non imponibilità individuata dal comma 2 dell’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986. La sentenza impugnata, nel ritenere applicabile, nella presente fattispecie, l’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986, ne ha, quindi, violato il secondo comma, come denunciato con il presente motivo di ricorso.

Tale conclusione non risulta affatto smentita dalla recente pronuncia della Sezioni Unite (Cass., Sez. U., 24 maggio 2023, n. 14432), in cui, a differenza che nel caso in esame, il credito restitutorio derivante dal precedente finanziamento, enunciato nel verbale ed oggetto di tassazione, non si è integralmente estinto all’esito del conferimento. Le Sezioni Unite hanno, difatti, precisato che «non possono considerarsi cessati gli effetti degli atti enunciati, posto che … il finanziamento del socio .. all’esito dell’assemblea societaria risulta tuttora valido ed efficace de residuo (euro 600.700)».
Alla luce di tali premesse, in accoglimento del secondo motivo, rigettato il primo motivo, la sentenza impugnata deve essere cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa può essere decisa nel merito, con accoglimento del ricorso originario. Le spese di lite tra le parti devono essere

integralmente compensate, tenuto conto che le questioni oggetto di lite sono state oggetto di recenti interventi della giurisprudenza di legittimità.

P.Q.M.

La Corte: accoglie il secondo motivo di ricorso, rigettato il primo; cassa la sentenza impugnata e decide nel merito il ricorso originario, accogliendo l’originario ricorso; dichiara integralmente compensate le spese di lite tra le parti. Così deciso in Roma, 11 gennaio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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