Debiti società cancellata: chi paga? La Cassazione

L’Agenzia delle Entrate ha notificato un avviso di accertamento al socio unico per i debiti di una società cancellata. La Cassazione ha stabilito che i creditori non devono provare che il socio abbia ricevuto beni dalla liquidazione. La responsabilità per i debiti della società cancellata si trasferisce al socio, che ha l’onere di provare di non aver ricevuto nulla per limitare la sua responsabilità. La sentenza di secondo grado è stata cassata con rinvio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 dicembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Debiti Società Cancellata: La Cassazione Chiarisce la Responsabilità dei Soci

Quando una società cessa di esistere e viene cancellata dal Registro delle Imprese, una domanda cruciale emerge: che fine fanno i suoi debiti? La questione dei debiti società cancellata è fonte di continue controversie legali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto fondamentale: la responsabilità dei soci e, soprattutto, su chi grava l’onere della prova.

Il Contesto: Un Accertamento Fiscale al Socio Unico

Il caso ha origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate al socio unico di una società a responsabilità limitata, ormai estinta e cancellata dal Registro delle Imprese. L’amministrazione finanziaria contestava maggiori imposte (IRES, IRAP e IVA) per l’anno 2006, derivanti da una presunta sotto-fatturazione nella vendita di alcuni immobili. Poiché la società era stata cancellata nel 2011, il Fisco ha indirizzato la pretesa direttamente al socio, ritenendolo successore nei debiti sociali.

La Decisione dei Giudici di Merito

La Commissione Tributaria Provinciale aveva inizialmente respinto il ricorso del contribuente. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale ha ribaltato la decisione, annullando l’atto impositivo. Secondo i giudici d’appello, l’Agenzia delle Entrate non aveva fornito una prova cruciale: quella che il socio avesse effettivamente percepito beni o utilità dalla liquidazione della società. In assenza di tale prova, la pretesa del Fisco è stata ritenuta infondata.

Debiti società cancellata e il principio della Cassazione

Contro la decisione regionale, l’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso in Cassazione, lamentando l’errata applicazione dell’art. 2495 del Codice Civile. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza e rinviando la causa per un nuovo esame. Il principio affermato è di fondamentale importanza e ribalta la prospettiva adottata dai giudici di secondo grado.

La Successione dei Soci nei Debiti Sociali

La Cassazione ha ribadito il suo orientamento consolidato (richiamando le Sezioni Unite n. 6070/2013): la cancellazione della società dal Registro delle Imprese non estingue i debiti, ma determina un fenomeno di successione. I soci subentrano nei rapporti debitori che facevano capo alla società, diventando i nuovi destinatari delle pretese dei creditori.

L’Onere della Prova a Carico del Socio

Il punto cruciale della decisione risiede nell’onere della prova. Contrariamente a quanto stabilito dalla Commissione Regionale, non è il creditore a dover dimostrare che il socio ha incassato qualcosa dalla liquidazione. La successione nel debito è un effetto automatico della cancellazione. La responsabilità del socio è limitata a quanto ricevuto (‘intra vires’), ma questa è una limitazione che il socio stesso deve far valere.

Le Motivazioni della Corte

La Corte ha spiegato che la responsabilità dei soci per i debiti dell’ente estinto non è condizionata all’aver goduto di un riparto in base al bilancio finale di liquidazione. I soci, infatti, sono destinati a succedere nei rapporti debitori non definiti al termine della liquidazione per il solo fatto della cancellazione della società. Spetta al socio, se vuole limitare la propria responsabilità, opporre al creditore e provare di non aver acquisito beni o utilità in esito alla liquidazione. Pertanto, l’Agenzia delle Entrate poteva legittimamente indirizzare la pretesa fiscale al socio, senza essere onerata di fornire alcuna prova circa la percezione di beni da parte di quest’ultimo. L’unico onere del creditore è dimostrare la propria pretesa e l’avvenuta estinzione della società debitrice.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un principio a favore dei creditori sociali, inclusa l’amministrazione finanziaria. Per agire contro i soci di una società cancellata, non è necessario avviare indagini patrimoniali preventive per verificare se abbiano ricevuto attivi dalla liquidazione. È sufficiente notificare la pretesa al socio, che diviene il legittimo successore del debito. Sarà poi il socio, in sede di eventuale contenzioso, a doversi difendere provando di non aver ricevuto nulla, invocando così il limite di responsabilità ‘intra vires’. Per i soci, ciò significa che la cancellazione della società non rappresenta uno scudo automatico contro i debiti pregressi e che devono essere pronti a dimostrare la loro posizione patrimoniale post-liquidazione.

Chi risponde dei debiti di una società dopo la sua cancellazione dal Registro delle Imprese?
Rispondono i soci, i quali subentrano nei debiti non estinti al momento della liquidazione, in un fenomeno giuridico simile a una successione.

Il creditore di una società cancellata deve dimostrare che il socio ha ricevuto beni dalla liquidazione per poter agire contro di lui?
No. Secondo la Corte di Cassazione, il creditore non ha l’onere di provare che il socio abbia ricevuto beni. È sufficiente che il creditore dimostri la propria pretesa e l’avvenuta cancellazione della società.

Qual è il limite della responsabilità del socio per i debiti della società cancellata?
La responsabilità del socio è limitata al valore di quanto ha effettivamente ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione (responsabilità ‘intra vires’). Tuttavia, è onere del socio provare di non aver ricevuto nulla o di aver ricevuto beni per un valore inferiore al debito richiesto per far valere tale limite.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 26184 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 26184 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 07/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22955/2016 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (P_IVA) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. del PIEMONTE n. 297/2016 depositata il 02/03/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 03/07/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

In data 30.12.2011, l’RAGIONE_SOCIALE notificava a NOME COGNOME, quale socio dell’estinta società immobiliare RAGIONE_SOCIALE, avviso di accertamento mirato al recupero nei confronti dell’ente, per l’anno 2006, di maggiori importi dovuti a titolo di IRES, IRAP ed IVA. L’avviso poggiava sulla rideterminazione dei ricavi complessivi dell’ente cancellato nel 2011, derivanti da operazioni di cessione di immobili, che nella prospettazione erariale recavano prezzi incongrui di vendita rispetto a quelli di mercato.
La Commissione Tributaria Provinciale di Torino respingeva il ricorso del contribuente.

Il successivo appello di quest’ultimo è, per converso, accolto dalla Commissione Regionale del Piemonte, con conseguente annullamento dell’atto impositivo.

L’RAGIONE_SOCIALE affida il proprio ricorso per cassazione a un unico motivo di ricorso.

Resiste il contribuente con controricorso.

Ragioni della decisione

Con l’unico motivo di ricorso l’RAGIONE_SOCIALE lamenta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2495 c.c., per avere la Commissione Regionale escluso che il socio rispondesse dei debiti dell’ente volontariamente liquidato ed estinto per cancellazione dal Registro RAGIONE_SOCIALE Imprese, difettando la prova che il socio avesse acquisito beni e utilità a seguito della liquidazione della società. Il motivo è fondato.

L’RAGIONE_SOCIALE ha emesso l’avviso di accertamento in funzione del recupero a tassazione di maggior reddito imponibile conseguito dall’ente cancellato nel 2011 nell’anno d’imposta 2006.

Poiché, in sostanza, al momento dell’emissione dell’atto impositivo, la società era stata già cancellata per compiuta liquidazione volontaria, l’erario ha notificato l’avviso al socio.

La Commissione Regionale ha osservato in sentenza: ‘ L’accertamento fu emesso nei confronti della società. Il socio risultava solo destinatario della notificazione e mancava nell’accertamento qualsiasi adattamento alla posizione personale del socio. In nessun punto dell’avviso impugnato l’Ufficio ha fatto riferimento all’eventuale azione nei confronti del ricorrente. E’ vero che l’amministrazione può agire ai sensi dell’art. 2495 cc nei confronti dei soci della società cancellata ma lo specifico titolo individuato dalla norma a fondamento della pretesa erariale nei confronti« dei soci comporta un “supplemento motivazionale” dell’avviso di accertamento che consiste nella presenza accertata RAGIONE_SOCIALE condizioni previste dall’art. 2495 cc necessarie per delineare la responsabilità in capo ai soci per imposte pertinenti alla società’ ormai estinta. L’atto impositivo avrebbe dovuto affermare e provare nella sua motivazione che i soci hanno percepito somme in base al bilancio finale di liquidazione o nel biennio antecedente, dovendo il creditore dimostrare il presupposto della responsabilità di quest’ultimo (vale a dire la sua legittimazione passiva). L’RAGIONE_SOCIALE Entrata avrebbe dovuto giustificare la pretesa nei confronti del socio trovando le condizioni legittimanti e parametrandole alle somme riscosse in forza del bilancio finale di liquidazione. Nel caso di specie nessuna menzione è fatta nell’accertamento RAGIONE_SOCIALE responsabilità del socio per le obbligazioni della società ; non è individuata la quota eventualmente attribuita al socio e nei limiti della quale egli può essere chiamato a rispondere. Nella presente situazione il sig. COGNOME non ha ricevuto
nulla in base al bilancio di liquidazione e neanche nei due anni precedenti sicché non essendovi stata alcuna assegnazione al socio o attribuzione patrimoniale, nulla può essere preteso nei suoi confronti, nè l’Ufficio ha dimostrato che i soci abbiano percepito alcunché in base al bilancio di liquidazione. L’Ufficio non può dunque pretendere di realizzare l’intero carico fiscale nei confronti dei soci’.

In buona sostanza, il giudice regionale ha ritenuto dirimente che l’RAGIONE_SOCIALE non avesse offerto la prova dell’acquisizione, da parte del socio, di beni e utilità in esito alla liquidazione della società, reputando che detta acquisizione operasse alla stregua di presupposto di operatività del meccanismo successorio nei debiti di cui all’art. 2495 c.c.

L’opzione ermeneutica della Commissione Tributaria, alla cui stregua la successione dei soci nei rapporti giuridici già in capo all’ente postula il conseguimento da parte dei soci stessi di beni a seguito della liquidazione del patrimonio sociale, si pone in urto frontale con l’indirizzo nomofilattico in base al quale la responsabilità dei soci della società di capitali per i debiti dell’ente estinto non può essere limitata all’ipotesi in cui essi abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione, non assurgendo tale evenienza a condizione da cui possa farsi dipendere la possibilità di proseguire nei confronti di detti soci l’azione originariamente intrapresa dal creditore sociale verso la società (Cass., Sez. Un., n. 6070 del 2013; in precedenza v. Cass. n. 7676 del 2012; Cass. n. 19453 del 2012). I soci, infatti, sono destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata ma non definiti all’esito della liquidazione, salvo il loro diritto di opporre al creditore il limite di responsabilità in base al quale essi rispondono ‘ intra vires ‘ dei debiti loro trasmessi. In altri termini, i soci subentrano nei rapporti dell’ente per fatto stesso della sua avvenuta estinzione, ferma e impregiudicata la
prerogativa del socio di provare di non aver acquisito beni o utilità in esito alla liquidazione dell’ente (cfr anche Sez. U, 28709/2020). Pertanto, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE entrate ben poteva indirizzare la pretesa fiscale nei riguardi del socio, senza essere onerata di somministrare prova altra o ulteriore rispetto alla circostanza -dimostrata e incontroversa -dell’estinzione della società.

Il ricorso va, in definitiva, accolto. La sentenza d’appello va cassata e la causa rinviata per un nuovo esame alla Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado del Piemonte; essa provvederà, altresì, a regolare le spese del giudizio.

P.Q.M.

Accoglie il ricorso; cassa la sentenza d’appello impugnata ; rinvia per un nuovo esame e per la regolazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio alla Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado del Piemonte. Così deciso in Roma, il 03/07/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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