Concordato Preventivo: stop alle sanzioni fiscali

Una società in concordato preventivo aveva omesso il pagamento di una rata di un debito fiscale. L’Amministrazione Finanziaria ha emesso una cartella per sanzioni piene, sostenendo la decadenza dal beneficio della rateazione. La Corte di Cassazione ha stabilito che la procedura di concordato preventivo sospende l’obbligo di pagamento dei debiti pregressi per tutelare la parità dei creditori. Di conseguenza, l’omesso pagamento non costituisce un inadempimento e l’impresa non può essere soggetta a sanzioni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 2 febbraio 2026 in Diritto Fallimentare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Concordato Preventivo: Stop alle Sanzioni Fiscali per Rate Non Pagate

L’apertura di una procedura di concordato preventivo rappresenta un momento cruciale per un’impresa in crisi, finalizzato a risanare la propria posizione debitoria e a garantire la continuità aziendale. Ma quali sono le conseguenze sui debiti fiscali pregressi, in particolare su quelli rateizzati? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che l’ammissione al concordato sospende l’obbligo di pagamento delle rate, impedendo all’Amministrazione Finanziaria di applicare sanzioni per l’omesso versamento.

I Fatti del Caso

Una società a responsabilità limitata aveva ottenuto la rateazione di un debito fiscale. Successivamente, a causa di una situazione di crisi, presentava domanda di ammissione al concordato preventivo. Durante la procedura, la società ometteva di versare la terza rata del piano di dilazione. Di conseguenza, l’Amministrazione Finanziaria le notificava una cartella di pagamento con cui richiedeva l’intero importo residuo, maggiorato di sanzioni e interessi in misura piena, sostenendo che l’impresa fosse decaduta dal beneficio della rateazione a causa dell’inadempimento.

La società impugnava la cartella, ottenendo ragione sia in primo che in secondo grado. I giudici di merito affermavano che, una volta avviato il concordato, il debitore non può più pagare i debiti pregressi per non violare il principio della par condicio creditorum (parità di trattamento dei creditori).

La Decisione della Corte sul concordato preventivo

L’Amministrazione Finanziaria ricorreva in Cassazione, ma la Suprema Corte ha respinto il ricorso, confermando le decisioni dei giudici di merito. Il principio stabilito è di fondamentale importanza: la normativa sul concordato preventivo prevale sulle disposizioni fiscali che regolano la rateazione dei debiti.

Il Fenomeno Sospensivo e la Tutela del Debitore

La Corte ha ribadito un orientamento già consolidato (richiamando la sentenza Cass. n. 4081/2023): l’apertura della procedura concorsuale determina un “fenomeno sospensivo”. Questo significa che il debitore non solo non è tenuto a pagare le rate del debito fiscale, ma gli è legalmente impedito di farlo. Qualsiasi pagamento di debiti anteriori alla procedura, senza l’autorizzazione del giudice delegato, sarebbe inefficace e costituirebbe una violazione del concorso tra i creditori.

Di conseguenza, se il pagamento è giuridicamente inesigibile, il suo mancato adempimento non può essere considerato un’inadempienza. L’impresa, quindi, non incorre nella decadenza dal beneficio della rateazione e non può subire l’applicazione delle sanzioni previste per il ritardato o omesso versamento.

Le Motivazioni della Corte

La Suprema Corte ha spiegato che la regola concorsuale ha una portata generale e si applica a tutti i creditori, incluso l’Ufficio fiscale. Le norme che disciplinano il concordato preventivo (in particolare l’art. 167 e 168 della Legge Fallimentare, R.D. n. 267/1942) sono concepite per “cristallizzare” la massa passiva e impedire azioni esecutive individuali che potrebbero pregiudicare la parità di trattamento. Permettere al fisco di esigere il pagamento di una rata o di applicare sanzioni per il mancato versamento equivarrebbe a violare questo principio cardine, creando una posizione di ingiustificato vantaggio rispetto agli altri creditori.
L’effetto sospensivo si applica anche ai piani di rateazione concessi ai sensi dell’art. 3-bis del d.lgs. n. 462/1997. L’impossibilità giuridica di adempiere, derivante direttamente dalla legge, fa sì che non possano prodursi effetti sanzionatori. In sostanza, il debitore è protetto dalla procedura stessa, che prevale sulla normativa di diritto pubblico fiscale.

Conclusioni

Questa ordinanza consolida un principio di grande rilevanza per le imprese in crisi. Le aziende ammesse al concordato preventivo possono contare su una tutela effettiva che impedisce l’aggravarsi della loro posizione debitoria a causa di sanzioni fiscali. La sospensione degli obblighi di pagamento per i debiti pregressi è un effetto automatico della procedura, che impedisce la decadenza dai benefici di rateazione e l’applicazione di sanzioni. Si tratta di una garanzia fondamentale per consentire all’impresa di concentrare le proprie risorse sul piano di risanamento, nel rispetto della parità di trattamento di tutti i creditori.

Una società in concordato preventivo deve continuare a pagare le rate di un debito fiscale pregresso?
No. La procedura di concordato preventivo sospende l’obbligo di pagare i debiti pregressi, inclusi quelli fiscali rateizzati, per rispettare il principio della parità di trattamento dei creditori (par condicio creditorum).

Se una rata non viene pagata a causa del concordato preventivo, l’azienda decade dal beneficio della rateazione e subisce sanzioni?
No. Poiché il mancato pagamento non è un inadempimento volontario ma una conseguenza imposta dalla legge concorsuale, l’impresa non decade dal beneficio della rateazione e non può essere soggetta all’irrogazione delle conseguenti sanzioni in misura piena.

È legittimo per l’Amministrazione Finanziaria richiedere il pagamento di sanzioni piene per una rata non versata durante un concordato preventivo?
No. La pretesa tributaria basata sul recupero delle sanzioni in misura piena è infondata, in quanto l’omesso pagamento della rata non costituisce inadempimento colpevole ma è conseguenza diretta della sospensione dei pagamenti imposta dalla procedura di concordato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 12174 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 12174 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 06/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25171/2016 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso l’RAGIONE_SOCIALE, che la rappresenta e difende; -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r.p.t, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO COGNOME in forza di procura a margine del controricorso;pec: EMAIL; -controricorrente- avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. PUGLIA n. 831/2016 depositata il 06/04/2016;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che

La società RAGIONE_SOCIALE impugnò la cartella di pagamento con cui le era chiesto il pagamento di 47.624,23 a titolo di sanzione, interessi e accessori, emessa a seguito di controllo automatizzato ai

sensi degli articoli 36bis d.P.R. n. 600 del 1973 e 54bis del d.P.R. n. 633 del 1972 sulla dichiarazione dei redditi relativi all’anno d’imposta 2010, avendo dichiarato la decadenza della società dal beneficio della rateazione cui era stata ammessa.

La CTP di Bari accolse il ricorso in ragione del fatto che, avendo la ricorrente presentato al Tribunale di Trani domanda di concordato preventivo in data 15/11/2012, essa aveva perso la possibilità di soddisfare i debiti pregressi, dovendo salvaguardare il patrimonio societario in modo da rispettare la par condicio creditorum .

La CTR della Puglia rigettò l’appello erariale evidenziando che l’art. 167 della legge fallimentare esclude, durante la procedura di concordato, l’efficacia di atti di straordinaria amministrazione, tra cui il pagamento dei debiti scaduti senza autorizzazione del giudice delegato.

Contro tale sentenza propone ricorso l’RAGIONE_SOCIALE sulla base di tre motivi.

Resiste la società contribuente mediante controricorso.

Considerato che

1. Con il primo motivo l’RAGIONE_SOCIALE deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 112 cod. proc. civ., dell’art. 3bis d. lgs. n. 462 del 1997 e dell’art. 167 del r.d. n. 267 del 1942, in relazione all’art. 360, prima comma, n. 4) cod. proc. civ., denunciando l’ omessa pronuncia sul reale oggetto del giudizio e la pretermissione RAGIONE_SOCIALE deduzioni fornite dall’ufficio che aveva evidenziato che la pretesa tributaria non era fondata sul recupero di debiti pregressi ma sulla costituzione di un titolo giuridico idoneo al recupero RAGIONE_SOCIALE sanzioni in misura piena, essendo la contribuente decaduta dal beneficio RAGIONE_SOCIALE sanzioni ridotte poiché aveva omesso di pagare nei termini la terza rata della comunicazione di irregolarità.
Con il secondo motivo l’RAGIONE_SOCIALE deduce la violazione dell’art. 3bis d. lgs. n. 462 del 1997 e dell’art. 167 del r.d. n. 267 del 1942, in relazione all’art. 360, prima comma, n. 3) cod. proc. civ., in quanto la cartella di pagamento è ammissibile pure in pendenza di concordato preventivo, non essendo un atto esecutivo.

Con il terzo motivo deduce la violazione dell’art. 3bis d. lgs. n. 462 del 1997 e dell’art. 167 del r.d. n. 267 del 1942, in relazione all’art. 360, prima comma, n. 4) cod. proc. civ., in quanto è legittimo il recupero di sanzioni e interessi in misura piena in caso di omesso versamento della rata nei termini, seppure in presenza di concordato preventivo.

Il primo e il terzo motivo, da trattare congiuntamente, sono infondati.

Sul punto, soccorre quanto già espresso da questa Corte (Cass. n. 4081/2023), con arresto recente, cui occorre dare continuità, per cui in materia di riscossione dei tributi e rateizzazione degli stessi da parte del contribuente, anche in caso di rateazione ai sensi dell’art. 3bis del d.lgs. n. 462 del 1997, si verifica il fenomeno sospensivo che consegue all’apertura della procedura di concordato, per cui il debitore non può eseguire i pagamenti rateali perché ciò costituirebbe una violazione del concorso e, dunque, lo stesso non incorre nella decadenza dalla rateazione né può subire l’irrogazione RAGIONE_SOCIALE conseguenti sanzioni.
In particolare, secondo consolidata giurisprudenza di questa Corte, «posto che il R.D.14 marzo 1942, n. 267, art. 168, in materia di concordato preventivo, richiamato dal successivo art. 188, comma 2, relativo all’amministrazione controllata, stabilisce che dalla data di presentazione del ricorso ai creditori della società ammessa alla procedura è impedito l’esercizio o la prosecuzione RAGIONE_SOCIALE azioni esecutive sul patrimonio del debitore, quest’ultimo non può eseguire, per i debiti pregressi, alcun pagamento fino al termine della procedura con la conseguenza che dal mancato
pagamento di essi non possono conseguire effetti di tipo sanzionatorio, ancorchè previsti da norme di diritto pubblico (Cass. n. 18078 del 2008; v. anche Cass. n. 8118 del 2001; Cass. n. 4234 del 2006; Cass. n. 24071 del 2006)».

Il principio è stato affermato in particolare con riguardo all’IVA, escludendosi l’illegittimità del comportamento dell’imprenditore che abbia omesso il pagamento dell’IVA dovuta per cessioni effettuate nell’esercizio dell’impresa, successivamente sottoposta a procedura concorsuale minore, non potendo egli eseguire pagamenti al di fuori del concorso di tutti i creditori, con la conseguenza che egli resta indenne dalle sanzioni inflittegli in via amministrativa.

L’ammissione alla procedura di concordato è stata considerata anche «ostacolo all’eventuale esercizio, da parte del medesimo contribuente e negli stessi limiti temporali, della facoltà di definizione agevolata dell’atto di irrogazione della sanzione, quale prevista nella specie dal D.P.R. n. 633 del 1972, art. 58, comma 4, da ciò conseguendo, ai sensi dell’art. 2935 c.c., il differimento di detto possibile esercizio – e la corrispondente decorrenza del termine decadenziale previsto dalla norma – solo dal passaggio in giudicato (ed ora definitività) dell’omologazione» (Cass. n. 24427/2008).
Data l’ampia latitudine della regola concorsuale, che «ha riguardo a tutti i creditori e dunque anche all’Ufficio fiscale» e prevale sulla normativa di diritto pubblico, deve concludersi che anche in caso di rateazione ai sensi del d.lgs. n. 462/1997, art. 3bis, si verifichi il medesimo fenomeno sospensivo, cosicchè, aperta la procedura di concordato, il debitore, che non può eseguire i pagamenti rateali – perchè ciò costituirebbe una violazione del concorso – non incorre nella decadenza dalla rateazione nè può subire l’irrogazione RAGIONE_SOCIALE conseguenti sanzioni.
3. Il secondo motivo è invece inammissibile.

La doglianza non coglie la ratio decidendi della pronuncia, in quanto la CTR, che ha individuato l’oggetto della controversia nella «legittimità della sospensione, a seguito dell’istanza di ammissione al concordato preventivo, del pagamento RAGIONE_SOCIALE rate relative ad imposte dovute», non entra nel merito della natura giuridica della cartella di pagamento e della possibilità di emetterla nel corso del concordato preventivo, ma afferma la legittimità della sospensione, a seguito del deposito della domanda di concordato preventivo, che, in sostanza, rendeva ingiustificata e infondata l’emissione della cartella di pagamento.
In particolare, la CTR ha osservato che, presentata la domanda, il debitore può compiere solo gli atti di ordinaria amministrazione mentre per quelli di straordinaria amministrazione è necessaria l’autorizzazione del Tribunale (r.d. n. 267 del 1942, art. 161, comma 7) e che gli atti di pagamento di debiti scaduti rientrano negli atti di natura straordinaria.

La natura della cartella di pagamento e la sua ammissibilità in pendenza di concordato preventivo sono quindi questioni sostanzialmente estranee al decisum della CTR, come già evidenziato per analoghe vicende da questa Corte (Cass. n. 4081/2023).

Il ricorso va quindi respinto, con condanna dell’RAGIONE_SOCIALE ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese di lite.

Poiché è soccombente l’RAGIONE_SOCIALE, ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica il d.P.R. n. 30/05/2002, n. 115, art. 13, comma 1quater (Cass. n. 1778/2016).

P.Q.M.

rigetta il ricorso; condanna la ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese di lite in favore della controricorrente, spese che liquida in euro

4.100,00 per compensi, oltre euro 200,00 per esborsi, spese forfettarie al 15 per cento, accessori se dovuti. Così deciso in Roma in data 4 aprile 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.