Compenso amministratori: serve delibera specifica?

L’Agenzia delle Entrate ha contestato la deducibilità del compenso amministratori di una S.R.L. per gli anni dal 2007 al 2010, in assenza di una specifica delibera assembleare. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 8005/2024, ha accolto il ricorso dell’Agenzia, stabilendo che la semplice approvazione del bilancio non è sufficiente a ratificare il compenso. È necessaria una quantificazione nello statuto o una delibera esplicita per garantirne la deducibilità fiscale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Compenso Amministratori e Deducibilità: La Cassazione Fa Chiarezza

La questione della deducibilità fiscale del compenso amministratori è un tema cruciale per la gestione di qualsiasi società di capitali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione, la n. 8005 del 25 marzo 2024, interviene con decisione su un punto spesso dibattuto: è sufficiente la semplice approvazione del bilancio per legittimare la deduzione del costo, o è necessaria una specifica delibera assembleare? La Suprema Corte fornisce una risposta netta, consolidando un orientamento rigoroso che impone precisi oneri formali alle società.

I Fatti del Caso: Una Verifica Fiscale e i Costi Indeducibili

Una società a responsabilità limitata si vedeva recapitare quattro avvisi di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate contestava la deduzione dei costi relativi ai compensi erogati al proprio amministratore unico negli anni d’imposta dal 2007 al 2010. Il motivo della contestazione era l’assenza di una formale delibera assembleare che approvasse tali compensi. La società si era difesa sostenendo che gli importi erano regolarmente iscritti in bilancio e che l’approvazione di quest’ultimo da parte dell’assemblea costituiva una ratifica tacita della volontà dei soci, rendendo così il costo certo e deducibile.

La Decisione della Commissione Tributaria Regionale

Inizialmente, la Commissione Tributaria Provinciale aveva dato ragione all’Amministrazione Finanziaria. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale (CTR) aveva ribaltato la decisione, accogliendo l’appello della società. Secondo la CTR, soprattutto dopo la riforma del diritto societario del 2003, per le S.r.l. non sarebbe più necessaria una delibera ad hoc, essendo sufficiente la semplice approvazione del bilancio contenente la relativa voce di costo. Questa interpretazione si basava sull’idea che l’approvazione del documento contabile implicasse la ratifica di tutte le sue componenti, incluso il compenso dell’amministratore.

Compenso Amministratori: Il Verdetto della Corte di Cassazione

Contro la sentenza della CTR, l’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione, lamentando la violazione di diverse norme, tra cui l’art. 2389 del codice civile e l’art. 109 del TUIR. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza impugnata e affermando un principio di diritto di fondamentale importanza pratica.

Le Motivazioni: Perché l’Approvazione del Bilancio non Basta

La Corte di Cassazione ha chiarito che la disciplina sul funzionamento delle società, avendo natura imperativa, distingue nettamente tra la delibera di approvazione del bilancio e quella di determinazione del compenso degli amministratori. Si tratta di due atti distinti con finalità diverse.

Secondo gli Ermellini, per garantire la deducibilità fiscale del costo, la quantificazione del compenso deve risultare:
1. Dallo statuto della società; oppure
2. Da una esplicita delibera assembleare.

L’approvazione del bilancio, che contiene la posta relativa al compenso, non può essere considerata una delibera implicita. Questo perché l’assemblea che approva il bilancio si limita a ratificare l’operato degli amministratori e a prendere atto dei risultati economici, senza necessariamente entrare nel merito della congruità o della legittimità di ogni singola voce di costo.

La Corte ammette un’unica, specifica eccezione: la mancanza di una delibera ad hoc può essere sanata solo se l’assemblea, convocata per l’approvazione del bilancio, essendo totalitaria (cioè con la presenza di tutti i soci), abbia espressamente discusso e approvato la proposta di determinazione del compenso. In assenza di questa specifica discussione e approvazione, la semplice approvazione del bilancio resta un atto insufficiente.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Società

La decisione della Cassazione ha importanti conseguenze operative per le società di capitali. Per evitare contestazioni da parte del Fisco sulla deducibilità dei compensi, gli amministratori e i soci devono assicurarsi che l’importo sia formalmente stabilito o nello statuto o attraverso una chiara e inequivocabile delibera assembleare. Affidarsi a una ratifica tacita tramite l’approvazione del bilancio è una pratica rischiosa che espone la società al recupero delle imposte non versate, oltre a sanzioni e interessi. È quindi fondamentale una corretta verbalizzazione delle decisioni assembleari, specificando non solo l’approvazione del bilancio, ma anche la determinazione e l’approvazione dei compensi destinati all’organo amministrativo.

È sufficiente l’approvazione del bilancio per rendere deducibile il compenso dell’amministratore di una S.R.L.?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la semplice approvazione del bilancio che contiene la voce di costo relativa al compenso non è sufficiente a renderlo deducibile. Si tratta di un atto distinto dalla necessaria delibera di determinazione del compenso.

Quali sono i modi corretti per determinare il compenso degli amministratori affinché sia deducibile fiscalmente?
Il compenso è deducibile se la sua quantificazione risulta o direttamente dallo statuto della società oppure da una esplicita e specifica delibera dell’assemblea dei soci.

La mancanza di una delibera specifica può essere sanata in qualche modo?
Sì, ma solo a una condizione molto restrittiva. Il difetto può essere sanato se l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio, alla presenza di tutti i soci (assemblea totalitaria), discute e approva espressamente anche la proposta di determinazione del compenso. Una discussione e approvazione specifica deve quindi avvenire e risultare dal verbale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 8005 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 8005 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 25/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9183/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato AVV_NOTAIO (P_IVA) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE), rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. dell’ABRUZZO -SEZ.DIST. PESCARA n. 896/2016 depositata il 06/10/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/10/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

In data 28 dicembre 2012, RAGIONE_SOCIALE , a seguito di verifica fiscale esitata in p.v.c., era attinta da quattro avvisi di accertamento, nn. NUMERO_DOCUMENTO, NUMERO_DOCUMENTO, NUMERO_DOCUMENTO e NUMERO_DOCUMENTO, mediante i quali l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE contestava, per quanto di residuo rilievo nella presente sede, che la medesima aveva dedotto, in relazione agli anni d’imposta dal 2007 al 2010, costi per compensi dell’amministratore unico COGNOME NOME in assenza della delibera assembleare di approvazione.

La contribuente proponeva separati ricorsi, che la CTP di Pescara, previa riunione, con sentenza n. 72/3/14 depositata il 27 febbraio 2014, rigettava.

La contribuente, prestando acquiescenza ad altri rilievi, proponeva appello limitatamente a quello concernente la deduzione dei compensi dell’A.U., rilevando come i relativi importi erano stati appostati in bilancio, a sua volta approvato dall’assemblea, che dunque aveva tacitamente ratificato l’autonoma determinazione del compenso da parte dell’A.U.

La CTR dell’Abruzzo, con la sentenza in epigrafe, accoglieva l’appello. In motivazione, richiamando Cass. n. 21953 del 2015, osservava che l’art. 2389 cod. civ. si applica alle società a

responsabilità limitata solo prima della riforma di cui al D.Lgs. n. 6 del 2003 e dunque solo sino al 2003; successivamente – ad avviso della CTR – non è necessario che il compenso degli amministratori sia previsto dallo statuto o da un’apposita delibera assembleare, essendo sufficiente anche la semplice approvazione del bilancio.

Propone ricorso per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE con un motivo, cui resiste la contribuente con controricorso.

Considerato che:

Con l’unico motivo di ricorso si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 109, comma 5, tuir e 2364, comma 1, nn. 1 e 3, 2368, 2369, 2389, comma 1, e 2697 cod. civ., giacché, a differenza di quanto affermato dalla CTR, l’orientamento costantemente espresso dalla giurisprudenza di legittimità è nel senso di considerare irrilevanti, sul punto della perdurante necessità di delibera assembleare per la fissazione dei compensi dell’amministratore, la riforma del diritto societario. Conseguentemente, nella specie, sono legittimi i recuperi, posto che i compensi erogati all’A.U. erano di gran lunga superiori al compenso di soli euro 20.000 indicato nella delibera assembleare del 31 gennaio 2015.
Preliminarmente, deve rilevarsi che l’eccezione d’inammissibilità del ricorso formulata dalla contribuente in controricorso è destituita di fondamento, in quanto il ricorso contiene essenziali riferimenti

agli atti del procedimento e del giudizio, individuando con precisione la ‘ratio decidendi’ della sentenza impugnata ritenuta non condivisibile e formulando pertinenti censure in diritto.

Il motivo è fondato.

Questa Corte, nella sentenza n. 24471 del 09/08/2022, con riferimento alle società di capitali, compresa dunque la società a responsabilità limitata, ha affermato il principio secondo cui la disciplina sul funzionamento RAGIONE_SOCIALE società, che, dettata anche nell’interesse pubblico al regolare svolgimento dell’attività economica, ha natura imperativa ed inderogabile, contiene una distinta previsione della delibera di approvazione del bilancio e di quella di determinazione del compenso; ne consegue che, ai fini della deducibilità del compenso degli amministratori di società di capitali, è necessario che ne risulti la quantificazione nello statuto, ovvero in una esplicita delibera assembleare, che non può considerarsi implicita nella delibera di approvazione del bilancio contenente la posta relativa al compenso, salvo che l’assemblea, convocata solo per l’approvazione del bilancio, essendo totalitaria, non abbia anche discusso ed approvato espressamente la proposta di determinazione dello stesso .
Dalla lettura della motivazione della sentenza n. 24471 del 2022, cit., emerge che la stessa è stata resa in confronto di una società a responsabilità limitata. Con specifico riferimento a questo

tipo di società, la RAGIONE_SOCIALE, alla stregua di osservazioni integralmente condivise dal Collegio, specifica quanto segue:

2.3. Le affermazioni di Cass. n. 21953 del 28/10/2015, richiamata dalla difesa di AC, e involgenti la non necessità, con riferimento alle società a responsabilità limitata, della delibera assembleare specifica a seguito della riforma RAGIONE_SOCIALE società di cui al d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (e ciò in ragion del mancato richiamo normativo e per la differenza strutturale tra società per azioni e società a responsabilità limitata, non essendo nella prima i soci coinvolti istituzionalmente nella gestione della società) costituiscono un obiter dictum, perché la sentenza si pronuncia su di una fattispecie anteriore alla menzionata riforma, ponendosi nel solco dell’indirizzo sopra menzionato.
2.3.1. Non sembra prendere posizione sugli effetti della riforma Cass. n. 8210 del 30/03/2017, che pure riguarda una fattispecie posteriore alla stessa, ribadendo la tesi tradizionale per la quale v’è necessità di una specifica delibera assembleare. Nello stesso senso si esprimono altri arresti più recenti (Cass. n. 10308 del 20/04/2021 e Cass. n. 5763 del 03/03/2021), anche se in fattispecie riguardanti società per azioni e non società a responsabilità limitata.

2.4. Il Collegio – pur ponendosi in continuità con l’orientamento tradizionale – ritiene, peraltro, di dovere condividere la soluzione più articolata accolta da Cass. n. 28668 del 09/11/2018 [… secondo

cui ‘l’approvazione del bilancio contenente la posta relativa ai compensi degli amministratori non è idonea a configurare la specifica delibera richiesta dall’art. 2389 cit., salvo che un’assemblea convocata solo per l’approvazione del bilancio, essendo totalitaria, non abbia espressamente discusso e approvato la proposta di determinazione dei compensi degli amministratori’].

2.4.2. Pertanto, il difetto di specifica delibera dell’assemblea in ordine alla determinazione del compenso degli amministratori può essere effettivamente sanato in sede di delibera di approvazione del bilancio, ma solo se detta delibera abbia espressamente approvato la relativa voce, non essendo sufficiente la semplice approvazione del bilancio contenente detta voce.

Alla stregua dei superiori principi, pertanto, la sentenza impugnata deve essere cassata con rinvio, per nuovo esame e per le spese, comprese quelle del presente grado di giudizio.

P.Q.M.

In accoglimento del ricorso, annulla e cassa la sentenza impugnata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria dell’Abruzzo per nuovo esame e per le spese.

Così deciso a Roma, 5 ottobre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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