Cessione azione revocatoria: tassazione e effetti

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 21184/2025, ha chiarito la natura fiscale della cessione dell’azione revocatoria nell’ambito di un concordato fallimentare. Una società, in qualità di assuntore, contestava l’applicazione dell’imposta di registro proporzionale sul decreto di omologa che trasferiva anche un’azione revocatoria. La Suprema Corte ha stabilito che tale cessione non ha una mera funzione processuale, ma una natura liquidatoria. Questo implica un trasferimento anticipato del bene oggetto della revocatoria, giustificando così l’applicazione dell’imposta proporzionale come per un normale atto di trasferimento immobiliare.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 agosto 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione Azione Revocatoria: La Cassazione ne definisce la Tassazione

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha fornito un’interpretazione cruciale sulla natura e la tassazione della cessione azione revocatoria all’interno di un concordato fallimentare. La decisione chiarisce che tale operazione non è un mero trasferimento di un’azione legale, ma un atto con effetti traslativi sostanziali, con importanti conseguenze ai fini dell’imposta di registro. Analizziamo nel dettaglio la vicenda e i principi affermati dai giudici.

I Fatti del Caso

Una società commerciale, dopo aver acquistato un immobile da un’altra impresa, si è trovata coinvolta nel fallimento di quest’ultima. I curatori fallimentari avevano infatti avviato un’azione revocatoria per rendere inefficace la vendita e riportare l’immobile a garanzia dei creditori.

Nel corso di questa causa, una terza società (l'”assuntore”) ha proposto un concordato fallimentare, offrendosi di acquistare l’intero attivo del fallimento, comprese le azioni legali in corso, come la suddetta azione revocatoria. Il Tribunale ha approvato il concordato con un decreto di omologa.

Successivamente, l’Agenzia delle Entrate ha liquidato l’imposta di registro sul decreto di omologa, applicando l’aliquota proporzionale prevista per i trasferimenti immobiliari, considerando anche il valore del bene oggetto della revocatoria. L’assuntore, pur pagando, ha chiesto un rimborso parziale, sostenendo che la cessione dell’azione revocatoria non costituisse un trasferimento di proprietà e dovesse essere tassata in misura fissa. Il caso è infine giunto dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza della Commissione Tributaria Regionale e affermando un principio fondamentale: la cessione dell’azione revocatoria nell’ambito di un concordato fallimentare ha una funzione liquidatoria e non meramente strumentale. Di conseguenza, il decreto di omologa che la dispone deve essere tassato in misura proporzionale, poiché realizza un effetto traslativo anticipato del bene stesso.

Le Motivazioni: la natura della cessione azione revocatoria

La Corte ha operato una distinzione cruciale tra l’azione revocatoria ordinaria e la sua cessione in un contesto di concordato fallimentare. Mentre l’azione revocatoria classica mira solo a rendere l’atto inefficace verso i creditori (permettendo loro di aggredire il bene), senza riportarlo nel patrimonio del fallito, la sua cessione all’assuntore del concordato assume una valenza diversa.

I giudici hanno spiegato che, in questo specifico contesto, la cessione azione revocatoria non serve solo a proseguire un giudizio. Essa è uno strumento per liquidare l’attivo fallimentare. L’assuntore non acquista solo il diritto di agire in giudizio, ma, subordinatamente all’esito positivo dell’azione, acquista la titolarità stessa del bene. Si tratta di un'”alienazione anticipata” del bene da parte della massa fallimentare all’assuntore.

In sostanza, il patto di cessione dell’azione implica un patto parallelo di cessione del bene sottostante. Pertanto, il provvedimento giurisdizionale che omologa un tale concordato non può essere considerato un mero atto processuale (tassato in misura fissa), ma un atto con immediati effetti traslativi, che giustifica l’applicazione dell’imposta proporzionale prevista per i trasferimenti di beni.

Conclusioni: Implicazioni Fiscali e Pratiche

La pronuncia della Cassazione ha importanti implicazioni pratiche per gli operatori del diritto fallimentare e tributario. Viene stabilito che i decreti di omologa di concordati fallimentari che includono la cessione di azioni revocatorie devono essere valutati per la loro sostanza economica e non solo per la loro forma giuridica.

L’Agenzia delle Entrate è legittimata a tassare tali atti con imposta di registro proporzionale, in quanto essi realizzano un effettivo trasferimento di ricchezza, sebbene condizionato all’esito della causa revocatoria. Per gli assuntori, ciò significa dover considerare questo onere fiscale nel momento in cui strutturano le proposte di concordato. La decisione rafforza il principio secondo cui la tassazione deve colpire l’effetto economico reale dell’operazione, al di là del nomen iuris utilizzato dalle parti.

Qual è la natura della cessione dell’azione revocatoria in un concordato fallimentare?
Secondo la Corte di Cassazione, la cessione dell’azione revocatoria all’assuntore di un concordato fallimentare non ha una funzione meramente strumentale o processuale, ma una funzione liquidatoria. Questo significa che comporta l’alienazione anticipata del bene oggetto dell’azione, subordinata all’esito positivo della stessa.

Come deve essere tassato il decreto di omologa che dispone la cessione dell’azione revocatoria?
Il decreto di omologa deve essere tassato in misura proporzionale, ai sensi dell’art. 8 della tariffa allegata al d.P.R. n. 131/1986, e non in misura fissa. Questo perché il provvedimento produce effetti immediatamente traslativi, assimilabili a un trasferimento di proprietà, anche se condizionato.

La cessione dell’azione revocatoria trasferisce la proprietà del bene?
Sì, nel contesto di un concordato fallimentare, la cessione all’assuntore trasferisce non solo la legittimazione ad agire in giudizio, ma anche il diritto sostanziale di proprietà sul bene oggetto di revocatoria. L’assuntore, una volta ottenuta la sentenza di revoca, acquista definitivamente la titolarità del bene con effetto retroattivo dalla data del decreto di omologa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21184 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 21184 Anno 2025

Presidente: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso 4864/2021 proposti da:

RAGIONE_SOCIALE, con sede in Milano, alla INDIRIZZO (C.F. e P.IVA: P_IVA), in persona del legale rappresentante p.t. Dott. NOME COGNOME nato a Napoli (NA) il 25.6.1957 (C.F.: CODICE_FISCALE), rappresentato e difeso dall’Avv. Prof. NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE; fax: NUMERO_TELEFONO; pec: studio@pec.basilavecchiaEMAILit), con il quale è elettivamente domiciliato presso lo studio dell’Avv. NOME COGNOME in 00192 Roma, alla INDIRIZZO (C.F.: DNGQRN63T24G482N; fax: NUMERO_TELEFONO EMAIL, in virtù di procura in calce al ricorso;
-ricorrente –

contro

Agenzia delle Entrate (C.F.: P_IVA), in persona del Direttore

Diniego istanza rimborso imposta registro -Terzo assuntore concordato fallimentare -Cessione azione revocatoria

Generale pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato (C.F.: P_IVA) e presso la stessa domiciliata in Roma alla INDIRIZZO

-controricorrente –

-avverso la sentenza n. 1613/2020 emessa dalla CTR Lombardia in data 15/07/2020 e non notificata;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Rilevato che

L’Agenzia delle Entrate proponeva gravame avverso la sentenza della Commissione Tributaria Provinciale che aveva accolto il ricorso presentato dalla contribuente, la RAGIONE_SOCIALE avverso il diniego dell’istanza di parziale rimborso dell’imposta di registro versata con riferimento al decreto di omologa della proposta concordataria (nell’ambit o del fallimento della RAGIONE_SOCIALE) da essa presentata.

La CTR della Lombardia accoglieva l’appello, affermando che l’imposta liquidata a seguito del decreto di omologa della proposta concordataria non poteva ricomprendere anche il bene oggetto di trasferimento dell’azione revocatoria, perché l’azione revocatoria non produce alcun effetto traslativo nei confronti dei creditori, sicché correttamente l’Ufficio aveva tassato l’atto con il quale la RAGIONE_SOCIALEconvenuta nell’azione revocatoria) aveva riconosciuto in favore della RAGIONE_SOCIALE (assuntore del concordato fallimentare e titolare dell’azione revocatoria) la piena proprietà del bene oggetto di azione revocatoria. Aggiungeva che tale accordo era stato raggiunto nelle more del giudizio di revocazione e non per effetto dell’omologa del concordato, perché in quest’ultimo caso la proprietà del bene oggetto di revocatoria sarebbe stata attribuita direttamente all’assuntore del concordato preventivo senza necessità di coltivare l’azione revocatoria.
Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione la RAGIONE_SOCIALE sulla base di tre motivi illustrati da memoria. L’Agenzia delle Entrate ha resistito con controricorso.

Considerato che

Con il primo motivo la ricorrente deduce la violazione dell’art. 8 Tariffa parte prima allegata al d.P.R. n. 131/1986, con riferimento all’art. 20 dello stesso decreto, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., per non aver la CTR considerato che, in caso di concordato fallimentare con cessione di beni, è applicabile la tassazione proporzionale di cui all’art. 8, lett. a) ovvero b) della tariffa parte prima menzionata, in quanto il provvedimento giurisdizionale non poteva essere ritenuto un mero atto di omologa , realizzando lo stesso immediati effetti traslativi collegati all’adempimento di impegni finanziari da parte dell’assuntore.
1.1. Il motivo è fondato.

È opportuno ricostruire preliminarmente la vicenda che ha dato il là al presente contenzioso.

Con atto di compravendita del 9 febbraio 2012 l’RAGIONE_SOCIALE trasferiva alla RAGIONE_SOCIALE parte dell’immobile in Milano, alla INDIRIZZO

Successivamente, in data 14 giugno 2012, il Tribunale di Milano dichiarava il fallimento della società venditrice ed i curatori fallimentari, ex art. 67, comma primo, n. 2, L.F., instauravano un giudizio per la revocatoria fallimentare della citata compravendita immobiliare.

Nelle more del giudizio di revocazione la RAGIONE_SOCIALE depositava, quale proponente, ricorso per l’omologazione di concordato fallimentare, funzionale a definire l’insolvenza della fallita, ex art. 124 L.F., che il Tribunale omologava stante l’assenza di opposizione. La proposta concordataria così come omologata dal Tribunale prevedeva, ai sensi dell’art. 124, comma 4, L.F., che dopo la chiusura del fallimento sarebbero stati trasferiti a favore della contribuente, “oltre che i beni compresi nell’attivo fallimentare, anche le azioni già autorizzate dal Giudice Delegato”.
Chiuso il fallimento, la contribuente si costituiva nel procedimento revocatorio nei confronti della RAGIONE_SOCIALE (acquirente della porzione di immobile oggetto di azione revocatoria). Il processo revocatorio si concludeva a seguito di un accordo transattivo consistente nella

restituzione alla RAGIONE_SOCIALE (subentrata alla venditrice) dei beni oggetto di revocatoria, a fronte della restituzione del 35% di quanto a suo tempo versato dall’acquirente per la cennata compravendita.

Su tale trasferimento la contribuente assolveva il pagamento dell’imposta di registro.

Successivamente l’Ufficio provvedeva a liquidare l’imposta di registro relativa al decreto di omologa della proposta concordataria, imposta che la contribuente versava interamente, salvo poi chiedere il rimborso di quella parte che aveva interessato la tassazione del trasferimento degli immobili che erano stati oggetto di azione revocatoria e, poi, di accordo transattivo.

Avverso il silenzio rifiuto dell’Ufficio la contribuente adiva alla Commissione Tributaria provinciale.

La questione giuridica che si pone è se la cessione dell’azione revocatoria non si limiti a trasferire su altro soggetto la legittimazione processuale, ma abbia carattere liquidatorio e l’effetto di una alienazione anticipata dell’oggetto della revocatoria (in sostanza, abbia una funzione liquidatoria, perché con il decreto di omologa che dispone la cessione dell’azione revocatoria a favore dell’assuntore questi conseguirebbe anche il diritto sostanziale della proprietà del bene oggetto di revocazione), o se, invece, la detta cessione non consenta di acquisire il bene, ma unicamente di sottoporlo ad esecuzione forzata, perché l’effetto dell’azione revocatoria non sarebbe quello restitutorio, ma la dichiarazione di inefficacia dell’atto oggetto di revocazione (ciò in quanto, una volta accolta l’azione di revocazione, il bene non rientrerebbe nel patrimonio del fallito, ma sarebbe reintegrato alla garanzia dei creditori, e, quindi, il titolare dell’azione revocatoria diventerebbe titolare non del diritto reale del bene, ma solo di far valere l’esecuzione forzata su di esso).
1.2. E’ vero che l’azione revocatoria fallimentare – che (al pari di quella ordinaria) non incide sulla validità ed efficacia inter partes del contratto di vendita concluso dal fallito, né ne importa la risoluzione, ma solo lo rende privo di effetto rispetto ai creditori del venditore, con conseguente possibilità per questi ultimi di esercitare su detto bene l’azione esecutiva

concorsuale e le azioni conservative – determina, sia pure a tali limitati fini esecutivi e conservativi, l’acquisizione del bene alienato al fallimento (Cass., Sez. 3, Sentenza n. 2154 del 02/04/1984). In particolare, il vittorioso esperimento di un’azione revocatoria (ordinaria) fallimentare non è idoneo a determinare alcun effetto restitutorio rispetto al patrimonio del disponente (poi fallito), ne’, tantomeno, alcun effetto direttamente traslativo in favore dei creditori, comportando soltanto la declaratoria di inefficacia (relativa) dell’atto rispetto al creditore che agisce in giudizio, e rendendo, conseguentemente, il bene trasferito assoggettabile ad azioni esecutive, senza in alcun modo caducare, ad ogni altro effetto, l’avvenuta alienazione in capo all’acquirente (Cass., Sez. 1, Sentenza n. 8962 del 11/09/1997; conf. Cass., Sez. 1, Sentenza n. 8419 del 21/06/2000, Cass., Sez. 1, Sentenza n. 17590 del 31/08/2005, Cass., Sez. 3, Sentenza n. 9584 del 12/05/2015).
Tuttavia, le considerazioni che precedono vanno riviste allorquando, come nel caso di specie, la detta azione sia stata ceduta ad un terzo assuntore nell’ambito di una procedura di concordato fallimentare.

Invero, la cessione dell’azione revocatoria all’assuntore del concordato, secondo la previsione dell’art. 124 secondo comma della legge fallimentare, non opera in via strumentale, cioè nei limiti in cui sia necessaria al pagamento della percentuale concordataria, ma in via liquidatoria, nel senso che implica, subordinatamente all’esito positivo dell’azione medesima, l’alienazione anticipata da parte della massa fallimentare all’assuntore del bene oggetto dell’atto revocando (Cass., Sez. 1, Sentenza n. 6229 del 24/11/1981). A tal punto che al principio secondo il quale la cessione dell’azione revocatoria deve, ai sensi dell’art. 124 legge fall., essere espressamente inserita nella proposta di concordato e recepita nella sentenza di omologazione consegue che, accanto al patto di cessione dell’azione stessa, debba necessariamente esistere un patto (assorbente e parallelo) relativo alla cessione dei beni oggetto dell’atto di cui viene chiesta la dichiarazione di inefficacia (che rappresenta anch’esso strumento necessario per l’adempimento del concordato; cfr. Cass., Sez. 1, Sentenza
n. 6587 del 26/04/2003).

In quest’ottica, Cass., Sez. 1, Sentenza n. 6073 del 22/11/1979 ha statuito che <>
Pertanto, il patto di cessione delle revocatorie già proposte, espresso nella proposta di concordato fallimentare, ha funzione liquidatoria, in quanto mira non solo ad attuare il trasferimento dell’azione dal curatore all’assuntore, ma anche all’alienazione anticipata dei beni del debitore fallito, fra i quali è sicuramente compreso anche quello che l’esperita azione revocatoria mira a recuperare, con la conseguenza che la cessione non determina solo la successione nel processo.

Se si seguisse un’interpretazione restrittiva, che desse rilevanza preminente ed esclusiva al solo aspetto processuale, confinando la vicenda nei soli limiti dell’istituto della successione processuale disciplinata dall’art. 111 c.p.c., ne deriverebbe il rischio per l’assuntore di trovarsi esposto alle medesime eccezioni che il terzo poteva formulare nei confronti del curatore, e gli sarebbe altresì consentito dedurre l’inutilità del prosieguo dell’azione, ove dimostrasse la capienza del patrimonio del debitore a soddisfare i creditori. Ma ciò non gli è evidentemente consentito poiché, come la migliore dottrina sostiene, nello spirito della previsione contenuta nell’art. 124 l.f., la funzione attribuita alla cessione delle revocatorie è quella di evitare la lesione della par condicio , che potrebbe scaturire da una diminuzione delle percentuali concordatarie ove nel determinare il valore della massa attiva non si tenesse conto anche quello dei beni che, in caso
di accoglimento della domanda, verrebbero sottoposti all’esecuzione.

Tant’è che il decreto di omologa del concordato fallimentare con intervento di terzo assuntore deve essere tassato in misura proporzionale ai sensi della lett. a) dell’art. 8 della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, in ragione degli effetti immediatamente traslativi del provvedimento, con il quale il terzo assuntore acquista i beni fallimentari, senza che assuma conseguentemente rilevanza il generico e nominalistico riferimento agli “atti di omologazione” contenuto nella lett. g) del detto articolo (Cass., Sez. 6 5, Ordinanza n. 3286 del 12/02/2018).
Tale indirizzo è del resto indirettamente confermato da alcune sentenze di questa Corte che riconoscono validità, in virtù del principio di autonomia negoziale, alla clausola che differisca (rispetto alla pronuncia di omologazione del concordato) il trasferimento dei beni all’assuntore, subordinandolo alla esecuzione, da parte sua, degli obblighi cui si è assoggettato (Cass. 7.6.1991 n. 6498; Cass. 29.4.1992 n. 5147), essendo tale trasferimento soltanto uno dei possibili effetti della sentenza di omologazione; ed è appena il caso di aggiungere che nella fattispecie il giudice di appello non ha assolutamente basato il suo convincimento sulla eventuale previsione di una clausola di tale genere.
Con il secondo motivo la ricorrente lamenta la violazione dell’art. 8 Tariffa parte prima allegata al d.P.R. n. 131/1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., per non aver la CTR considerato che, se è vera la natura non traslativa dell a sentenza che accoglie l’azione revocatoria, stessa natura deve essere riconosciuta all’atto negoziale che viene posto in essere proprio al fine di estinguere quel giudizio.

Con il terzo motivo la ricorrente denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo per la controversia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5), c.p.c., per non aver la CTR considerato che l’effetto combinato ottenuto dall’omologa del concordato e dalla scrittura tassata come vendita è esattamente lo stesso che si sarebbe avuto se i beni immobili della società fallita rimasti acquisiti alla massa fossero stati ceduti direttamente all’assuntore come tutti gli altri.

Il secondo ed il terzo motivo restano assorbiti nell’accoglimento del primo.

Alla stregua delle considerazioni che precedono, il ricorso merita di essere accolto con riferimento al primo motivo, con conseguente cassazione della sentenza impugnata e rinvio della causa, anche per le spese del presente giudizio, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia.

P.Q.M.

La Corte, accoglie il primo motivo del ricorso, dichiara assorbiti i restanti; cassa la sentenza impugnata con riferimento al motivo accolto e rinvia la causa, anche per le spese del presente giudizio, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in differente composizione. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 10.4.2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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