Cancellazione società: i crediti non si estinguono

Una contribuente ha impugnato un avviso di accertamento basato sulla presunta sopravvenienza attiva derivante dalla cancellazione di una società sua creditrice. La Corte di Cassazione ha stabilito che la cancellazione società dal registro delle imprese non comporta l’estinzione automatica dei crediti, i quali si trasferiscono ai soci. Di conseguenza, non si genera alcun reddito tassabile per il debitore. La Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza e rinviando il caso alla commissione tributaria regionale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 novembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cancellazione Società: La Cassazione Chiarisce Che i Crediti Sopravvivono

La cancellazione società dal registro delle imprese è un evento che segna la fine formale della sua esistenza giuridica. Ma cosa accade ai debiti e ai crediti che ancora pendono? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto cruciale con importanti implicazioni fiscali: la cancellazione di una società creditrice non genera automaticamente una sopravvenienza attiva tassabile per il debitore. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Debito e Accertamento Fiscale

Una ditta individuale riceveva un avviso di accertamento da parte dell’Agenzia delle Entrate. L’amministrazione finanziaria contestava la mancata dichiarazione di sopravvenienze attive per l’anno 2013. Secondo il Fisco, alcuni debiti dell’impresa si erano estinti perché le società creditrici erano state cancellate dal registro delle imprese. Questa presunta estinzione del debito avrebbe dovuto essere tassata come un componente positivo di reddito.

La contribuente impugnava l’atto, ma la Commissione Tributaria Regionale accoglieva solo parzialmente il suo appello. I giudici regionali ritenevano legittimo il recupero fiscale relativo al debito verso una società a responsabilità limitata (s.r.l.), affermando che la sua cancellazione dal registro delle imprese ne avesse causato l’estinzione.

La Questione Giuridica: Effetti della Cancellazione Società sui Crediti

Il cuore della controversia legale risiede nella seguente domanda: la cancellazione società dal registro delle imprese comporta automaticamente l’estinzione dei crediti che questa vantava verso terzi? Se la risposta fosse affermativa, il debitore si troverebbe con un debito in meno, realizzando un arricchimento che, dal punto di vista fiscale, si qualifica come sopravvenienza attiva tassabile ai sensi dell’art. 88 del T.U.I.R.

La contribuente, nel suo ricorso per cassazione, ha sostenuto la tesi opposta, basandosi su una errata applicazione dell’art. 2495 del codice civile. Secondo la sua difesa, la cancellazione non estingue i rapporti giuridici pendenti, ma determina un fenomeno successorio in cui i soci subentrano nei crediti e nei debiti della società estinta.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il motivo di ricorso della contribuente, ritenendolo fondato. I giudici hanno richiamato un principio di diritto recentemente affermato dalle Sezioni Unite, secondo cui l’estinzione della società, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche l’estinzione dei relativi crediti.

Questi crediti, infatti, non si estinguono ma vengono trasferiti ai soci. L’unico caso in cui un credito può considerarsi estinto è quando il creditore (la società, prima della cancellazione) abbia manifestato in modo inequivocabile la volontà di rimettere il debito. La Corte ha specificato che la semplice mancata iscrizione del credito nel bilancio finale di liquidazione non è una prova sufficiente di tale volontà.

In altre parole, la cancellazione determina un fenomeno successorio: i soci diventano i nuovi creditori. Pertanto, il debito della ditta individuale non si è mai estinto; ha semplicemente cambiato titolare. Di conseguenza, non può esserci alcuna sopravvenienza attiva da tassare. La Commissione Tributaria Regionale ha quindi errato nel ritenere che la cancellazione società creditrice avesse estinto il debito tout court.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale con notevoli implicazioni pratiche per imprese e professionisti:

1. Nessuna Sopravvenienza Attiva per il Debitore: Un’impresa che ha un debito verso una società poi cancellata non deve considerare tale importo come una sopravvenienza attiva tassabile. Il debito continua ad esistere nei confronti degli ex soci.
2. Onere della Prova: Spetta al debitore, se convenuto in giudizio dagli ex soci, dimostrare l’eventuale estinzione del credito per cause diverse dalla cancellazione (ad esempio, una rinuncia esplicita).
3. Tutela dei Crediti Sociali: La decisione protegge il patrimonio sociale, assicurando che i crediti non vengano “persi” a seguito della cancellazione, ma vengano trasferiti ai soci, che potranno poi agire per il loro recupero.

In definitiva, la Corte ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Commissione Tributaria Regionale, che dovrà riesaminare il caso attenendosi a questo principio di diritto.

La cancellazione di una società dal registro delle imprese estingue automaticamente i suoi crediti?
No, la cancellazione non comporta l’estinzione automatica dei crediti. Essi si trasferiscono ai soci, salvo che il creditore non abbia manifestato in modo inequivocabile la volontà di rimettere il debito.

La mancata iscrizione di un credito nel bilancio di liquidazione è sufficiente a provare la rinuncia a quel credito?
No, la sola mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione non è sufficiente a giustificare una presunzione di rinuncia. L’onere di provare i presupposti per l’estinzione del credito spetta al debitore.

Per un debitore, la cancellazione della società creditrice dal registro delle imprese genera una sopravvenienza attiva tassabile?
No. Poiché il credito non si estingue ma si trasferisce ai soci della società cancellata, per il debitore non si genera alcuna sopravvenienza attiva tassabile, in quanto l’obbligazione di pagamento continua ad esistere nei confronti dei nuovi creditori (gli ex-soci).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 29086 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 29086 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/11/2025

Oggetto: Avviso di accertamento – IRPEF ed IRAP 2013 – Art. 88 t.u.i.r. – Sopravvenienza attiva

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14456/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, titolare della ditta individuale RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore ; -intimata – avverso la sentenza della Commissione regionale tributaria del RAGIONE_SOCIALE, n. 1012/01/2021, depositata in data 24 novembre 2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22 ottobre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

La ricorrente impugnava l’ avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, con il quale l’RAGIONE_SOCIALE entrate rideterminava il reddito , per l’anno 2013, per effetto della mancata rilevazione di sopravvenienze attive e l’esposizione in bilancio di

debiti in realtà insussistenti, deducendone la nullità per violazione degli artt. 7, 88 e 105 t.u.i.r..

La Commissione tributaria provinciale di Torino rigettava il ricorso.

La contribuente proponeva appello avverso la decisione di prime cure.

L’Ufficio si costituiva rappresentando, preliminarmente, di aver provveduto in autotutela parziale alla riduzione dell’imponibile ai fini IRAP, ritenendo non tassabili le sopravvenienze attive derivanti dall’insussistenza dei debiti .

La Commissione tributaria regionale del RAGIONE_SOCIALE accoglieva solo in parte il gravame, ritenendo illegittimo il recupero del debito nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, in quanto non poteva ritenersi estinto sol perché la parte creditrice, persona fisica, era stata cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese. La CTR riteneva, invece, legittimo il recupero del debito nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, debito estinto per effetto della cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese.
Contro la sentenza della CTR propone ricorso per cassazione la contribuente, affidato a tre motivi. L’Ufficio è rimasto intimato .

È stata fissata l’adunanza camerale per il 22 ottobre 2025.

Considerato che:

Con il primo motivo di ricorso la contribuente, con esclusivo riferimento alla ripresa relativa alla insussistenza del debito nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, deduce in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. la «falsa applicazione di norme di diritto e, in particolare, dell’art. 88, primo comma, TUIR (D.P.R. n. 917/1986) e dell’art. 2495 cod. civ. »; erroneamente la CTR avrebbe ritenuto estinto il credito vantato dalla RAGIONE_SOCIALE per effetto della cancellazione della società del registro RAGIONE_SOCIALE imprese. Argomenta, diversamente, che secondo la giurisprudenza di legittimità detta cancellazione non comporta l’estinzione dei rapporti
giuridici facenti capo alla società e, in particolare, la rinuncia ai diritti di credito.

Il motivo è fondato.

1.1. La questione degli effetti della cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese sui crediti vantati dall’ente è stata recentemente risolta dalle Sezioni Unite di questa Corte (sent. 16/07/2025, n. 19750). Si è affermato che « l’ estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, non comporta anche quella dei relativi crediti, che costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest’ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare, non risultando, peraltro, sufficiente, a tal fine, la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell’avvenuta rinunzia allo stesso, incombendo sul debitore convenuto in giudizio dall’ex-socio – o nei cui confronti quest’ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società l’onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l’estinzione del credito».
1.2. Nella specie la CTR, ritenendo estinto il debito verso la RAGIONE_SOCIALE per effetto della cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese ‘a prescindere dalla considerazione che dal bilancio finale di liquidazione presentato da RAGIONE_SOCIALE il 10 dicembre 2009 non risultano crediti verso la ditta RAGIONE_SOCIALE‘ (pag. 4 della sentenza), non ha fatto corretta applicazione dei principi sopra enucleati. Infatti, se da un lato è vero che ai fini de quibus è irrilevante la mancata annotazione del credito nel bilancio di liquidazione, dall’altro lato la cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese non comporta tout court l’estinzione del credito vantato verso la RAGIONE_SOCIALE.
Con il secondo motivo la ricorrente, con riferimento alla sopravvenienza attiva derivante da incassi crediti verso terzi, lamenta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., l’«omesso esame circa fatti decisivi per il giudizio che sono stati oggetto di discussione tra le parti», in particolare tre documenti, dai quali emergeva l’incasso negli anni successi vi al 2013.

Il motivo è inammissibile.

2.1. L’art. 360, comma primo, cod. proc. civ., nella formulazione introdotta dal legislatore nel 2012 (d.l. 83/2012) ed applicabile ratione temporis , prevede, per quanto qui rilevi, che le sentenze emesse in grado di appello possono essere impugnate con ricorso per cassazione:

…5) per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti .

Nonostante la ratio della riforma fosse chiara, ovvero, da un lato, evitare l’abuso dei ricorsi basati sul vizio di motivazione, dall’altro, limitare il sindacato sul fatto in Cassazione, la formulazione della norma, molto criticata in dottrina, ha generato numerose questioni interpretative e questa Corte è stata chiamata a delimitare l’ambito di applicazione del motivo de quo .

In termini generali, si è affermato che è denunciabile, ex art. 360, primo comma, n. 5), cod. proc. civ., solo l’anomalia motivazione che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella « mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico », nella « motivazione apparente », nel « contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili » e nella « motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile », esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza della motivazione (Cass. Sez. U. 07/04/2014 n. 8053, Cass. Sez. U. 21/12/2022 n. 37406, Cass. 08/05/2019, n. 12111).
Al di fuori di queste ipotesi, quindi, è censurabile ai sensi del n. 5) soltanto l’omesso esame di un fatto storico controverso , che sia stato oggetto di discussione e che sia decisivo ; di contro, non è più consentito impugnare la sentenza per criticare la sufficienza del discorso argomentativo a giustificazione della decisione adottata sulla base degli elementi fattuali acquisiti e ritenuti dal giudice di merito determinanti ovvero scartati in quanto non pertinenti o recessivi (Cass. 31/01/2017, n. 2474).
Per fatto decisivo deve intendersi innanzitutto un fatto (inteso nella sua accezione storico-fenomenica e, quindi, non un punto o un profilo giuridico) principale o secondario, che sia processualmente esistente, in quanto allegato in sede di merito dalle parti ed oggetto di discussione tra le parti, che risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali e se preso in considerazione avrebbe determinato una decisione diversa (Cass. 13/04/2017, n. 9637).

Pertanto, non costituiscono ‘fatti’ suscettibili di fondare il vizio ex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., le argomentazioni o deduzioni difensive, il cui omesso esame non è dunque censurabile in Cassazione ai sensi del n. 5 dell’art. 360 (Cass. 13/04/2021, n. 9637), né costituiscono ‘fatti storici’ le singole questioni decise dal giudice di merito, né i singoli elementi di un accadimento complesso, comunque apprezzato, né le mere ipotesi alternative (Cass. 31/03/2022, n. 10525).

2.2. Pacifica, poi, l’applicabilità della norma al processo tributario (così Sez. U. n. 8053/2014 cit.), questa Corte, in tema di contenzioso tributario, ha ritenuto inammissibile il motivo di ricorso per cassazione con il quale non si censuri l’omesso esa me di un fatto decisivo ma si evidenzi solo un’insufficiente motivazione per non avere la CTR considerato tutte le circostanze della fattispecie dedotta in giudizio (Cass. 28/6/2016 n. 13366, in materia di idoneità RAGIONE_SOCIALE dichiarazioni rese da un terzo a fondare la prova, da parte della contribuente, di fatture per operazioni inesistenti).
2.3. Infine, il vizio in esame non è denunciabile qualora le sentenze di merito siano fondate sulle medesime ragioni di fatto (cd. doppia conforme), incombendo al ricorrente in cassazione l’onere di allegare che, di contro, le due decisioni si fondino su ragioni diverse.

2.4. Nella specie, a fronte di due decisioni di merito dello stesso tenore (rigetto del ricorso della contribuente in parte qua ) e fondate sul medesimo accertamento in fatto, la ricorrente non ha minimamente precisato, al fine di rendere ammissibile il motivo in parte qua , una eventuale diversità RAGIONE_SOCIALE ragioni di fatto poste a base RAGIONE_SOCIALE medesime; di qui l’inammissibilità del motivo.

Con il terzo (ed ultimo) motivo la contribuente deduce, con riferimento all’eccesso o abuso di potere da parte dell’Ufficio, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., l’«ulteriore omesso esame circa fatti decisivi per il giudizio che sono stati oggetto di discussione tra le parti», in particolare circa l’assunto della ricorrente relativo al l’esistenza dell’eccesso di potere dell’ADE per aver accertato un maggior imponibile a fronte di una dichiarazione ex officio della prescrizione dei crediti.
3.1. Il motivo è inammissibile sia per gli stessi motivi supra spiegati in sede di esame del secondo motivo sia perché, in tutta evidenza, il fatto esaminato non è un fatto storico, bensì un’argomentazione giuridica .

Il ricorso va, quindi, accolto limitatamente al primo motivo, inammissibili gli altri due; la sentenza gravata va cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del RAGIONE_SOCIALE, in diversa composizione, perché proceda a nuovo giudizio in relazione alla censura accolta, nel rispetto dei principi esposti, ed alla liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso, inammissibili gli altri due, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del RAGIONE_SOCIALE, perché, in diversa composizione e nel rispetto dei principi esposti, proceda a nuovo giudizio,

provvedendo anche a regolare le spese del giudizio di legittimità tra le parti.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 22 ottobre 2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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