Amministrazione straordinaria e IMU: la Cassazione rinvia

Una società in amministrazione straordinaria ha contestato un avviso di accertamento IMU, sostenendo di aver diritto alle agevolazioni fiscali previste per le procedure fallimentari. Dopo il rigetto nei primi due gradi di giudizio, il caso è giunto in Cassazione. Con un’ordinanza interlocutoria, la Suprema Corte ha deciso di non pronunciarsi immediatamente, rinviando la causa a una pubblica udienza. La decisione è motivata dalla rilevanza della questione, ovvero se l’agevolazione IMU (pagamento differito) possa applicarsi per analogia anche all’amministrazione straordinaria, e dalla necessità di un coordinamento con un altro caso simile già pendente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Amministrazione Straordinaria e IMU: la Cassazione si Prende Tempo

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza interlocutoria n. 23119 del 26 agosto 2024, ha messo in pausa una decisione cruciale sul rapporto tra amministrazione straordinaria e IMU. La questione centrale è se le agevolazioni fiscali previste per le società fallite possano essere estese anche alle grandi imprese in crisi che seguono il percorso del risanamento. Analizziamo insieme i dettagli di questo importante provvedimento.

Il Caso: Una Società in Crisi contro il Fisco Locale

Una nota società, posta in liquidazione e successivamente in amministrazione straordinaria, si è vista recapitare un avviso di accertamento dal Comune di Beta per il mancato pagamento dell’IMU relativa agli anni dal 2014 al 2018. La società ha impugnato l’atto, sostenendo che, in virtù della sua condizione, avrebbe dovuto beneficiare delle stesse agevolazioni concesse alle procedure fallimentari, in particolare il differimento del pagamento dell’imposta.

Tuttavia, sia la Commissione Tributaria di primo grado sia quella Regionale hanno respinto le sue richieste, costringendo l’azienda a ricorrere alla Corte di Cassazione.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

Il ricorso della società si fondava su due argomenti principali.

La Critica alla Sentenza d’Appello

In primo luogo, la società lamentava un vizio di motivazione della sentenza di primo grado, che a suo dire il giudice d’appello non avrebbe potuto ‘sanare’. La Cassazione, tuttavia, ha ritenuto questa censura infondata, ribadendo che l’effetto devolutivo dell’appello consente al giudice di secondo grado di riesaminare l’intera questione nel merito, superando eventuali vizi della prima decisione.

L’Estensione delle Agevolazioni su Amministrazione Straordinaria e IMU

Il secondo e più importante motivo riguardava l’applicazione analogica dell’art. 10 del D.Lgs. 504/1992. Questa norma consente alle procedure fallimentari e di liquidazione coatta amministrativa di versare l’IMU solo dopo la vendita degli immobili, entro tre mesi dal trasferimento. La società sosteneva che tale beneficio dovesse applicarsi anche all’amministrazione straordinaria, rendendo così illegittime le sanzioni e gli interessi richiesti dal Comune.

L’Ordinanza della Corte di Cassazione: una Pausa di Riflessione

Contrariamente alle aspettative di una decisione immediata, la Suprema Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria. Invece di accogliere o respingere il ricorso, ha scelto di rinviare la causa a una pubblica udienza. Questa scelta non è casuale: segnala che la questione è complessa e merita un approfondimento particolare.

Le Motivazioni

La ragione principale del rinvio risiede nella ‘rilevanza nomofilattica’ della questione. La Corte ha infatti rilevato che un caso analogo era già stato rimesso a pubblica udienza con una precedente ordinanza (n. 12911/2024). Ciò significa che i giudici ritengono fondamentale fornire un’interpretazione chiara e uniforme su un punto di diritto controverso, che possa fungere da guida per tutti i tribunali in futuro.

La questione di fondo è il conflitto tra due principi: da un lato, la regola secondo cui le norme che prevedono agevolazioni fiscali devono essere interpretate restrittivamente e non possono essere applicate per analogia; dall’altro, l’esigenza di coordinare la riscossione dei tributi con le finalità conservative e di risanamento proprie dell’amministrazione straordinaria, che si differenziano da quelle puramente liquidatorie del fallimento.

Conclusioni

L’ordinanza interlocutoria lascia aperta la questione sull’applicabilità delle agevolazioni IMU alle società in amministrazione straordinaria. La decisione finale, che arriverà dopo la trattazione in pubblica udienza, avrà un impatto significativo non solo per il caso specifico, ma per tutte le grandi imprese che affrontano una crisi. Si attende quindi un pronunciamento che possa fare chiarezza, bilanciando le esigenze dell’erario con gli obiettivi di salvaguardia del tessuto produttivo nazionale affidati alla procedura di amministrazione straordinaria.

Una società in amministrazione straordinaria può beneficiare del pagamento differito dell’IMU previsto per le procedure fallimentari?
La Corte di Cassazione non ha ancora deciso. Ha rinviato la questione a una pubblica udienza per un esame più approfondito, data la sua complessità e importanza per l’uniformità del diritto.

Perché la Corte di Cassazione non ha deciso subito il caso?
La Corte ha preferito rinviare la decisione perché una questione analoga era già stata deferita a una pubblica udienza. Questa scelta mira a garantire una decisione coordinata e ben ponderata su un tema di particolare ‘rilevanza nomofilattica’, cioè importante per assicurare una corretta e uniforme interpretazione della legge.

Qual è la differenza tra fallimento e amministrazione straordinaria rilevante in questo caso?
La differenza fondamentale, evidenziata nei precedenti della Corte, è la finalità della procedura. Il fallimento mira a liquidare i beni per pagare i creditori, mentre l’amministrazione straordinaria punta a conservare e risanare l’attività produttiva. Questa distinzione è cruciale perché le norme agevolative fiscali sono di stretta interpretazione e la loro estensione a procedure con finalità diverse è controversa.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 23119 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 23119 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/08/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 2585/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE E IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA EX D.LGS N 270/99, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

–ricorrente– contro

COMUNE DI CONCOREZZO

-intimato- avverso SENTENZA della COMM.TRIB.REG. della LOMBARDIA n. 2358/2021 depositata il 24/06/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/06/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La C.T.R. della Lombardia, con la sentenza n. 2358/11/2021, depositata in data 24 giugno 2021 e non notificata, rigettava l’appello proposto dalla RAGIONE_SOCIALE – in liquidazione e in amministrazione straordinaria ex d.lgs. n. 270/99 avverso la sentenza di primo grado che aveva respinto l’impugnazione proposta dalla predetta società nei confronti del Comune di Concorezzo avverso un avviso di accertamento relativo ad IMU 2014-2018;

la società contribuente proponeva ricorso per cassazione sulla base di due motivi;

l’ ente impositore rimaneva intimato;

il Consigliere designato formulava, in data 6 ottobre 2023, ai sensi dell’art. 380 -bis cod. proc. civ. proposta di definizione accelerata rilevando la manifesta infondatezza dei motivi formulati dalla società, in particolare osservando quanto segue: «Con il primo motivo lamenta che il Giudice di secondo grado avrebbe sanato d’ufficio la nul lità, per assoluta carenza motivazionale, della sentenza di primo grado, indicando, in sua vece, gli elementi dai quali avrebbe tratto il suo convincimento. A parere del ricorrente, il quale riconosce che il Giudice d’Appello si è pronunciato nel merito della controversia, non vertendosi in un caso di rimessione della causa al primo Giudice, nel giudizio di secondo grado non avrebbe dovuto essere recuperata alcuna statuizione della pronuncia ritenuta nulla, in particolare quella relativa al regolamento delle spese. La censura, che è sostanzialmente volta a lamentare la conferma della sentenza di primo grado in merito alle spese di lite, è manifestamente infondata. Quanto alla motivazione della sentenza di primo grado, riportata nel ricorso, è stata correttamente ritenuta idonea dalla Commissione regionale, ad individuare il percorso logico giuridico seguito, secondo il quale le censure di cui all’originario ricorso erano
fondate sulle condizioni economiche fallimentari della contribuente e non motivate da ragioni di fatto rilevanti al fine della decisione o da ragioni di diritto. A prescindere dalla fondatezza o meno di tale statuizione, non esaminabile in questa sede di legittimità, non vi è dubbio che correttamente la C.T.R. ha ritenuto che la decisione di prime cure integrasse il ‘minimo costituzionale’ oltre il quale la motivazione va ritenuta sufficiente. A prescindere da tale, dirimente rilievo, l’effetto devolutivo dell’appello e il principio di conversione dei motivi di nullità in motivi di appello importano la sussistenza, in capo al Giudice del gravame, del potere di regolare le spese sia di primo che di secondo grado, secondo i principi di cui all’art. 91 c.p.c.; correttamente dunque la Commissione ha operato, confermando la condanna alle spese in primo grado e regolando quelle del grado di appello, in applicazione del principio di soccombenza. Si aggiunga che «in caso di conferma della decisione impugnata, la pronuncia sulle spese non può essere modificata se il relativo capo della decisione non abbia costituito oggetto di uno specifico motivo d’impugnazione» (Cass. 7617/21), e dal contenuto del ricorso non risulta che un tale motivo sia stato proposto nell’atto di appello. Con il secondo motivo la ricorrente invoca l’applicazione dell’art. 10, comma 6, d.lgs. 504/1992 che, in combinato disposto con l’art. 9, comma 7, d.lgs. 23/2011, consente alle procedure fallimentari e di liquidazione coatta amministrativa il pag amento differito dell’IMU, da versare entro tre mesi dalla data di trasferimento degli immobili soggetti a imposizione. Tale agevolazione dovrebbe, a parere del ricorrente, essere estesa anche alla procedura di amministrazione straordinaria, con conseguente illegittimità degli avvisi di accertamento originariamente impugnati, non essendosi verificato il presupposto previsto dalla norma. Quanto precede avrebbe rilevanza al fine di escludere l’applicabilità di sanzioni e interessi sulla somma accertata, che sarebbe inesigibile. Tale motivo si pone in contrasto con il principio affermato da questa Corte con l’ordinanza 7397/19,
e per il quale la disciplina dell’art. 10 d.lgs. 504/1992, integrando una deroga al regime impositivo generale, è da ritenersi di stretta interpretazione; poiché tale norma fa espresso riferimento al fallimento e alla liquidazione coatta amministrativa, non è possibile farne applicazione analogica all’amministrazione straordinaria, che peraltro non condivide con le altre due procedure concorsuali la finalità liquidatoria, dovendo piuttosto annoverarsi tra gli strumenti di conservazione del patrimonio produttivo mediante prosecuzione, riattivazione o riconversione dell’attività imprenditoriale. Il principio ora ricordato è stato ribadito anche di recente da questa S.C., osservandosi che «secondo la giurisprudenza questa Corte, dalla piana lettura dell’art. 10 , comma 6, del d.lgs. 30 dicembre 1992, n. 504 (che, peraltro, è cronologicamente antecedente all’art. 36 del d.lgs. 8 luglio 1999, n. 270), si evince chiaramente che il regime agevolativo è esclusivamente riferito agli immobili compresi nel fallimento e nella liquidazione coatta amministrativa, atteso che nessun riferimento viene fatto alla procedura dell’amministrazione straordinaria; per cui la disciplina, integrando una deroga al regime impositivo generale, è da ritenersi di stretta interpretazione, ai sensi dell’art. 14 disp. prel. cod. civ., e quindi non suscettibile di applicazione analogica» (Cass. Ord. 19681/23). A tale orientamento occorre dare continuità, non contenendo il ricorso alcun argomento tale da far superare la conclusione cui è pervenuto il Giudice di seconde cure sulla base della lettera della legge e del pacifico principio di stretta interpretazione delle norme tributarie agevolative. Nel consegue la legittimità dell’atto impositivo, anche in ordine agli accessori, conseguenti all’inadempimento dell’obbligo fiscale»;
5. la società contribuente fa formulato richiesta di decisione ai sensi dell’art. 380 -bis . cod. proc. civ., illustrando le proprie ragioni anche memoria ex art. 380 bis .1. cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE

con ordinanza interlocutoria di questa Corte n. 12911/2024 in data 10 maggio 2024 analoga questione in tema IMU in ipotesi di procedura dell’amministrazione straordinaria è stata rimessa in pubblica udienza, in ragione della rilevanza nomofilattica delle questioni trattate relative alla natura agevolativa o meno delle disposizioni in esame, anche alla luce del rinvio specifico di cui all’art. 20 del d.lgs. n. 270 del 1999 (diverso ed ulteriore rispetto a quello successivo di cui all’art. 36 dello stesso d.lgs.) nonché di quelle afferenti l’esigenza di coordinamento della riscossione di ICI ed IMU con la procedura dell’amministrazione straordinaria;
rilevato che per analoghe ragioni anche per l’odierno giudizio si rende opportuna la trattazione in pubblica udienza;

P.Q.M.

la Corte rinvia la causa a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza.

Così deciso nella camera di consiglio della sezione tributaria, in data

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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