Agevolazione immobiliare: no al conferimento infragruppo

Una società immobiliare, dopo aver acquistato immobili usufruendo di un’agevolazione immobiliare subordinata alla rivendita entro tre anni, ha conferito parte di tali beni in una nuova società da essa quasi interamente controllata (al 98%). La Corte di Cassazione ha confermato la revoca del beneficio fiscale, stabilendo che il conferimento infragruppo non equivale a una vendita a terzi. Tale operazione, infatti, non realizza lo scopo della norma, che è quello di immettere effettivamente i beni nel mercato, poiché la società conferente mantiene di fatto il controllo e la disponibilità degli immobili.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Agevolazione Immobiliare e Conferimento Infragruppo: La Cassazione Nega il Beneficio

L’acquisto di immobili da parte di società specializzate nella rivendita può godere di importanti incentivi fiscali, ma a precise condizioni. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i confini dell’agevolazione immobiliare legata alla rivendita entro un triennio, specificando che il semplice trasferimento dei beni a una società controllata non è sufficiente per mantenere il beneficio. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti del Caso

Una società operante nel settore immobiliare acquistava un complesso di ville beneficiando di un’imposta di registro agevolata all’1%, a condizione che procedesse alla loro rivendita entro i successivi tre anni. Anziché vendere a terzi una parte di questi immobili, la società decideva di conferirli in una nuova società, di cui deteneva la quasi totalità delle quote (il 98%).

L’Amministrazione Finanziaria, ritenendo che tale operazione non costituisse una ‘rivendita’ ai sensi della normativa, revocava l’agevolazione e richiedeva il pagamento delle imposte in misura ordinaria, oltre a sanzioni e interessi. La società contribuente impugnava l’avviso di liquidazione, ma sia la Commissione Tributaria Provinciale (CTP) che quella Regionale (CTR) davano ragione al Fisco.

La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione, chiamata a stabilire se il conferimento in una società controllata potesse essere equiparato a una vendita idonea a conservare il beneficio fiscale.

La Decisione della Corte di Cassazione

Con l’ordinanza in esame, la Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società, confermando la decisione dei giudici di merito. I giudici hanno stabilito che il conferimento di immobili in una società quasi interamente partecipata dalla conferente non soddisfa la condizione richiesta dalla legge per il mantenimento dell’agevolazione. Per la Corte, è necessario un formale atto di vendita che realizzi un effettivo trasferimento a terzi, immettendo il bene nel mercato.

Le Motivazioni della Sentenza: L’importanza della Ratio Legis

Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione della ratio legis, ovvero lo scopo della norma che concede l’agevolazione immobiliare. Il legislatore ha introdotto questo beneficio per incentivare la circolazione dei beni immobili e dinamizzare il mercato, favorendo le imprese che hanno come attività principale la compravendita.

La condizione della rivendita entro tre anni è finalizzata proprio a garantire che gli immobili acquistati con il beneficio fiscale siano effettivamente reintrodotti nel circuito commerciale e non vengano, invece, ‘parcheggiati’ o sottratti al mercato.

Nel caso specifico, secondo la Corte, il conferimento a una società controllata al 98% non realizza questo obiettivo. La società conferente, infatti, non perde la disponibilità materiale e giuridica degli immobili. Mantenendo un controllo pressoché totale sulla società ricevente, essa continua di fatto a disporre dei beni. L’operazione, quindi, si configura come un mero spostamento patrimoniale all’interno dello stesso gruppo economico, inidoneo a realizzare quella finalità di immissione nel mercato che giustifica il trattamento fiscale di favore.

La Corte ha precisato che la cessione di beni tra società infragruppo non costituisce un trasferimento idoneo a evitare la decadenza dall’agevolazione, poiché non realizza il passaggio del potere di godimento e di disposizione a un soggetto terzo ed estraneo, vanificando così lo scopo della normativa.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Società Immobiliari

Questa pronuncia offre un’indicazione chiara per le imprese del settore immobiliare: per conservare l’agevolazione immobiliare basata sulla rivendita, è indispensabile un effettivo trasferimento della proprietà a un soggetto terzo e indipendente entro il termine di tre anni.

Le operazioni infragruppo, come conferimenti o cessioni a società controllate, non sono considerate valide a tal fine, in quanto non soddisfano il requisito sostanziale della messa in circolazione del bene sul mercato. La sostanza dell’operazione prevale sulla forma giuridica adottata. Le società devono quindi prestare massima attenzione nella pianificazione delle loro strategie immobiliari, assicurandosi che le operazioni poste in essere siano pienamente conformi non solo alla lettera, ma anche allo spirito della legge, per evitare di incorrere nella revoca dei benefici fiscali e nelle conseguenti sanzioni.

Un conferimento di immobili a una società controllata vale come ‘rivendita’ per mantenere l’agevolazione immobiliare?
No. Secondo la Corte di Cassazione, il conferimento a una società quasi interamente partecipata non realizza la finalità della norma, che è l’immissione del bene sul mercato. La società conferente, infatti, non perde la disponibilità giuridica e materiale dell’immobile.

Qual è lo scopo (ratio legis) dell’agevolazione fiscale per la rivendita di immobili entro il triennio?
Lo scopo è favorire la circolazione dei beni immobili nel mercato, incentivando le imprese che operano nel settore della compravendita a rimettere rapidamente in circolo gli immobili acquistati, evitando che vengano sottratti al mercato.

Cosa succede se la condizione della rivendita a terzi entro tre anni non viene rispettata?
Se la rivendita non avviene nel triennio, si decade dal beneficio. Di conseguenza, le imposte di registro, ipotecaria e catastale sono dovute nella misura ordinaria, con l’aggiunta di una soprattassa del 30% e degli interessi di mora.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19399 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 19399 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso 25845/2017 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, con sede legale in Casamassima (INDIRIZZO), alla INDIRIZZO c/o Barialto (P.Iva: P_IVA), in persona del legale rappresentante, AVV_NOTAIO NOME COGNOME, nato a Bari il DATA_NASCITA, ed ivi domiciliato in Bari, alla INDIRIZZO (C.F.: CODICE_FISCALE), rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (C.F.: CODICE_FISCALE; pec: EMAIL); ed elettivamente domiciliato presso la sede di NOME e NOME COGNOME (fax: NUMERO_TELEFONO; indirizzo di posta elettronica certificata: EMAIL), ubicata in Roma alla INDIRIZZO, giusta procura a margine del ricorso;
-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: CODICE_FISCALE), in persona del Direttore

Avviso liquidazione imposte di registro ed ipocatastali -Mancata rivendita immobili nel triennio dall’acquisto

p.t., e RAGIONE_SOCIALE (C.F.: CODICE_FISCALE), in persona del Presidente p.t., entrambi rappresentati e difesi dall’Avvocatura Generale dello Stato (C.F.: CODICE_FISCALE; e-mail certificata: EMAIL; fax: NUMERO_TELEFONO), presso la quale in Roma, alla INDIRIZZO, si domiciliano;

– controricorrenti –

-avverso la sentenza n. 1040/2017 emessa dalla CTR Puglia in data 24/03/2017 e non notificata;

udita la relazione della causa svolta dal AVV_NOTAIO.

Rilevato che

RAGIONE_SOCIALE impugnava un avviso di liquidazione di imposte di registro, ipotecaria e catastale, oltre irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni, in relazione al mancato verificarsi della condizione (rivendita di una parte degli immobili acquistati entro il triennio dalla data di acquisto) per l’applicazione dell’imposta di registro ad aliquota agevolata (dell’1%) secondo quanto previsto dall’art. 1, comma 1, VI periodo, Parte Prima, della Tariffa all. A dPR n. 131/1986.

La CTP di Bari rigettava il ricorso, ritenendo che il conferimento di dieci RAGIONE_SOCIALE ventotto ville oggetto dell’originario acquisto a copertura della quota della partecipazione assunta dalla società contribuente in una nuova costituita società di cui essa stessa deteneva una quota del capitale pari al 98% non potesse soddisfare la condizione della vendita infratriennale di tali immobili richiesta dalla legge per conservare il beneficio fiscale inizialmente concesso.

Sull’impugnazione della contribuente, la CTR Puglia rigettava il gravame, osservando, per quanto qui ancora rileva, che il conferimento in una società di capitali (di cui, peraltro, la società appellante deteneva il 98% del capitale sociale) di immobili, acquistati con le agevolazioni fiscali di cui trattavasi, non poteva soddisfare la condizione indicata dalla legge per il mantenimento del beneficio, essendo a tal fine necessario un formale atto di vendita : secondo il giudice d’appello, difatti, la contribuente non aveva perso la disponibilità materiale e giuridica degli immobili in questione.
Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione la RAGIONE_SOCIALE sulla base di un unico articolato motivo. L’RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE hanno resistito con controricorso.

Considerato che

Va preliminarmente dichiarata l’inammissibilità del controricorso, là dove è proposto nell’interesse di RAGIONE_SOCIALE, che non risulta essere stata parte del giudizio nei gradi di merito. Le relative voci di spesa vanno, tuttavia, compensate, non avendo inciso tale costituzione sull’attività processuale della controparte.

Con l’unico motivo la ricorrente deduce la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1, comma 1, VI periodo della Tariffa, parte prima, allegata al dPR n. 131/1986, in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 3) e 5), cod. proc. civ., per aver la CTR ritenuto che soltanto il trasferimento della proprietà a titolo di compravendita sia idoneo a impedire la decadenza dal beneficio del quale si discute.

2.1. Il motivo è infondato.

In tema di agevolazioni tributarie, il beneficio fiscale di cui all’art. 1, primo comma, della Tariffa allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, che, nella formulazione vigente ratione temporis , prevedeva l’applicazione dell’aliquota dell’uno per cento in caso di trasferimento immobiliare, esente dall’imposta sul valore aggiunto ex art. 10, primo comma, n. 8 bis del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, effettuato nei confronti di imprese il cui oggetto esclusivo o principale d’attività sia la rivendita di beni immobili, “a condizione che nell’atto l’acquirente dichiari che intende trasferirli entro tre anni”, trova applicazione solo nel caso di effettivo ritrasferimento degli immobili acquistati entro il termine triennale stabilito dalla legge, come si desume dalla nota II ter del medesimo art. 1 della menzionata Tariffa, che disciplina le conseguenze derivanti dall’eventuale insuccesso dell’intenzione dichiarata nell’atto (Cass., Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 14498 del 10/07/2015; conf. Cass., Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 6835 del 19/03/2018).
In questo contesto Cass., Sez. 5, Sentenza n. 30160 del 15/12/2017 ha ritenuto (sia pure con riferimento ad un’operazione fiscalmente elusiva) che

la cessione di beni immobili tra società infragruppo, aventi il medesimo scopo sociale di rivendita degli stessi a privati, non costituisca un trasferimento idoneo ad evitare il verificarsi della condizione risolutiva dell’agevolazione concessa ai sensi de ll’art. 1, comma 1, sesto periodo, della Tariffa, parte prima, di cui all’allegato A al d.P.R. n. 131 del 1986, consistente nella mancata rivendita infratriennale, tenuto conto del detto limite temporale per l’immissione dei beni nel mercato immobiliare, non prorogabile né eludibile reiterandone “in blocco” la cessione, e restando senza conseguenze il passaggio del potere di godimento e di disposizione sui beni dall’una all’altra società, in quanto non idoneo a realizzare la finalità dell’agevolazione.
Giova premettere che, ai sensi dell’art. 1, comma 1, sesto periodo, della Tariffa allegata al d.P.R. 131 del 1986, l’agevolazione spetta “se il trasferimento …. è effettuato nei confronti di imprese che hanno per oggetto esclusivo o principale dell’attività esercitata la rivendita di beni immobili, ed in forza della successiva specificazione, “a condizione che l’acquirente dichiari che intende trasferirli entro tre anni”.

Trattandosi di disposizione agevolativa, soggetta al criterio di stretta interpretazione, la previsione di favore contenuta nella disposizione va posta in stretto rapporto con il presupposto della agevolazione medesima, che è costituito dalla attività esclusiva o principale RAGIONE_SOCIALE società acquirenti alla rivendita degli immobili, essendo evidente come essa intenda favorire la rivendita, quale condizione posta per godere della agevolazione, la quale diversamente non ha ragione di essere riconosciuta.
Inoltre, la nota II-ter) al citato art. 1, prevede che “Ove non si realizzi la condizione, alla quale è subordinata l’applicazione dell’aliquota dell’1 per cento, del ritrasferimento entro il triennio, le imposte di registro, ipotecaria e catastale sono dovute nella misura ordinaria e si rende applicabile una soprattassa del 30 per cento oltre agli interessi di mora di cui al comma 4 dell’art. 55 del presente testo unico. Dalla scadenza del triennio decorre il termine per il recupero RAGIONE_SOCIALE imposte ordinarie da parte dell’amministrazione finanziaria”, cosicché non appare dubitabile che, ai fini
qui considerati, nulla rilevano le cause della mancata attuazione della programmata dismissione degli immobili.

Orbene, nel caso di specie la CTR Puglia ha rigettato l’appello della contribuente, osservando che il conferimento in una società di capitali, di cui la società appellante deteneva il 98% del capitale sociale, di immobili, acquistati con le agevolazioni fiscali di cui trattavasi, non poteva soddisfare la condizione indicata dalla legge per il mantenimento del beneficio, essendo a tal fine necessario un formale atto di vendita.

In particolare, la CTR ha evidenziato che, essendo il conferimento degli immobili avvenuto in una società di cui la contribuente deteneva praticamente l’intero capitale sociale, non si era verificata la perdita della disponibilità materiale e giuridica degli immobili da parte della RAGIONE_SOCIALE

“Parcheggiando” gli immobili, peraltro limitatamente a dieci RAGIONE_SOCIALE 28 ville oggetto dell’originario acquisto, presso altra società quasi integralmente partecipata dalla conferente non si realizza il risultato finale richiesto per godere dell’agevolazione e, pertanto, il passaggio del potere di godimento e di disposizione sui beni dall’una all’altra società del gruppo resta senza conseguenze proprio perché non realizza la finalità dell’agevolazione.

Come ha precisato Cass. n. 22037/20, <> (in termini, Cass. n. 9582/16).

Dunque, l’operazione infragruppo, nel caso di specie, non realizza la ratio legis dell’agevolazione per cui è causa e, rispetto alla prevista decadenza, rimane priva di efficacia.

Senza tralasciare che, pur essendo stato denunciato, in rubrica, altresì il vizio motivazionale, non viene dedotto alcun fatto il cui mancato esame, siccome connotato dalla decisività, avrebbe comportato una differenza

decisione finale. E’ noto che la “decisività” del fatto, il cui omesso esame costituisce un vizio della sentenza censurabile per cassazione, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. (riformulato dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012), deve essere, a pena di inammissibilità del motivo, chiaramente allegata dal ricorrente, che è tenuto a rappresentare non solo quale sia il fatto di cui sia stato omesso l’esame, ma anche il rapporto di derivazione diretta tra l’omesso esame e la decisione, a lui sfavorevole, della controversia.
In ogni caso, essendosi al cospetto di una cd. doppia conforme, è preclusa una doglianza sul piano motivazionale, non avendo, peraltro, la ricorrente neppure dedotto che le due decisioni di merito si fondassero su differenti ragioni di fatto. In proposito, è sufficiente ricordare che ricorre l’ipotesi di «doppia conforme», ai sensi dell’art. 348 ter, commi 4 e 5, c.p.c., con conseguente inammissibilità della censura di omesso esame di fatti decisivi ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., non solo quando la decisione di secondo grado è interamente corrispondente a quella di primo grado, ma anche quando le due statuizioni siano fondate sul medesimo iter logicoargomentativo in relazione ai fatti principali oggetto della causa, non ostandovi che il giudice di appello abbia aggiunto argomenti ulteriori per rafforzare o precisare la statuizione già assunta dal primo giudice (Cass., Sez. 6 – 2, Ordinanza n. 7724 del 09/03/2022).
Da ultimo, è opportuno evidenziare che inconferente è il richiamo operato dalla ricorrente a Cass. n. 6705/2015 (cfr. pag. 7 del ricorso), atteso che la fattispecie esaminata con tale pronuncia era un’assegnazione di alloggi ai soci di società cooperative RAGIONE_SOCIALE, nel qual caso non è revocabile in dubbio che, a fronte dei versamenti effettuati dai soci per l’acquisto del terreno e per la realizzazione degli alloggi, si realizza un ‘effettivo’ effetto traslativo del tutto assimilabile ad una compravendita. Ciò in quanto nelle cooperative RAGIONE_SOCIALE, mentre dal rapporto associativo discende l’obbligo dei conferimenti e RAGIONE_SOCIALE contribuzioni alle spese comuni di organizzazione e di amministrazione, dal rapporto di scambio invece sorge, a carico del socio, l’obbligo di provvedere alle anticipazioni e agli esborsi di carattere
straordinario necessari per l’acquisto del terreno e la realizzazione degli alloggi, prestazioni quest’ultime che non rappresentano un rimborso RAGIONE_SOCIALE spese sopportate dalla cooperativa nell’interesse dei soci, ma il corrispettivo del trasferimento della proprietà, la cui causa dunque risulta del tutto omogenea a quella della compravendita (Cass., Sez. 1, Sentenza n. 11015 del 09/05/2013).

Alla stregua RAGIONE_SOCIALE considerazioni che precedono, il ricorso non merita accoglimento.

Le spese del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

dichiara inammissibile il controricorso, là dove è proposto nell’interesse dell’RAGIONE_SOCIALE e compensa le relative voci di spesa; rigetta il ricorso; condanna la ricorrente alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio di legittimità nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE , che si liquidano nella somma di euro 8.000,00 per compensi, oltre spese prenotate a debito;

ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 25.6.2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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