Accollo debiti concordato fallimentare: la tassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha stabilito un principio fondamentale in materia di tassazione del concordato fallimentare con terzo assuntore. L’Agenzia delle Entrate aveva applicato l’imposta di registro proporzionale sull’accollo dei debiti fallimentari da parte dell’assuntore, ritenendola la disposizione fiscalmente più onerosa. La Suprema Corte ha rigettato tale impostazione, chiarendo che la base imponibile per l’imposta di registro è costituita unicamente dal valore dei beni e dei diritti trasferiti all’assuntore. L’accollo dei debiti, essendo una conseguenza legale e accessoria dell’operazione, è escluso dalla tassazione ai sensi dell’art. 21, comma 3, del d.P.R. 131/1986, e non può essere considerato un corrispettivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 dicembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Accollo Debiti Concordato Fallimentare: La Cassazione Chiarisce la Tassazione

L’operazione di salvataggio di un’azienda in crisi tramite un accollo debiti nel concordato fallimentare da parte di un terzo assuntore solleva complesse questioni fiscali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento decisivo sul calcolo dell’imposta di registro, stabilendo che la base imponibile è costituita solo dal valore degli asset trasferiti, escludendo le passività assunte. Questa decisione rappresenta un punto di svolta per le procedure di ristrutturazione aziendale.

I Fatti del Caso

La controversia trae origine da un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società in fallimento. L’Amministrazione Finanziaria aveva applicato l’imposta di registro in misura proporzionale sul valore dei debiti che un terzo soggetto, l’assuntore, si era impegnato a soddisfare nell’ambito di una proposta di concordato fallimentare omologata dal Tribunale. Secondo la tesi dell’Erario, l’accollo dei debiti rappresentava la disposizione fiscalmente più onerosa all’interno dell’atto complesso e, pertanto, doveva essere assoggettata a tassazione.

La curatela del fallimento ha impugnato l’avviso, sostenendo che l’imposta dovesse essere calcolata in misura fissa sul decreto di omologa. Le commissioni tributarie di primo e secondo grado hanno accolto le ragioni della società, escludendo la tassazione proporzionale sull’accollo. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Decisione della Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando le sentenze dei gradi di merito. La Suprema Corte ha affermato in modo inequivocabile che, nel contesto di un concordato fallimentare con intervento di un terzo assuntore, l’imposta di registro proporzionale si applica esclusivamente sul valore dei beni e dei diritti che costituiscono l’attivo fallimentare trasferito.

Di conseguenza, il contestuale accollo dei debiti, essendo strettamente collegato a tale trasferimento, è escluso dalla base imponibile e non è soggetto a tassazione autonoma.

Le Motivazioni della Sentenza sul Accollo Debiti Concordato Fallimentare

La Corte ha fondato la sua decisione su un’attenta interpretazione dell’articolo 21 del d.P.R. 131/1986 (Testo Unico dell’Imposta di Registro). In particolare, i giudici hanno evidenziato la centralità del comma 3 di tale articolo, il quale stabilisce che “non sono soggetti ad imposta gli accolli di debiti ed oneri collegati e contestuali ad altre disposizioni”.

Secondo la Cassazione, l’assunzione delle passività da parte del terzo assuntore non costituisce un atto negoziale autonomo, ma un effetto legale naturale e imprescindibile del meccanismo di liquidazione alternativo alla procedura fallimentare. Non si tratta di un “corrispettivo” pattuito per l’acquisto dei beni, ma di una componente strutturale dell’operazione di concordato, la cui causa non risiede in un libero scambio tra le parti, bensì nella legge stessa che disciplina la procedura.

L’accollo delle passività, quindi, non è una prestazione separata, ma una clausola accessoria e funzionale al trasferimento dell’attivo. Muovendo da queste considerazioni, la Corte ha concluso che l’intera operazione deve essere tassata avendo riguardo alla sua disposizione principale, ovvero il trasferimento di beni e diritti, escludendo dal calcolo il valore dei debiti accollati. L’approccio dell’Agenzia, volto a tassare la disposizione più onerosa (l’accollo) ai sensi del comma 2 dell’art. 21, è stato ritenuto errato perché non tiene conto della natura accessoria e legalmente determinata dell’assunzione del debito.

Le Conclusioni

La pronuncia della Cassazione ha un’importante implicazione pratica: fornisce certezza giuridica e riduce il carico fiscale sulle operazioni di ristrutturazione aziendale mediante concordato con assuntore. Stabilendo che la base imponibile è limitata al valore dell’attivo trasferito, si evita un’indebita duplicazione impositiva che avrebbe potuto disincentivare il ricorso a questo strumento di risoluzione della crisi d’impresa.

In conclusione, il principio affermato è che l’imposta di registro colpisce la ricchezza trasferita (l’attivo), non gli oneri (il passivo) che ne costituiscono una componente inscindibile e funzionale per legge. Questa interpretazione favorisce la continuità aziendale e il salvataggio di valore economico, in linea con lo spirito della normativa fallimentare.

Come si calcola l’imposta di registro in un concordato fallimentare con terzo assuntore?
L’imposta di registro si calcola in misura proporzionale esclusivamente sul valore dei beni e dei diritti dell’attivo fallimentare che vengono trasferiti al terzo assuntore. Il valore dei debiti assunti è escluso dalla base imponibile.

L’accollo dei debiti da parte dell’assuntore è un atto tassabile separatamente?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che l’accollo dei debiti non è un atto autonomo, ma una conseguenza accessoria e legalmente necessaria del trasferimento dell’attivo. Pertanto, in base all’art. 21, comma 3, del Testo Unico dell’Imposta di Registro, non è soggetto a imposta.

Perché l’assunzione dei debiti non è considerata il ‘corrispettivo’ per il trasferimento dei beni?
Perché non deriva da una libera negoziazione tra le parti come in un normale contratto di compravendita. L’assunzione del debito è un effetto previsto dalla legge come parte integrante e imprescindibile della procedura di concordato, finalizzata a liquidare l’attivo e soddisfare i creditori. Non è un prezzo, ma un onere intrinseco all’operazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 32487 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 32487 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Data pubblicazione: 12/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23846/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’ AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE FALLIMENTO, in persona del curatore, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG.LAZIO n. 397/2018 depositata il 25/01/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1.La presente controversia trae origine dalla pretesa di una maggiore imposta di registro avanzata dall’RAGIONE_SOCIALE nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE in fallimento con l’avviso di liquidazione relativo al decreto del 30 aprile 2013 con cui il Tribunale di Latina aveva omologato la proposta di concordato fallimentare, depositata dal terzo assuntore RAGIONE_SOCIALE, relativa al Fallimento RAGIONE_SOCIALE. Con l’avviso di liquidazione in oggetto, l’RAGIONE_SOCIALE, in relazione al decreto di omologa pocanzi citato, ha liquidato l’imposta di registro sulla disposizione relativa all’accollo dei debiti ai sensi dell’art. 21, comma 2, d.P.R. n. 131/1986.
La curatela del fallimento impugnava il citato avviso di liquidazione, in quanto l’imposta era stata applicata sull’accollo dei debiti e comunque dovuta in misura fissa sul decreto di omologazione, innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Latina che accoglieva il ricorso escludendo la legittimazione passiva del debitore fallito, in favore del terzo assuntore.

L’Ufficio interponeva appello avverso la sentenza di primo grado. La Corte distrettuale, nel confermare la prima decisione, statuiva che l’Ufficio non aveva indicato i beni trasferiti alla società, impedendo così di rilevare la giustificazione dell’imposta proporzionale sulla entità dei valori trasferit i, reputando la società fallita priva di responsabilità di natura tributaria, essendo l’assuntore colui che si accolla le passività e acquisisce le attività del fallimento; aggiungendo che l’illegittimità dell’avviso derivava anche dalla violazione del principio di alternatività iva-registro.
L’amministrazione propone ricorso per la cassazione della sentenza indicata in epigrafe, affidato a cinque motivi.

Replica con controricorso la società in fallimento.

MOTIVI DI DIRITTO

1.Con la prima censura, formulata ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., si denuncia la violazione del combinato disposto degli artt. 111, sesto comma, Cost., 61 e 36, comma 2, n. 4) d.lgs 31 dicembre 1992, n.

546 nonché degli artt. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c. e 118 disp.att. c.p.c., con il combinato disposto degli artt. 53 del citato d.lgs e 112 342 c.p.c., per assenza o mera apparenza della motivazione, in quanto la sentenza di appello è priva di una reale motivazione poichè riproduce le asserzioni contenute nella sentenza di primo grado, prive però di supporto logico-argomentativo. Nell’affermare che l’avviso viola il principio di alternatività iva-registro, la Corte distrettuale non ha esplicitato le ragioni che sostengono l’apodittica affermazione, soprattutto tenuto conto che , con l’atto di appello, l’ufficio aveva precisato che sia l’accollo dei debiti sia l’attivo del fallimento erano fuori dall’ambito dell’applicazione IVA ed alcuna prova contraria era stata fornita da parte della società.
Inoltre, si afferma che il concordato prevede l’accollo RAGIONE_SOCIALE obbligazioni scaturenti dal concordato da parte dell’assuntore a fronte del trasferimento a suo favore dell’attivo fallimentare; e dunque, in presenza di più disposizioni, l’ufficio ha effettuato la liquidazione sulla base della sola disposizione che dava luogo all’imposizione fiscalmente più onerosa, vale a dire l’accollo dei debiti. Ad avviso dell’amministrazione, i giudici regionali non hanno spiegato le ragioni giuridiche e fattuali per le quali il mancato trasferimento di diritti reali dovrebbe escludere l’applicazione della tariffa applicata dall’ufficio procedente per calcolare l’imposta dovuta. Si afferma che con l’atto di appello si era evidenziato che la proposta di concordato fallimentare prevedeva a carico dell’assuntore l’accollo dei debiti della procedura, l’assunzione a proprio favore dell’intero attivo della procedura e l’integrale liberazione della società fallita; – che, a fronte dell’attivo già realizzato e al netto dei riparti parziali già eseguiti, la liquidità del fallimento ammontava all’importo di euro 1.160.000 oltre interessi maturati e maturandi, crediti fiscali maturati e maturandi da quantificare e somme provenienti dalle azioni revocatorie promosse dal curatore.
A fronte di tali deduzioni, i giudici regionali hanno affermato la mancata individuazione dell’attivo nell’avviso di liquidazione.

Infine, l’affermazione che evidenzia la carente indicazione dei beni e diritti traslati al terzo assuntore non avrebbe alcuna attinenza rispetto al thema decidendum, mentre l’esclusione della responsabilità ai fini tributari della società RAGIONE_SOCIALE è argomentazione che replica quella dei giudici di prime cure.

La seconda censura denuncia la violazione dell’art. 8 lett. g della tariffa parte prima allegata al d.P.R. 26 Aprile n. 131 in combinato disposto con la lett. a del medesimo art. 8 e con l’art. 9 della citata tariffa, nonché con l’art. 124 del r.d. 16 Marzo 1942 n. 267 e con l’art. 21, comma 3 del predetto d.P.R. n. 131/1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c..

Si critica la correttezza della sentenza laddove ha escluso l’applicabilità dell’imposta proporzionale di registro prevista per gli atti giurisdizionali che producono effetti traslativi o costitutivi dei diritti e in particolare per gli atti che comportano l’accollo di altrui debiti. Nell’ipotesi di concordato fallimentare con assunzione, difatti, l’accollo dei debiti del fallimento rientra tra le operazioni straordinarie citate nell’art. 124 della legge fallimentare. È lo stesso art. 8 rubricato che dispone l’applicazione nei confronti degli atti giudiziari dell’imposta in misura fissa, tranne che nell’ipotesi di provvedimenti di omologazione per il contenuto specifico dell’atto omologato.
Si precisa che qualora l’atto omologato produca un immediato effetto traslativo o costitutivo di diritti, il provvedimento tassato non potrà che ricondursi entro la fattispecie della lettera dell’art. 8 rubricato, ciò in quanto il tributo in parola pur nascendo come imposta d’atto appare ormai destinato a tassare la forza economica espressa dal decreto di omologa.

Si deduce che a nulla può valere il fatto che il concordato non contenga disposizioni che importino il trasferimento ovvero la costituzione di diritti reali intesi come diritti insistenti su beni in senso materiale, atteso che il

menzionato art. 8, lett. a, assimila alla costituzione di diritti reali su beni immobili o su unità da diporto la costituzione di diritti reali non solo su altri beni diversi da quelli immobili ma anche su altri diritti.

La distinzione tra beni e diritti implica che questi non possano intendersi come diritti al godimento di beni materiali ma piuttosto come diritti corrispondenti alla titolarità di crediti e di altre poste patrimoniali a quelli assimilabili, ivi compresi quindi la titolarità dell’attivo di un soggetto economico che sia stato ammesso una procedura fallimentare. Una volta accertata la riconducibilità del decreto di omologazione del concordato agli atti giurisdizionali di cui al menzionato art. 8, si tratta di stabilire a quale atto di disposizione patrimoniale tra privati esso sia assimilabile: poiché si tratta, nella specie, di disposizioni di traslazione di diritti e di accollo di debiti strettamente correlati tra loro, l’Ufficio ha ritenuto applicabile l’art. 21, comma 2, del menzionato TUR il quale dispone che qualora l’atto tassabile contenga più disposizioni derivanti necessariamente le une RAGIONE_SOCIALE altre, si valuta la sola disposizione comportante la maggiore imposizione. 3.Il terzo motivo di ricorso denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 57, comma 1, del d.P.R. 26 Aprile 1986 il n. 131, in combinato disposto con l’art.124 r.d. n. 267/1942, in relazione all’art. 360, primo comma n. 3 c pc. .
Si osserva che l’art. 57 L.F. prevede la corresponsabilità con vincolo solidale ai fini del pagamento dell’imposta di registro RAGIONE_SOCIALE parti del medesimo atto, per cui una volta appurata l’applicabilità del regime fiscale anche agli atti di accollo dei debiti ai sensi dell’art. 8, lett. a) e 9 parte I Tariffa allegata al d.P.R. n. 131/1986, con la conseguente corresponsabilità in via solidale RAGIONE_SOCIALE parti del medesimo atto.

Si soggiunge l’erroneità della decisione impugnata laddove si afferma l’effetto liberatorio rispetto ai debiti gravanti sul Fallimento, trattandosi, nella specie, di obbligazione discendente dalla registrazione del decreto di

omologazione del concordato che non rientra nell’oggetto del concordato stesso.

Il quarto motivo di ricorso lamenta la violazione falsa applicazione dell’art. 40, comma 1, del d.P.R. 26 Aprile 1986 il n. 131, in combinato disposto con l’art. 2, primo e secondo comma, lett. a, nonché con l’art. 3, primo comma del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, in relazione all’art. 360, primo comma n. 3 c.p.c. .

Si osserva che l’art. 40 del menzionato decreto presidenziale dispone che qualora gli atti che importino cessioni di beni o prestazioni di servizi siano assoggettati all’imposta sul valore aggiunto, l’imposta di registro dovuta su di essi si applica in misura fissa onde evitare una forma di doppia tassazione del medesimo presupposto impositivo. Nel caso di specie, poiché l’imposta è stata applicata sull’accollo dei debiti fallimentari , non può ritenersi che questi rientrino nel campo di applicazione dell’IVA.
5.L’ultimo strumento di ricorso -introdotto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c. – denuncia la violazione falsa applicazione dell’art. 7, comma 1, della legge 27 luglio 2000, n. 212 nonché dell’art. 54, comma 5, d.P.R. 26 Aprile 1986, n. 131.

La sentenza sarebbe erronea nella parte in cui ha ritenuto che l’avviso non contenesse l’individuazione dei beni e dei diritti traslati. Tuttavia, l’avviso di accertamento richiama la proposta di concordato in relazione al quale l’art. 54 rubricato prevede che gli avvisi che liquidano l’imposta di registro dovuta sugli atti presentati alla registrazione debbano contenere unicamente l’indicazione dell’atto da registrare o della somma da pagare al fine di garantire appieno il diritto di difesa del contribuente. Pertanto, si afferma che non sussiste l’onere motivazionale di trascrivere il contenuto dell’atto giudiziale portato alla registrazione.
La prima censura è priva di pregio.

6.1. E’ vero che la Commissione Regionale ha affermato apoditticamente la non debenza dell’imposta di registro per l’alternatività IVA -Registro, in

relazione al motivo che la società aveva proposto nel giudizio di primo grado, sul rilievo che la quasi totalità del passivo concordatario era costituito da crediti di natura commerciale, quali operazioni imponibili Iva (debiti verso fornitori e professionisti) costituiti da crediti bancari (operazioni comprese in campo Iva, seppure esenti ex art. 10 d.P.R. n. 633/1972), da crediti dell’Erario e verso istituti previdenziali.

6.2. Tuttavia, la questione dell’alternatività non risulta decisiva ai fini del giudizio, in considerazione RAGIONE_SOCIALE pregnanti ed assorbenti motivazioni contenute nella decisione impugnata.

6.3. La sentenza d’appello è chiara nell’escludere la tassazione dell’accollo, esigendo invece l’applicazione dell’imposta di registro sull’attivo fallimentare trasferito all’assuntore. Concludendo per la carenza motivazionale dell’avviso, eccepit a in primo grado dalla società e riproposta in sede di appello, in quanto priva della individuazione dell’attivo su cui liquidare l’imposta di registro. In altri termini, la ratio decidendi della sentenza, assorbente rispetto all’affermazione concernente la violazione del principio di alternatività, si fonda sul rilievo che l’accollo di debiti non è soggetto a tassazione (si afferma che la sentenza di omologa non può essere assimilata ad un accollo di debiti e quindi non è soggetta a tassazione ).
La stretta ed intima connessione sul piano del trattamento fiscale suggerisce l’esame congiunto del secondo e dell’ultimo motivo di ricorso, assorbiti il terzo ed il quarto mezzo.

7.1. Assume l’amministrazione che l’avviso reca il riferimento al decreto di omologa n. 651812012 del 7 maggio 2013 emesso dal tribunale di Latina, in ossequio a quanto dispone l’art. 54 del decreto presidenziale rubricato , che impone unicamente l’indicazione dell’atto e del fatto da registrare e della somma da pagare e non anche i beni o i diritti traslati ed il loro valore, elementi desumibili dall’atto sottoposto a registrazione.

7.2.L’affermazione è in linea di principio corretta atteso che, come ha affermato la Corte, in tema di imposta di registro relativa a sentenza civile, l’Amministrazione finanziaria è esonerata dall’obbligo di allegare all’avviso di liquidazione la sentenza su cui esso si fonda, in quanto trattasi di atto di cui il contribuente, parte del giudizio, si può ritenere essere a conoscenza; diversamente, tale incombente si risolverebbe in un adempimento superfluo ed ultroneo che, da un lato, determinerebbe un eccessivo aggravio degli oneri connessi all’esercizio della potestà impositiva e, dall’altro, non varrebbe a fornire elementi utili e significativi per la difesa del contribuente (Cass. n. 21713 del 2020).
7.3. Tuttavia, la censura non risulta pertinente rispetto alla statuizione della Corte distrettuale che, nell’escludere l’imposizione fiscale sull’accollo dei debiti, ha accertato tra l’altro che né risulta decisiva rispetto alla base imponibile -costituita dall’accollo dei debiti da parte dell’assuntore -utilizzata dall’ufficio per determinare l’entità dell’imposizione fiscale ex art. 8 della tariffa allegata al decreto presidenziale cit..
7.4. La disciplina del concordato con assuntore evidenzia come gli effetti dell’assunzione derivano direttamente dalla legge, o meglio, la legge conferisce un particolare effetto all’istituto in vista sia del carattere processuale sia RAGIONE_SOCIALE conseguenti garanzie, tale per cui non può essere direttamente paragonato ad un accordo negoziale siglato tra le parti. Come ribadito da questa Corte, gli effetti del concordato fallimentare non derivano dall’intesa RAGIONE_SOCIALE parti, caratterizzata da un contenuto remissorio o liberatorio, ma dalla legge, la quale accorda al decreto di omologazione l’effetto di sovrapporsi agli accordi fra le parti, che di quella (Cass. n. del 15.11.2021, n. 34249; Cass. del 9
3.2021, n. 40913; Cass. del 21.07.2020, n. 13352; Cass. del 6.05.2021, n. 11925, tutte in motiv.).

7.5. Questa Corte, tuttavia, ha già avuto modo di rilevare che il decreto di omologa del concordato fallimentare, con intervento di terzo assuntore, deve essere tassato in misura proporzionale ai sensi dell’art. 8, lett. a), della tariffa, parte prima, allegata al d.p.r. n. 131 del 1986, sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti (Cass., Sez. 5^, 6 maggio 2021, n. 11925; Cass del 10.05.2023, n. 29649), tenuto conto che l’aliquota applicabile dipende dalle voci dell’attivo trasferito – cessioni di crediti, cessione di beni, trasferimento dell’attivo (v. Cass., Sez. 6^-5, 11 luglio 2020, n. 13352; Cass., Sez. 5^, 6 maggio 2021, n. 11925; Cass. del 15.11.2021, 34249; Cass 13/11/2023, n. 31530), mentre il contestuale accollo dei debiti, collegato a detta cessione dei beni fallimentari, è escluso dalla tassazione ex art. 21 comma 3, cit. e, quindi, dalla base imponibile (Cass. del 2.03.2020, n. 13352; Cass. del 15.11 2021, n. n.34249; Cass. del 6.09.2021, n. 11925: «In tema d’imposta di registro, al decreto di omologa del concordato fallimentare, con intervento di terzo assuntore, deve essere applicato il criterio di tassazione correlato all’art. 8, lett. a), della Tariffa, Parte prima, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, con commisurazione dell’imposta in misura proporzionale al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti e con esclusione, dalla base imponibile, del contestuale accollo dei debiti collegato a detta cessione dei beni fallimentari»; Cass. 15.06.2021, n. 27669; Cass. del 12.12.2021, n. 4009; Cass. del 17.11.2021, n.40913; Cass. del 22.02.2022, n. 27086; Cass. del 13.05.2022, n. 141239).
7.6. In particolare, questa Corte, tornata recentemente a pronunciarsi sul tema (Cass. n. 6371/2025), ha ribadito che l’accollo del debito concordatario non può essere equiparato al “corrispettivo” dovuto dall’assuntore per i beni ad esso trasferiti, in quanto l’assunzione di detti debiti costituisce effetto legale naturale, ed imprescindibile, del mezzo di

liquidazione alternativo alla procedura fallimentare (mezzo che, come tale, rimane sottoposto al controllo degli organi fallimentari) (Cass. n. 31530/2023; Cass. nn. 29842/2023, 29849/2023, 29904/2023, 29951/2023, 29955/2023Cass. del 15.11.2021, n. 34249; Cass. del 15.11.2021, n. 34219; Cass. del 12.10.2020, n.13352 tutte in motiv.).

7.7.Nel concordato fallimentare, gli obblighi del terzo assuntore, corrispondano o meno -per espressa previsione recepita nella omologazione del concordato – ai soli crediti ammessi al passivo – non possono intendersi alla stregua del prezzo dei beni ceduti (d.p.r. n. 131 del 1986, art. 43, c. 2) in quanto l’assunzione di detti debiti costituisce effetto legale naturale ed imprescindibile del mezzo di liquidazione alternativo alla procedura fallimentare (mezzo che, come tale, rimane sottoposto al controllo degli organi fallimentari) (Cass., 9 maggio 2013, n. 11027; Cass., 21 luglio 2011, n. 16040).
7.8.Sul piano fiscale, proprio in ragione della dedotta connessione tra beni ceduti al terzo assuntore ed accollo dei debiti del fallimento, nella fattispecie deve trovare applicazione la diversa disposizione di cui al d.P.R. n. 131 del 1986, art. 21, comma 3, alla cui stregua (v. già il d.P.R. n. 634 del 1972, art. 20, comma 3, come modificato dal d.l. 30 dicembre 1982, n. 953, art. 5, conv. in legge 28 gennaio 1984, n. 6), (Cass., Sez. 5^, 6 maggio 2021, n. 11925; Cass. 34249/2021 cit.); laddove, con il termine «disposizione» la norma intende riferirsi al concetto di negozio giuridico (o di provvedimento) e, quindi, non a quello di obbligazione e tanto meno a quello di mero vincolo obbligatorio (Cass. del 3.2.2022, n. 3315; Cass., 4 maggio 2009, n. 10180; Cass., 7 giugno 2004, 5 n. 10789; Cass., 19 novembre 1987, n. 8508, con riferimento al d.P.R. n. 634 del 1972, art. 20). Ciò, in quanto l’accollo non costituisce un atto negoziale a sé stante e autonomo, come erroneamente sostenuto dall’Ufficio, ma un atto accessorio e dovuto, alla
stregua di una clausola negoziale del debito (accollato), oggetto dell’atto di concordato in esame, come tale non autonomamente sottoponibile all’imposta di registro.

7.9. Muovendo da tali considerazioni, quindi, è stato rilevato come l’accollo RAGIONE_SOCIALE passività, trovando ragione non solo nel trasferimento dei beni ceduti all’assuntore, ma soprattutto nell’accordo complessivo omologato, non possa assumere una propria autonomia ai fini del registro, né la connessione fra l’una e l’altra prestazione ha carattere meramente pattizio, non intrinseco e necessario, come affermato dal risalente indirizzo di legittimità (4520 del 11/08/1982; Cass. n. 4044 del 10/07/1984; Cass. n. 4665 del 23/05/1990), tenuto conto che il decreto di omologazione del concordato fallimentare è atto conformativo, conclusivo di una complessa procedura, che trasforma in obbligo giuridicamente vincolante, per l’imprenditore e per tutti i creditori, la proposta originaria.
7.10. La stessa RAGIONE_SOCIALE, con la Risoluzione n. 13 del 19 febbraio 2025, si è adeguata all’indirizzo della cassazione in ordine all’applicazione dell’art. 21 cit. ed alla irrilevanza dell’accollo, dovendosi invece tassare i singoli beni trasferiti all’assuntore secondo la tariffa a ciascuno di essi applicabile.

Segue il rigetto del ricorso.

Le spese seguono la soccombenza.

Rilevato che risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica l’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna l’amministrazione alla refusione RAGIONE_SOCIALE spese di lite sostenute dalla controricorrente che liquida in euro 6.000,00,

oltre 200,00 euro per esborsi, oltre rimborso forfettario ed accessori come legge.

Così deciso nella camera di consiglio della Sezione Tributaria della Corte di Cassazione del 26 novembre 2025 .

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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