Accertamento con adesione: perché è intangibile?

Due società avevano definito la loro posizione fiscale tramite un accertamento con adesione, basato sulla non deducibilità di costi legati a presunti illeciti penali. Successivamente, hanno richiesto il rimborso delle imposte versate, sostenendo che al momento dell’accordo non fosse stata ancora esercitata l’azione penale. La Corte di Cassazione ha respinto la richiesta, ribadendo il principio secondo cui l’accertamento con adesione, una volta perfezionato con il pagamento, diventa intangibile e non può essere messo in discussione, nemmeno tramite un’istanza di rimborso, che rappresenterebbe una forma di impugnazione non consentita.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Accertamento con Adesione: l’Accordo Fiscale che non Ammette Ripensamenti

L’accertamento con adesione rappresenta uno strumento cruciale per definire le controversie fiscali senza arrivare in tribunale. Ma cosa succede se, dopo aver firmato e pagato, emergono fatti che potrebbero cambiare le carte in tavola? La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 29310/2023, offre una risposta netta: l’accordo è intangibile. Analizziamo insieme questo importante principio.

I Fatti del Caso: un Rimborso Negato

La vicenda trae origine dalla richiesta di rimborso di due società holding per l’IRES versata per gli anni dal 2006 al 2008. Tale pagamento era avvenuto a seguito di un accertamento con adesione, scaturito da un’indagine penale per presunto esercizio abusivo di attività bancaria. L’Amministrazione Finanziaria aveva contestato la deducibilità di alcuni costi, ritenendoli funzionali alla commissione del reato.

Le società, dopo aver definito la loro posizione e versato le imposte concordate, presentavano istanza di rimborso. La loro tesi si fondava su un presupposto cruciale: al momento della firma dell’accordo (nel 2012), il Pubblico Ministero non aveva ancora formalmente esercitato l’azione penale, condizione che, a loro dire, faceva venir meno la base giuridica per l’indeducibilità dei costi. Mentre la Commissione Tributaria Regionale aveva dato loro ragione, l’Agenzia delle Entrate ha portato la questione fino in Cassazione.

La Questione Giuridica: Può un Accordo Fiscale Essere Messo in Discussione?

Il nodo centrale della controversia è la natura stessa dell’accertamento con adesione. Si tratta di un patto definitivo che chiude la partita tra Fisco e contribuente, oppure può essere rinegoziato o annullato se le circostanze cambiano?

La difesa delle società sosteneva che la mancanza del presupposto dell’azione penale al momento dell’accordo rendesse l’intera pretesa fiscale illegittima fin dall’origine, giustificando così la richiesta di restituzione delle somme.

L’Accertamento con Adesione secondo la Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ribaltando la decisione di merito. Il principio affermato è chiaro e consolidato: l’accertamento con adesione, una volta perfezionato con la sottoscrizione e il pagamento integrale (o della prima rata), diventa un atto “intangibile”.

Le Motivazioni

I giudici hanno spiegato che l’istituto dell’adesione ha proprio lo scopo di prevenire le liti fiscali, definendo in modo tombale la pretesa impositiva. Consentire a una delle parti di rimettere in discussione l’accordo tramite un’istanza di rimborso snaturerebbe la sua funzione. Tale istanza, infatti, non è altro che una “surrettizia forma d’impugnazione” contro un atto che, per sua natura, non è impugnabile. Il pagamento non è un semplice adempimento, ma l’elemento che perfeziona la procedura, rendendo l’accordo definitivo e sostituendo completamente la pretesa originaria dell’Ufficio. Qualsiasi fatto successivo, come l’esito del procedimento penale, non può avere l’effetto di riaprire una partita fiscale che le parti hanno scelto volontariamente di chiudere.

Le Conclusioni

La sentenza consolida un orientamento giurisprudenziale di fondamentale importanza pratica. Chi sceglie la via dell’accertamento con adesione deve essere consapevole della sua natura definitiva. Si tratta di una scelta strategica che offre il vantaggio di ridurre sanzioni e chiudere il contenzioso, ma che preclude qualsiasi ripensamento futuro. L’accordo siglato e onorato con il pagamento cristallizza il rapporto tributario e non può essere scalfito da eventi successivi o da un riesame dei presupposti che lo hanno generato. In sintesi: una volta firmato e pagato, non si torna indietro.

È possibile chiedere il rimborso di somme versate a seguito di un accertamento con adesione?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che una volta che l’accertamento con adesione è perfezionato con il pagamento, diventa “intangibile” e non può essere impugnato, nemmeno indirettamente tramite un’istanza di rimborso.

Perché un’istanza di rimborso dopo un accertamento con adesione è considerata inammissibile?
Perché costituirebbe una “surrettizia forma d’impugnazione” di un atto che, per sua natura, è stato concordato tra le parti proprio per evitare il contenzioso e definire in modo stabile la pretesa fiscale.

Cosa succede se emergono nuovi fatti dopo la firma e il pagamento dell’accertamento con adesione?
La sentenza chiarisce che il perfezionamento dell’atto rende la definizione immodificabile. L’obiettivo dell’istituto è proprio la stabilità del rapporto tributario, quindi eventuali fatti successivi, come l’esito di un procedimento penale, non possono riaprire la questione fiscale già definita.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 29310 Anno 2023

Civile Sent. Sez. 5 Num. 29310 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/10/2023

IRAP-rimborso- Accertamento adesione

con

NUMERO_DOCUMENTO P.U. 12.10.2023

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n.r.g. 7899/2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura AVV_NOTAIO dello Stato presso i cui uffici in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO è elettivamente domiciliata.

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore, elettivamente domiciliate in Roma, INDIRIZZO presso lo studio del AVV_NOTAIO ed entrambe rappresentate e difese per procura in calce del controricorso dal AVV_NOTAIO.

-controricorrenti – avverso la sentenza n.2658/16/2020 della Commissione tributaria regionale del Lazio, depositata il 18 settembre 2020.

udita la relazione della causa svolta dal AVV_NOTAIO alla pubblica udienza del 12 ottobre 2023; udito il P.M., in persona del AVV_NOTAIO che ha concluso per l’accoglimento del ricorso; a ricorrente l’AVV_NOTAIO e per le controricorrenti uditi per l l’AVV_NOTAIO, per delega dell’AVV_NOTAIO.

Fatti di causa

La controversia trae origine dal l’impugnazione, con distinti ricorsi, da parte della RAGIONE_SOCIALE, consolidata, e della RAGIONE_SOCIALE, consolidante, del silenziorifiuto opposto dall’ Amministrazione finanziaria alle istanze RAGIONE_SOCIALE Societ à di rimborso RAGIONE_SOCIALE somme versate a titolo di Ires, per gli anni di imposta dal 2006 al 2008, sulla base di accertamenti con adesione ex artt. 5 e seguenti, del d.lgs. n. 218 del 1997.

La procedura di accertamento con adesione era stata preceduta da un’indagine penale condotta dalla Procura di Forl ì̀ che aveva ipotizzato a carico della RAGIONE_SOCIALE e di altre societ à̀ del RAGIONE_SOCIALE il delitto di abusivo esercizio dell’ attivit à̀ bancaria in concorso con la Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino. In data 5/5/2011, nel corso dell’indagine penale, la Guardia di Finanza di Bologna aveva emesso un processo verbale di constatazione con il quale avvea disconosciuto la deducibilit à̀ fiscale dei costi sostenuti, per quanto qui rileva, dalla RAGIONE_SOCIALE negli anni dal 2006 al 2008, in applicazione dell’art. 14, comma 4 -bis , della legge n. 573 del 1993, trattandosi, nel l’ottica degli accertatori, di costi da reato, ossia relativi a beni e servizi utilizzati per commettere il reato di abusivo esercizio di attivit à̀ bancaria.
Le Societ à̀ avevano, quindi, definito la propria posizione con l’Amministrazione finanziaria tramite la procedura di accertamento con adesione, salvo poi formulare le istanze di rimborso (per cui è causa e

sulle quali si era formato, successivamente, il silenzio-rifiuto dell’ Amministrazione finanziaria), in considerazione del fatto che il P.M. non av eva mai esercitato l’azione penale nei loro confronti e che, con riguardo al rinvio a giudizio per infedele dichiarazione, era intervenuta sentenza di assoluzione.

La Commissione tributaria provinciale di Bologna, previa riunione, rigettò i ricorsi, dando atto che la richiesta di rinvio a giudizio da parte del AVV_NOTAIO esisteva alla data dell’accertamento con adesione.

La decisione, appellata dalle Società, è stata integralmente riformata dalla Commissione tributaria regionale dell’Emilia -Romagna, con la sentenza indicata in epigrafe, sulla base RAGIONE_SOCIALE seguenti considerazioni:

alla data (11.12.2012) in cui le Società avevano definito l’intera p retesa fiscale, cosi come determinata dall’Ufficio in adesione, effettuandone il versamento, non sussisteva il presupposto dell’esercizio dell’azione penale condizione legittimante la presunzione di indeducibilità dei costi ex art.14, comma 4 bis della legge n.573 del 1993;

l’esercizio dell’azione penale era, infatti, da individuarsi nella data del primo dicembre 2017, ossia quando il Tribunale di Forlì aveva formalizzato i capi di imputazione a carico dei vertici del ‘RAGIONE_SOCIALE‘ ;

anche a volere considerare la data in cui era stato disposto il rinvio a giudizio dal GIP del Tribunale di Forlì, questa (26.4.2014) non mutava l’illegittimità della definizione , avvenuta nel 2012, quando mancava l’esercizio dell’azione penale.

Avverso questa sentenza l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso, fondato su due motivi, cui resistono con controricorso le Società.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione in pubblica udienza, in prossimità della quale la ricorrente ha depositato memoria ex art.378 cod. proc. civ.

Ragioni della decisione

Con il primo motivo di ricorso -rubricato: violazione o falsa applicazione degli artt. 1, 2, 5, 6 e 9 del d.lgs. 19 giugno 1997 n. 218 in relazione all’art. 369, comma 1, n.3, c.p.c.l’RAGIONE_SOCIALE, premesso che gli atti di accertamento con adesione si fondavano sul duplice presupposto dell’utilizzabilità RAGIONE_SOCIALE risultanze del processo verbale di constatazione e della riconducibilità dei costi ai reati, per i quali il Pubblico Ministero aveva esercitato l’esercizio dell’azione penale con richiesta di rinvio a giudizio depositata il 13 settembre 2012, rileva come con le istanze di rimborso le Società abbiano sostanzialmente e inammissibilmente ritrattato l’adesione , a suo tempo presentata, definitivamente perfezionatesi a seguito del pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte. Secondo la prospettazione difensiva aveva, quindi, errato il Giudice di appello a riconoscere il diritto al rimborso.
Con il secondo motivo, avanzato in subordine al primo, si deduce, sempre in relazione all’art.360, primo comma, num. 3 cod. proc. civ., la violazione di legge (art.14, comma 4 bis , della legge 24.12.1973 n.537, in combinato disposto con gli artt. 50, 60 e 405 c.p.c. e con gli artt. 2697 c.c. e 115 c.p.c.) in cui sarebbe incorsa la C.T.R. nell’identificare il momento dell’esercizio dell’azione penale nella data di emissione del decreto di citazione a giudizio da parte del Tribunale penale di Forlì.
Rigettate le eccezioni di inammissibilità del ricorso sollevate dalle controricorrenti, essendo insussistente la dedotta rivalutazione del merito, il primo motivo ( anch’esso ammissibile perché è stata censurata la sentenza nella sua integrità e la questione sollevata non può dirsi nuova perché in tema di rimbor so l’RAGIONE_SOCIALE può

difendersi a tutto campo) è fondato con assorbimento del secondo, formulato in subordine.

3.1. Come già rilevato da questa Corte, in controversie parzialmente sovrapponibili alla presente e originate dalla medesima attività di verifica (v. Cass. n.10741 del 20.4.2023 e Cass. n.18680 del 3.7. 2023), vanno evidenziate le peculiarit à̀ dell’istituto dell’accertamento con adesione che, come già chiarito da questa Corte (ex multis Cass. n.12372/2021), è oggetto di una puntuale regolamentazione procedurale (art. 5 e seguenti d.lgs. n. 218 del 1997). In dettaglio: « l’i niziativa pu ò̀ venire dall’ufficio (art. 5) ovvero dalla parte privata (art. 6). In quest’ultima evenienza l’istanza non richiede che sia stato gi à̀ emesso un avviso di accertamento ma pu ò̀ essere inoltrata anche solo a seguito della redazione di un p.v.c. («Il contribuente nei cui confronti sono stati effettuati accessi, ispezioni o verifiche»). Nel primo caso, l’Ufficio invia un invito che contiene le indicazioni quantitative e qualitative della pretesa che si viene a richiedere, fissando altres ì̀ la data per la comparizione personale della parte. Nel secondo, invece, l’istanza del contribuente è idonea – se e in quanto recepita – a generare una proposta d a parte dell’Ufficio sulle somme e imposte per le quali è possibile la definizione per adesione (l’art. 6, comma 1, afferma «pu ò chiedere all’ufficio, con apposita istanza in carta libera, la formulazione della proposta di accertamento ai fini dell’eventu ale definizione»). Nella fase successiva, caratterizzata dalla convocazione del contribuente, questi, a fronte della proposta dell’Amministrazione, pu ò̀ limitarsi a prestare il proprio assenso alla proposta stessa ovvero pu ò̀ interloquire, anche producendo documentazione varia, nella prospettiva di modificare, in melius, la determinazione dell’Ufficio. Va detto che, frequentemente, tra le parti hanno luogo uno o pi ù incontri diretti a precisare il contenuto della proposta. In ogni caso, questa fase si conclude con la redazione di un
processo verbale, nel quale l’Ufficio individua, con precisione, il contenuto della proposta, non ulteriormente discutibile da parte del contribuente. La formulazione della proposta, dunque, è , in ogni caso, di competenza esclu siva dell’Ufficio, a cui è attribuito, dalla legge, il potere, sul fondamento e in coerenza con gli obbiettivi perseguiti dall’istituto, di rideterminare la pretesa impositiva tenendo conto di quanto introdotto dalla parte. Il ruolo del contribuente, per contro, è limitato all’accettazione (o meno) della determinazione finale dell’Amministrazione, non pi ù̀ suscettibile di ulteriore discussione. Il contribuente, infatti, pu ò̀ prestare il suo assenso, cos ì da poter ottenere i benefici ad esso correlati in cambio del pagamento immediato (o comunque certo e in tempi determinati) e rinunziando ad ogni impugnazione, oppure pu ò̀ rifiutare, restando esposto alla primitiva pretesa erariale Le fasi successive sono caratterizzate in primo luogo dalla predispos izione ed emissione da parte dell’Ufficio di un (o pi ù̀ , se plurimi sono gli avvisi e/o gli anni di imposta) atto di accertamento con adesione, nel quale è fedelmente trasfusa la pretesa determinata con il verbale (il cd. accordo). Tale atto, per essere e fficace, deve essere sottoscritto dal capo dell’Ufficio (o un suo delegato) e dal contribuente (art. 7). La sottoscrizione, invero, costituisce un requisito indispensabile per la venuta ad esistenza dell’atto di adesione, in mancanza della quale tutta l’ attivit à̀ svolta resta meramente interna e non influisce sulla consistenza dell’avviso originario o, comunque, sulla pretesa dell’Amministrazione. Tale requisito, tuttavia, costituisce una condizione necessaria ma non ancora sufficiente: perch é́ in nuovo atto impositivo si perfezioni, infatti, è necessario che il contribuente provveda al pagamento integrale e tempestivo RAGIONE_SOCIALE somme dovute (o, in caso di rateazione, della prima rata) (artt. 8 e 9, che, senza contare la prestazione della garanzia, abrogata dal l’art. 23 d.l. n. 98 del 2011, e la cui previsione è irrilevante
ai fini del presente giudizio, dispone «La definizione si perfeziona con il versamento di cui all’articolo 8, comma 1, ovvero con il versamento della prima rata, prevista dall’articolo 8, co mma 2»). Solo da tale momento, infatti, il pregresso avviso (o la pretesa) perde efficacia, sicch é́ l’originario avviso non pu ò̀ pi ù̀ essere azionato e la pretesa (ove manchi un avviso) resta ridimensionata alla misura ‘concordata’. Ne deriva che: se l’accertamento con adesione, pur sottoscritto, non è seguito dal pagamento dell’intero importo o della prima rata, l’atto non si perfeziona e, quindi, l’Amministrazione pu ò̀ validamente ed utilmente riattivare l’originario avviso o coltivare la pretesa contenuta nel pregresso pvc che non hanno mai perso in via definitiva efficacia; se, invece, l’inadempimento del contribuente riguarda l’om esso (o tardivo) pagamento RAGIONE_SOCIALE rate successive alla prima, le conseguenze si riverberano sul nuovo atto impositivo (iscrizione a ruolo degli importi residui; incremento RAGIONE_SOCIALE sanzioni ) e non pi ù̀ su quello originario che, oramai, è cessato e non è pi ù suscettibile di reviviscenza»(Cass.n.12372/2021 cit.).
Va, poi, in secondo luogo, rammentata la giurisprudenza costante di questa Corte secondo cui «in tema di imposte sui redditi e sul valore aggiunto, poich é́ avverso l’accertamento definito per adesione è preclusa ogni forma d’impugnazione, devono ritenersi improponibili anche le istanze di rimborso in quanto costituirebbero una surrettizia forma d’impugnazione dell’accertamento in questione il quale, invece, in conformit à̀ della ‘ratio’ dell’ist ituto, deve ritenersi intangibile» (v. Cass. 17.11.2020 n. 26109 e, in termini, Cass. 25.7. 2022 n.23224).
Alla luce di tali condivisi principi e in accoglimento del primo motivo di ricorso, assorbito il secondo (avanzato in subordine), la sentenza impugnata va cassata e, non essendo necessari ulteriori

accertamenti in fatto, la controversia può essere decisa nel merito con il rigetto dei ricorsi introduttivi proposti dalle controricorrenti.

Le controricorrenti, soccombenti, vanno condannate alle spese del giudizio di legittimità, nella misura liquidata in dispositivo, mentre possono integralmente compensarsi tra le parti le spese dei gradi di merito.

P.Q.M.

Accoglie il primo motivo e dichiara assorbito il secondo.

Cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, rigetta i ricorsi introduttivi proposti dalle Società.

Compensa integralmente tra le parti le spese dei gradi di merito e condanna le controricorrenti, in solido, alla refusione in favore dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE spese del giudizi o di legittimità liquidate in complessivi euro 20.000,00, oltre le spese prenotate a debito.

Così deciso in Roma, il 12 ottobre 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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