Truffa contrattuale: valida la querela tardiva?

La Corte di Cassazione si pronuncia su un caso di truffa contrattuale derivante dalla vendita di quote di una società con un ingente debito tributario nascosto. La sentenza chiarisce che una querela, anche se presentata tardivamente quando il reato era procedibile d’ufficio, costituisce una valida manifestazione di volontà punitiva. Questa espressione di volontà è sufficiente a soddisfare la condizione di procedibilità introdotta dalla Riforma Cartabia, che ha reso la truffa procedibile a querela. Il ricorso dell’imputato è stato dichiarato inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Truffa Contrattuale: La Querela Tardiva è Valida? Analisi della Cassazione

La recente sentenza della Corte di Cassazione, n. 6016 del 2024, offre importanti chiarimenti sulla truffa contrattuale e sulle condizioni di procedibilità alla luce della Riforma Cartabia. Il caso esaminato riguarda la cessione delle quote di uno stabilimento balneare, il cui venditore aveva taciuto l’esistenza di un debito tributario milionario, inducendo in errore l’acquirente. La Corte si è soffermata su un punto procedurale cruciale: la validità di una querela presentata ‘tardivamente’ prima che la riforma rendesse tale atto indispensabile.

Il Caso: Cessione di Quote Societarie con Debito Nascosto

I fatti alla base della controversia sono chiari: un imprenditore cedeva le quote della sua società, gestrice di uno stabilimento balneare, al prezzo di 340.000 euro. L’accordo, tuttavia, celava una realtà ben diversa. Il venditore aveva omesso di comunicare all’acquirente l’esistenza di un debito con l’Agenzia delle Entrate per oltre un milione di euro, derivante da illecite compensazioni fiscali.

L’acquirente, venuto a conoscenza della reale situazione debitoria solo dopo la notifica di una cartella di pagamento, sporgeva querela. Il venditore veniva condannato per truffa in primo e secondo grado. La difesa, però, ricorreva in Cassazione sollevando due questioni principali: una di natura procedurale e una di merito.

La Questione della Procedibilità e la Truffa Contrattuale

Il primo motivo di ricorso si basava su un’interpretazione della disciplina transitoria introdotta dalla Riforma Cartabia (D.Lgs. 150/2022). Questa riforma ha trasformato la truffa contrattuale da reato procedibile d’ufficio a reato procedibile a querela di parte. La difesa sosteneva che la querela presentata dalla vittima, essendo stata depositata prima della riforma ma oltre i termini di legge allora vigenti (quando non era necessaria), dovesse considerarsi invalida. Di conseguenza, secondo questa tesi, mancava la condizione di procedibilità richiesta dalla nuova legge.

Sul merito, la difesa contestava la sussistenza stessa degli ‘artifici e raggiri’, sostenendo che il venditore si era limitato a un comportamento passivo (il silenzio) e che l’acquirente, avendo gestito l’attività per tre anni prima dell’acquisto, avrebbe dovuto conoscere la situazione economica della società.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, rigettando entrambe le argomentazioni della difesa e consolidando importanti principi giuridici.

La Validità della ‘Volontà Punitiva’

Sul piano procedurale, la Corte ha stabilito un principio di fondamentale importanza: ciò che rileva è la ‘volontà punitiva’ della persona offesa. Secondo gli Ermellini, qualsiasi atto che manifesti in modo inequivocabile l’intenzione della vittima di perseguire penalmente l’autore del reato è sufficiente a integrare la condizione di procedibilità.

La querela, anche se presentata ‘tardivamente’ in un momento in cui non era richiesta, rappresenta una chiara espressione di tale volontà. Il mutamento del regime di procedibilità non può annullare una volontà già espressa. La Corte ha dato continuità a un orientamento giurisprudenziale consolidato, secondo cui la voluntas puniendi può essere desunta anche da atti diversi, come la costituzione di parte civile, purché manifesti l’intenzione di ottenere una condanna penale.

Il Silenzio Malizioso come Elemento della Truffa Contrattuale

Per quanto riguarda il merito, la Cassazione ha ribadito che il tentativo di ottenere una nuova valutazione delle prove è inammissibile in sede di legittimità. Ha inoltre confermato che, in materia di truffa contrattuale, anche il silenzio maliziosamente serbato su circostanze rilevanti integra l’elemento degli ‘artifici e raggiri’.

Tacere l’esistenza di un debito tributario di oltre un milione di euro non è una semplice omissione, ma un comportamento ingannevole idoneo a influire sulla volontà negoziale della controparte e a viziare il consenso, inducendola a concludere un affare che altrimenti non avrebbe concluso o avrebbe concluso a condizioni diverse.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della sentenza si fondano su due pilastri. Il primo è la valorizzazione della sostanza sulla forma: la volontà della vittima di ottenere giustizia prevale sui formalismi procedurali. Se la persona offesa ha chiaramente manifestato l’intenzione di perseguire il colpevole, l’introduzione successiva della querela come condizione di procedibilità non può vanificare tale intenzione. L’irregolarità o la ‘tardività’ di un atto (la querela) nel vecchio regime, dove quell’atto non era necessario, è irrilevante ai fini del nuovo regime.

Il secondo pilastro è la tutela della buona fede nelle trattative contrattuali. La Corte riafferma che il dovere di informare correttamente la controparte è un elemento essenziale. Il silenzio su elementi decisivi per la valutazione economica dell’affare, come un ingente debito, non è un comportamento neutro, ma un raggiro che altera l’equilibrio contrattuale e causa un danno ingiusto.

Conclusioni

In conclusione, la sentenza n. 6016/2024 della Corte di Cassazione rafforza due importanti principi. In ambito processuale, conferma che la volontà della vittima di perseguire il reo, una volta manifestata, rimane valida anche a seguito di modifiche normative sul regime di procedibilità. In ambito sostanziale, ribadisce che la truffa contrattuale può essere integrata non solo da azioni positive, ma anche da omissioni maliziose, come il silenzio su passività determinanti, che violano il dovere di correttezza e buona fede nelle negoziazioni.

Dopo la Riforma Cartabia, una querela per truffa presentata ‘tardivamente’ prima della riforma è valida per rendere il reato procedibile?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, la querela, anche se presentata tardivamente quando il reato era procedibile d’ufficio, costituisce una valida espressione della ‘volontà punitiva’ della persona offesa. Tale manifestazione di volontà è sufficiente a soddisfare la condizione di procedibilità richiesta dalla nuova legge.

Il semplice silenzio su un debito rilevante durante una trattativa commerciale può integrare il reato di truffa contrattuale?
Sì. La Corte ha ribadito che il silenzio, maliziosamente serbato su circostanze rilevanti per la valutazione delle reciproche prestazioni (come un ingente debito tributario), integra l’elemento del raggiro, idoneo a influire sulla volontà negoziale del soggetto passivo e a configurare il reato di truffa.

Cosa intende la Corte di Cassazione per ‘volontà punitiva’ della persona offesa?
Per ‘volontà punitiva’ si intende la manifestazione inequivocabile, da parte della vittima, dell’intenzione di instare per la punizione dell’imputato. Questa volontà non richiede formule particolari e può essere legittimamente desunta da diversi atti del procedimento, come la costituzione di parte civile o una querela, anche se presentata in modo irregolare o quando non era formalmente richiesta.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 2 Num. 6016 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 2 Num. 6016 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data Udienza: 09/01/2024

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

DI NATALE NOME nato a PESCARA il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 19/05/2023 della CORTE APPELLO di L’AQUILA

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;

udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME;

il procedimento si celebra con contraddittorio scritto ai sensi dell’art. 23, comma 8, del dl. n. 137 del 2020,

il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO generale NOME COGNOME ha concluso chiedendo il non doversi procedere per carenza della condizione di procedibilità.

AVV_NOTAIO insisteva con memoria per l’accoglimento del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

La Corte d’appello dell’Aquila confermava la condanna di NOME COGNOME per il reato di truffa infliggendogli la pena di otto mesi di reclusione ed euro 600 di multa s contestava a COGNOME di avere taciuto la grave situazione debitoria della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE cedendo le quote della stessa al prezzo di 340.000 traendo in inganno l’acquirente NOME COGNOME.

Avverso tale sentenza proponeva ricorso per cassazione il difensore che deduceva:

2.1. violazione di legge (art. 120 cod. pen.; art. 85 d.lgs n. 150 del 2022): la truff contestata era divenuta procedibile a querela dopo l’intervento del d.lgs. n. 150 del 2022 sicché doveva ritenersi carente la condizione di procedibilità, non essendo valida la querela presentata prima dell’entrata in vigore della novella perché tardiva;

2.2. violazione di legge (art. 640 cod. pen.) e vizio di motivazione in ordine alla sussistenza del reato contestato: la motivazione sarebbe carente in ordine all’identificazione degli artifici e dei raggiri, non potendo gli stessi risolversi nell “sottaciuto”, in sede di stipula dell’atto, che era stato notificato un avviso di recupero credito d’imposta, anche tenendo conto del fatto che il ricorrente aveva dimostrato di aver ritirato la notifica dell’atto proveniente dalla Agenzie RAGIONE_SOCIALE Entrate dopo il rogito. A ci aggiungeva che non sarebbe stato considerato che l’acquirente, persona offesa, aveva gestito lo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per tre anni prima di sottoscrivere l’atto, sicché non poteva ignorare la situazione debitoria della RAGIONE_SOCIALE, anche se non risultante dal bilancio; inoltr con riferimento al credito d’imposta utilizzato per le compensazioni tributarie il ricorrent allegava che, all’epoca, COGNOME era assistito da uno studio commerciale di Napoli, che aveva effettuato RAGIONE_SOCIALE compensazioni che avevano condotto all’apertura di un procedimento penale. Infine, si deduceva che non sarebbe stato dimostrato il danno patito dall’offeso: si allegava che l’attività era stata venduta ad un prezzo ampiamente inferiore al suo valore, a causa del fatto che il ricorrente aveva contratto un debito con i COGNOME di circa 300.000 euro e l’attività era stata rivenduta al prezzo di 550.000, sicché non poteva dirsi che la persona offesa avesse patito un danno economico.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1.11 primo motivo è manifestamente infondato.

1.1.11 collegio intende dare continuità alla giurisprudenza che, ai fini della rilevazione della condizione di procedibilità valorizza la “volontà punitiva” espressa, anche in modo irregolare, dunque tardivo, prima RAGIONE_SOCIALE modifiche del regime di procedibilità a querela.

Sul punto si è affermato che la “costituzione di parte civile” non revocata equivale a querela ai fini della procedibilità di reati originariamente perseguibili d’ufficio, dive perseguibili a querela a seguito dell’entrata in vigore del d.lgs. 10 ottobre 2022, n. 150 (cd. riforma “Cartabia”), posto che la volontà punitiva della persona offesa, non richiedendo formule particolari, può essere legittimamente desunta anche da atti che non contengono la sua esplicita manifestazione (Sez. 3, n. 27147 del 09/05/2023, S., Rv. 284844)
Deve essere immediatamente rilevato che la costituzione di parte civile costituisce sicuramente la espressione “tardiva” della volontà punitiva, dato che può avvenire solo dopo l’esercizio dell’azione penale.

Percorrendo lo stesso solco interpretativo tracciato valorizzando la volontà punitiva dell’offeso, si era già affermato che la sussistenza della voluntas puniendi da parte della persona offesa non richiede formule particolari e può, pertanto, essere riconosciuta anche in atti che non contengono la sua esplicita manifestazione, i quali, ove emergano situazioni di incertezza, vanno, comunque, interpretati alla luce del favor querelae (Sez. 5, n. 15691 del 06/12/2013, dep. 2014, Anzalone, Rv. 260557; Sez. 5, n. 2293 del 18/06/2015, dep. 2016, Caruso, Rv. 266258; Sez. 2, n. 5193 del 05/12/2019, dep. 2020, Feola, Rv. 277801).
Si tratta di un approdo interpretativo condiviso dalle Sezioni Unite GLYPH che, con riferimento alla disciplina transitoria prevista dall’art. 12, comma 2, del d.lgs. 10 apr 2018, n. 36, che prevede che ai titolari del diritto di querela dei reati per i quali è s modificato il regime di procedibilità, deve essere somministrato un avviso per potere esercitare il loro “nuovo” diritto, hanno affermato che l’avviso “non” debba essere dato quando l’offeso abbia, in qualsiasi atto del procedimento, manifestato la volontà di instare per la punizione dell’imputato, e, dunque anche quando si sia costituito parte civile (Sez. U, n. 40150 del 21/06/2018, Salatino, Rv. 273552, § 3.2.).
Estendendo la ratio di tali decisioni al caso della querela proposta “tardivamente” quando il reato era, in origine, procedibile ex officio ed è divenuto, successivamente, procedibile a querela, deve ritenersi che la modifica del regime di procedibilità, con l’introduzione della necessità della querela, non osti al riconoscimento della sussistenza della volontà di punire quando la stessa, sia già stata espressa dall’offeso con la costituzione di parte civile o con una querela, apparentemente “tardiva”, ma invero proposta quando non condizionava la procedibilità.
Si tratta di decisioni solo in apparente contrasto con quelle secondo cui, GLYPH con riguardo ai reati divenuti perseguibili a querela per effetto del d.lgs. 10 aprile 2018, n. la disciplina transitoria che, in caso di procedimento pendente, prevede l’avviso alla parte lesa per l’eventuale esercizio del diritto di querela, trova applicazione “anche” in relazione alla persona offesa che abbia precedentemente manifestato la volontà di punizione oltre il termine di cui all’art. 124 cod. pen., non avendo rilievo eventuali irregolarità della querel
afferenti a un momento procedimentale in cui la stessa non era richiesta ai fini della procedibilità (Sez. 2, n. 16760 del 19/01/2023, COGNOME; Sez. 2, n. 44692 del 08/11/2022, COGNOME, Rv. 283793; Sez. 2, n. 25341 del 13/05/2021, COGNOME, Rv. 281465; Rv. 284526 – 01 Sez. 2, n. 13775 del 30/01/2019, COGNOME, non mass. sul punto; in senso conforme Sez. 2, n. 11970 del 22/01/2020, COGNOME, non mass. sul punto, nonché Sez. 2, n. 29357 del 22/07/2020, COGNOME, non mass.; da ultimo, Sez.2, n. 48277 del 24/11/2022, p. civ. in proc. Merlino ed altro, non mass.).
Tali decisioni affermano che la querela proposta tardivamente quando non era richiesta ai fini della procedibilità, non elide il diritto a ricevere l’avviso previsto dalla transitoria. Si tratta di interpretazioni che, invero, si risolvono anch’esse nella negazion della rilevanza della “tardività” della manifestazione della volontà punitiva quando la stessa non condizionava la procedibilità.

In linea con tale ratio decidendi si afferma che la intempestività della manifestazione della volontà punitiva non osta alla valorizzazione della stessa quando il regime di procedibilità sia successivamente mutato, essendo la disciplina transitoria riservata ai casi in cui la volontà punitiva non sia stata espressa.

In sintesi: si ritiene che il mutamento del regime di procedibilità non impedisca di valorizzare la volontà dell’offeso di perseguire penalmente l’autore del reato espressa irregolarmente quando la querela non era richiesta.

1.2. Nel caso in esame la querela risulta proposta, seppur tardivamente, quando la condizione di procedibilità non era richiesta, tale espressione di volontà, al pari dell costituzione di parte civile – tardiva anch’essa – deve essere valorizzata al fine di ritene sussistente la condizione di procedibilità.

2.11 secondo motivo non supera la soglia di ammissibilità in quanto si risolve nella richiesta di rivalutare la capacità dimostrativa RAGIONE_SOCIALE prove, alla luce della tesi alternat proposta dal ricorrente, attività non consentita in sede di legittimità.

In materia di estensione dei poteri della Cassazione in ordine alla valutazione della legittimità della motivazione si riafferma che la Corte di legittimità non può effettuar alcuna valutazione di “merito” in ordine alla capacità dimostrativa RAGIONE_SOCIALE prove, o degli indizi raccolti, dato che il suo compito è limitato alla valutazione della tenuta logica del percorso argomentativo e della sua aderenza alle fonti di prova che, ove si ritenessero travisate devono essere allegate – o indicate – in ossequio al principio di autosufficienza (tra l altre: Sez. 6 n. 13809 del 17/03/2015,0., Rv. 262965).
In materia di truffa GLYPH contrattuale si riafferma inoltre che anche il silenzio, maliziosamente serbato su circostanze rilevanti ai fini della valutazione RAGIONE_SOCIALE reciproche prestazioni da parte di colui che abbia il dovere di farle conoscere, integra l’elemento del

raggiro, idoneo ad influire sulla volontà negoziale del soggetto passivo (tra le altre: Sez. 2, n. 28791 del 18/06/2015, Bidoli, Rv. 264400 – 01).

Il nucleo centrale della truffa, ovvero il silenzio sulla sussistenza di un debito tributario di oltre un milione di euro, come rilevato dai giudici di entrambi i gradi di merit era sicuramente noto a COGNOME e, risulta essere stato artatamente taciuto, sicché la passività è rimasta sconosciuta all’acquirente sino alla data del 31 agosto del 2018, quando l’RAGIONE_SOCIALE notificava alla RAGIONE_SOCIALE “RAGIONE_SOCIALE” di COGNOME NOME la cartella di pagamento (era emerso peraltro, dalla perizia contabile disposta che il ricorrente aveva effettuato illecite compensazioni che, artificiosamente, erano riportate nelle scritture contabili: pag. 2 della sentenza impugnata). La consistenza del debito tributario modifica in modo significativo le condizioni contrattuali e consente di ritenere manifestamente infondate le allegazioni relative alla insussistenza del danno. Né la causa della vendita è stata chiarita da COGNOME, che non ha mai fatto espresso riferimento ad un rapporto usuraio sottostante.
La motivazione, pertanto, resiste alle censure difensive.

3.Alla dichiarata inammissibilità del ricorso consegue, per il disposto dell’art. 616 cod. proc. pen., la condanna del ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali nonché al versamento, in favore della Cassa RAGIONE_SOCIALE ammende, di una somma che si determina equitativamente in euro tremila.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali e della somma di euro tremila in favore della Cassa RAGIONE_SOCIALE ammende.

Così deciso in Roma, il giorno 9 gennaio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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