Sottoscrizione autenticata querela: quando è valida?

La Corte di Cassazione rigetta il ricorso del Procuratore in un caso di appropriazione indebita. Sebbene il legale rappresentante di una società possa sporgere querela senza mandato speciale, la mancanza della sottoscrizione autenticata querela rende l’atto invalido e impedisce la prosecuzione del procedimento penale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Sottoscrizione autenticata querela: un requisito formale invalicabile

Una recente sentenza della Corte di Cassazione (n. 6341/2024) ribadisce un principio fondamentale della procedura penale: la validità di una querela dipende dal rispetto di requisiti formali precisi, tra cui spicca la sottoscrizione autenticata querela. Questo caso, nato da un’accusa di appropriazione indebita, offre spunti cruciali sia sui poteri del legale rappresentante di una società, sia sull’inderogabilità delle forme previste dal codice.

I Fatti del Caso

Il procedimento trae origine da una querela presentata dai vertici di una società per azioni (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato) contro un soggetto per il reato di appropriazione indebita. Il Tribunale di primo grado aveva dichiarato il non doversi procedere a causa di un ‘difetto di querela’.

Contro questa decisione, il Procuratore della Repubblica ha proposto ricorso per cassazione, sostenendo la piena validità dell’atto. Secondo l’accusa, i vizi contestati in primo grado – ossia la mancata precisazione dei poteri rappresentativi dei querelanti e l’assenza di autentica di firma da parte del legale nominato – erano infondati.

La Questione Giuridica: Poteri Societari vs. Requisiti Processuali

La Corte di Cassazione si è trovata a dover bilanciare due aspetti distinti ma interconnessi:
1. I poteri del rappresentante legale: È necessario un mandato specifico e apposito affinché l’amministratore di una società possa sporgere querela?
2. I requisiti formali della querela: La mancanza della sottoscrizione autenticata è un vizio che ne inficia la validità?

La decisione della Corte su questi due punti ha portato a un esito solo apparentemente contraddittorio.

Le Motivazioni della Cassazione: la forma prevale

La Suprema Corte ha analizzato separatamente i due profili del ricorso, giungendo a conclusioni diverse per ciascuno, ma con un risultato finale univoco.

I Poteri del Rappresentante Legale Sono Ampi

Sul primo punto, la Corte ha dato ragione al Procuratore ricorrente. Citando precedenti consolidati (Cass. n. 16150/2012 e n. 45402/2019), ha affermato che l’esercizio del diritto di querela rientra tra i compiti del rappresentante legale di una società di capitali. Tale potere non richiede un mandato speciale dell’assemblea o dello statuto, a meno che non sia espressamente escluso. Si tratta di un atto funzionale al raggiungimento degli scopi sociali, che non si distingue tra ordinaria e straordinaria amministrazione, ma si valuta in base ai poteri concretamente conferiti.

Il Requisito della Sottoscrizione Autenticata Querela è Inderogabile

Nonostante l’accoglimento del primo profilo, il ricorso è stato comunque rigettato a causa del secondo, decisivo, vizio. La querela in esame, pur sottoscritta dai legali rappresentanti della società, era priva della sottoscrizione autenticata prevista dall’art. 337, comma 1, del codice di procedura penale.

La Corte ha ribadito con fermezza che questo requisito è essenziale per la validità dell’atto. La norma prevede che la sottoscrizione debba essere autenticata da un soggetto a ciò abilitato (come un notaio, un avvocato, o le altre figure indicate dall’art. 39 disp. att. c.p.p.). L’assenza di tale formalità rende la querela giuridicamente inefficace, indipendentemente dalla qualità di chi la presenta.

Le Conclusioni: l’importanza della forma nel processo penale

La sentenza n. 6341/2024 è un monito importante per tutti gli operatori del diritto. Se da un lato conferma l’ampia legittimazione degli amministratori societari a tutelare gli interessi dell’ente attraverso la querela, dall’altro sottolinea come il rispetto delle garanzie formali previste dal codice di procedura penale sia un pilastro non negoziabile. La mancanza di un requisito apparentemente ‘burocratico’ come la sottoscrizione autenticata querela può determinare l’improcedibilità dell’azione penale, vanificando la tutela della persona offesa. Pertanto, è fondamentale che la presentazione di atti così delicati sia sempre curata con la massima attenzione ai dettagli procedurali, affidandosi a professionisti che possano garantirne la conformità alla legge.

Il rappresentante legale di una società ha bisogno di un mandato speciale per sporgere querela?
No, secondo la Cassazione, il rappresentante legale di una società di capitali è legittimato a sporgere querela senza la necessità di uno specifico e apposito mandato, a meno che non esista un divieto statutario o assembleare. Tale facoltà rientra nei suoi poteri di gestione e rappresentanza.

La querela presentata per conto di una società deve avere la sottoscrizione autenticata?
Sì, la sentenza stabilisce che la querela deve obbligatoriamente presentare la sottoscrizione autenticata, come previsto dall’art. 337, comma 1, del codice di procedura penale. L’assenza di tale autentica rende l’atto invalido, anche se sottoscritto dal legale rappresentante.

Cosa succede se una querela manca della sottoscrizione autenticata?
La mancanza della sottoscrizione autenticata costituisce un ‘difetto di querela’, ovvero un vizio insanabile che comporta una declaratoria di non doversi procedere per il reato. Di conseguenza, l’azione penale non può essere iniziata o proseguita.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 2 Num. 6341 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 2 Num. 6341 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 11/01/2024

SENTENZA

sul ricorso proposto dal Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Napoli Nord nel procedimento a carico di COGNOME NOME, nato a Napoli il DATA_NASCITA rappresentato ed assistito dall’AVV_NOTAIO, di fiducia

avverso la sentenza in data 13/07/2023 del Tribunale di Napoli Nord, prima sezione penale;

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;

preso atto che è stata richiesta dalle parti la trattazione orale ai sensi degli artt 611, comma 1-bis cod. proc. pen., 23, comma 8, d.l. 28 ottobre 2020, n. 137, convertito con modificazioni dalla legge 18 dicembre 2020, n. 176, prorogato in forza dell’art. 5-duodecies del d.l. 31 ottobre 2022, n. 162, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 dicembre 2022, n. 199 e, da ultimo, dall’art. 17 del d.l. 22 giugno 2023, n. 75, convertito con modificazioni dalla legge 10 agosto 2023, n. 112;

udita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME; udita la requisitoria con la quale il Sostituto procuratore generale, NOME COGNOME, ha concluso per il rigetto del ricorso;

udita la discussione della difesa del ricorrente, AVV_NOTAIO, che si è associato alle conclusioni della Procura generale.

RITENUTO IN FATTO E CONSIDERATO IN DIRITTO

Con sentenza in data 13/07/2023, il Tribunale di Napoli Nord dichiarava non doversi procedere nei confronti di NOME COGNOME in ordine al reato di cui agli artt. 646, 61 n. 11 cod. pen., commesso in epoca antecedente e prossima al novembre 2018, per difetto di querela.

Avverso la predetta sentenza, il Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Napoli Nord ha proposto ricorso per cassazione, il cui unico motivo viene di seguito enunciato nei limiti strettamente necessari per la motivazione ex art. 173 disp. att. cod. proc. pen.: inosservanza ed erronea applicazione della legge penale. Veniva rilevato come l’atto di denuncia-querela presentasse due lacune: la prima, relativa alla mancata precisazione dei poteri rappresentativi dei due querelanti; la seconda, relativa alla mancanza dell’autentica di firma da parte del legale di fiducia nominato nella querela e delegato anche al formale deposito della stessa. In realtà, dalla lettura della visura camerale allegata alla querela i due firmatari risultavano avere i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione per il conseguimento dell’oggetto sociale; inoltre, risultavano essere i firmatari del contratto di agenzia con l’indagato che, a più riprese, era stato messo in mora al fine di restituire quanto materialmente appreso e non” di sua proprietà. Nessuna norma, infine, prevede l’autentica da parte del difensore nominato di fiducia e delegato al deposito della querela.
Il ricorso è infondato con riferimento al secondo – assorbente – profilo di diritto dedotto.

La querela, datata 05/02/2020, formalizzata per iscritto e sporta nei confronti di NOME COGNOME nell’ambito del presente procedimento, sottoscritta dal dott. NOME COGNOME e dal dott. NOME COGNOME, nelle rispettive qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione e di Amministratore delegato di RAGIONE_SOCIALE, risulta priva della sottoscrizione autentica prevista dall’art. 337, comma 1, cod. proc. pen. Si afferma in giurisprudenza che la querela, anche se recapitata da un incaricato del soggetto legittimato o spedita per posta in piego raccomandato, deve in ogni caso presentare la sottoscrizione autenticata (anche da una delle persone indicate dall’art. 39 disp. att. cod. proc. pen.), quand’anche tale soggetto (ipotesi, qui non ricorrente) rivesta la qualità di pubblico ufficiale (Sez. 4, n. 39064 del 03/06/2004, brio, Rv. 229956).
Fondato è, invece, il primo profilo.

L’esercizio del diritto di querela, in mancanza di uno specifico divieto statutario o assembleare (qui non ricorrente o comunque non ricavabile dagli atti), rientra fra i compiti del rappresentante legale di una società di capitali e, pur trattandosi di un atto di straordinaria amministrazione, non richiede il conferimento di un apposito mandato (Sez. 6, n. 16150 del 26/04/2012, COGNOME, Rv. 252715). Nello stesso senso, si pone Sez. 2, n. 45402 del 25/09/2019, COGNOME, Rv. 277767, secondo cui il legale rappresentante di una società di capitali è legittimato, in mancanza di uno specifico divieto statutario o assembleare, sporgere la querela senza necessità di specifico e apposito mandato, in quanto titolare dei poteri di gestione e di rappresentanza per tutti gli atti rientranti nell’oggetto sociale e per le attività funzionali al raggiungimento degli scopi della società, rilevando, a tal fine, non già la distinzione tra atti di ordinari e straordinaria amministrazione, ma la verifica in concreto dei poteri e della facoltà conferite.
L’accoglimento di detto profilo di doglianza non determina, tuttavia, alcun effetto sulla presente decisione finale di complessivo rigetto del ricorso.

La qualità di parte pubblica esonera il ricorrente dalla condanna al pagamento delle spese processuali.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Così deciso in Roma il 11/01/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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