Sequestro quote societarie: il diritto del socio

La Corte di Cassazione chiarisce un importante principio sul sequestro quote societarie. Sebbene un socio non possa impugnare il sequestro dei beni dell’azienda, ha pieno diritto di contestare il sequestro delle proprie quote, in quanto lesive del suo patrimonio personale. La Corte ha annullato la decisione di un Tribunale che aveva dichiarato inammissibile il ricorso di alcuni soci, affermando la loro legittimazione ad agire per la tutela delle proprie partecipazioni sociali e rinviando il caso per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 settembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Sequestro Quote Societarie: Quando il Socio Può Impugnare il Provvedimento

Il tema del sequestro quote societarie solleva una questione fondamentale nel diritto processuale penale: chi ha il diritto di opporsi? Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha chiarito la netta distinzione tra il sequestro dei beni aziendali e quello delle partecipazioni sociali, affermando un principio cruciale sulla legittimazione del singolo socio a difendere la propria proprietà.

I Fatti del Caso

Il Giudice per le Indagini Preliminari (GIP) di Napoli aveva emesso un decreto di sequestro preventivo. Il provvedimento non riguardava solo i complessi aziendali e i patrimoni di due società a responsabilità limitata, ma anche, specificamente, le quote sociali detenute da tre soci. Questi ultimi, ritenendo ingiusto il provvedimento, avevano proposto istanza di riesame al Tribunale della Libertà.

La Decisione del Tribunale del Riesame: Un’Inammissibilità Controversa

Il Tribunale del Riesame aveva dichiarato inammissibili le istanze dei soci. La motivazione si basava su un principio consolidato: l’autonomia patrimoniale della società. Secondo i giudici, i beni aziendali appartengono alla società, un soggetto giuridico distinto dai soci. Di conseguenza, solo il legale rappresentante della società avrebbe avuto la legittimazione a chiederne la restituzione. Il singolo socio, privo di rappresentanza legale, non avrebbe avuto un interesse concreto e diretto a impugnare un atto che colpiva il patrimonio sociale.

L’Importanza del Ricorso per il Sequestro Quote Societarie

I difensori dei tre soci hanno presentato ricorso in Cassazione, sostenendo la violazione di diverse norme processuali e civili. L’argomento centrale era semplice ma potente: il sequestro non aveva colpito solo i beni della società, ma anche le quote di loro diretta proprietà. Le quote rappresentano un bene autonomo nel patrimonio personale del socio, e il loro sequestro lede direttamente un diritto soggettivo. Pertanto, i soci erano indubbiamente legittimati a richiederne la restituzione, a prescindere dalla loro posizione all’interno della società.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto i ricorsi, annullando l’ordinanza del Tribunale e rinviando la questione per un nuovo giudizio. Le motivazioni della Corte sono di cristallina chiarezza e distinguono nettamente due situazioni:

1. Sequestro dei beni aziendali: Su questo punto, la Cassazione concorda con il Tribunale. A causa dell’autonomia patrimoniale, il socio non può agire in giudizio per la restituzione di beni che appartengono alla società. L’interesse del socio è solo indiretto e mediato.

2. Sequestro delle quote sociali: Qui la situazione si ribalta. La Corte sottolinea che le quote sono beni appartenenti direttamente ai soci. Il sequestro di queste quote incide sulla sfera giuridica e patrimoniale personale del titolare. Pertanto, il socio è certamente legittimato a impugnare il provvedimento che lo ha privato della disponibilità del proprio bene.

La Corte ha ribadito che, in tema di sequestro quote societarie di una s.r.l., sussiste la legittimazione del socio a proporre appello, poiché le quote costituiscono oggetto di suoi autonomi diritti patrimoniali.

Conclusioni

Questa sentenza riafferma un principio di garanzia fondamentale per ogni imprenditore e socio di capitali. La distinzione tra il patrimonio della società e quello personale del socio non vale solo a proteggere quest’ultimo dai debiti sociali, ma anche a garantirgli il diritto di difendere in prima persona la propria partecipazione quando questa è oggetto di una misura cautelare. Il Tribunale del Riesame aveva erroneamente confuso le due posizioni, negando un diritto che invece la legge riconosce pienamente. La decisione della Cassazione restituisce ai soci il loro pieno diritto di difesa, imponendo ai giudici di merito di esaminare la fondatezza delle loro istanze relative al sequestro delle loro quote.

Un socio può impugnare il sequestro dei beni di una società di cui non è legale rappresentante?
No, secondo la sentenza, il singolo socio che non agisce in qualità di legale rappresentante non è legittimato a chiedere in giudizio la restituzione dei beni appartenenti alla società, a causa del principio di autonomia patrimoniale che li distingue dal patrimonio personale del socio.

Il socio ha il diritto di contestare il sequestro delle proprie quote societarie?
Sì, assolutamente. La Corte di Cassazione ha stabilito che il socio è pienamente legittimato a impugnare il provvedimento di sequestro che colpisce le quote di sua proprietà, poiché queste costituiscono un suo autonomo diritto patrimoniale e il sequestro lede direttamente la sua sfera giuridica.

Qual è la differenza fondamentale tra il sequestro dei beni aziendali e quello delle quote ai fini dell’impugnazione?
La differenza risiede nella titolarità del bene. I beni aziendali appartengono alla società come entità giuridica autonoma, e solo il suo legale rappresentante può agire per la loro tutela. Le quote, invece, sono di proprietà personale del socio, il quale ha quindi un interesse diretto, concreto e attuale a contestare il provvedimento che le colpisce.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 2 Num. 10991 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 2 Num. 10991 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data Udienza: 26/02/2025

SENTENZA

sui ricorsi proposti da:

Ferrara NOME nato a MUGNANO DI NAPOLI il 24/07/1994 COGNOME NOME nato a NAPOLI il 12/08/1980 COGNOME NOME nato a VILLARICCA il 29/12/1986

avverso l’ordinanza del 22/11/2024 del TRIB. LIBERTA’ di Napoli; udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME lette le conclusioni del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME

RITENUTO IN FATTO

Con ordinanza del 22/11/2024 il Tribunale di Napoli ha dichiarato inammissibili le istanze proposte nell’interesse di NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME con cui era stato chiesto il riesame del decreto con il quale, in data 11/10/2024, il GIP aveva disposto il sequestro preventivo delle quote, dei complessi aziendali e del patrimoni sociali delle società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE;

ricorrono per cassazione il COGNOME, il COGNOME ed il COGNOME a mezzo dei rispettivi difensori che deducono:

2.1 l’Avv. NOME COGNOME nell’interesse di NOME COGNOME e NOME COGNOME:

2.1.1 violazione di legge processuale in relazione agli artt. 322, 99, comma 1, 61, commi 1 e 2, 568, commi 3 e 4, 571, comma 3, 591, lett. a), cod. proc. pen., 2468, comma 2, 2469, 2475, 2476, 2478-bis., 2479, cod. civ.: rileva che il sequestro preventivo adottato dal GIP aveva avuto ad oggetto i complessi aziendali, i patrimoni ma anche le quote delle società RAGIONE_SOCIALE di cui gli odierni ricorrenti sono titolari per il 20% e per il 10 osserva che il Tribunale ha richiamato una serie di pronunce che non pertinenti con il caso di specie laddove il COGNOME ed il COGNOME, in quanto titolari delle quote sociali oggetto del sequestro, sono indubbiamente legittimati a richiederne la restituzione in loro favore;
2.2 l’Avv. NOME COGNOME nell’interesse di NOME COGNOME:

2.2.1 violazione di legge processuale in relazione agli artt. 322, 99, comma 1, 61, commi 1 e 2, 568, commi 3 e 4, 571, comma 3, 591, lett. a), cod. proc. pen., 2468, comma 2, 2469, 2475, 2476, 2478-bis., 2479, cod. civ.: rileva che il sequestro preventivo adottato dal GIP aveva avuto ad oggetto i complessi aziendali, i patrimoni e le quote delle società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE di cui, come risulta dalla consulenza prodotta dalla difesa, il Ferrara è titolare nella misura del 70% per aver conferito 700 euro quale parte del capitale sociale di partenza; osserva che il Tribunale ha richiamato una serie di pronunce non pertinenti con il caso di specie dove il Ferrara, in quanto titolare della quota sociale oggetto del sequestro, è indubbiamente legittimato a richiederne la restituzione in suo favore;
la Procura Generale ha trasmesso la requisitoria scritta concludendo per l’annullamento del sequestro.

CONSIDERATO IN DIRITTO

I ricorsi sono fondati.

1. Il Tribunale di Napoli ha vagliato le istanze di riesame del decreto con il quale, in data 11/10/2024, il GIP aveva disposto il sequestro preventivo delle quote, dei complessi aziendali e dei patrimoni sociali delle società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE ha spiegato che gli odierni ricorrenti avevano impugnato il decreto in proprio, contestando i presupposti applicativi del sequestro

e, in particolare, la sussistenza del fumus relativamente all’aggravante “mafiosa” ed alla delimitazione temporale delle condotte rilevanti ai sensi dell’art. 512-bis cod. pen. al 2016.

I giudici del riesame hanno giudicato inammissibili le istanze di riesame per difetto di interesse ricordando che, in relazione ai provvedimenti di sequestro, siffatto presupposto processuale va identificato “… in quello alla restituzione della cosa come effetto del dissequestro” (cfr., pagg. 2-3 dell’ordinanza in verifica) mentre, nel caso di specie, gli istanti “… non sono titolari di alcuna situazion giuridica soggettiva attiva lesa dal provvedimento ablatorio” e “in quanto soci privi della legale rappresentanza dell’ente (…) non hanno alcun interesse concreto ad impugnare il provvedimento cautelare dal cui annullamento non trarrebbero, infatti, alcun beneficio” (cfr., ivi).
Hanno ribadito che “… nel caso in esame, oggetto di sequestro sono i beni aziendali e, dunque, il patrimonio sociale della società” per cui “il socio, che non sia anche legale rappresentante e che non agisca in tale qualità, non è legittimato a chiederne la restituzione, non potendo egli far valere in giudizio situazioni soggettive che non gli appartengono” (cfr., ivi, pag. 4) sicché “… l’autonomia patrimoniale delle società esclude che il socio possa, in quanto tale, agire in giudizio per la restituzione dei beni che appartengono alla società della quale non abbia la legale rappresentanza non avendo alcun titolo di legittimazione a pretendere in restituzione quanto sequestrato” (cfr., ivi).
E, tuttavia, premesso che si tratta di considerazioni assolutamente corrette, occorre tel:C=Drilevare che nel caso di specie il sequestro ha avuto ad oggetto non soltanto i complessi ed i patrimoni aziendali, certamente di pertinenza delle società, ma, anche, le quote appartenenti, queste ai soci, rispetto alle quali costoro erano e sono certamente GLYPH legittimati all’impugnazione GLYPH (cfr., Sez. 1, n. 5883 del 08/01/2021, Luca, Rv. 280792 – 01, in cui la Corte ha ribadito che, in tema di sequestro preventivo di quote di società a responsabilità limitata, sussiste la legittimazione del socio a proporre appello avverso il provvedimento di diniego dell’istanza di dissequestro delle quote in titolarità del medesimo, costituendo esse oggetto di suoi autonomi diritti patrimoniali; conf., non massimate, Sez. 3, n. 26543 del 10/04/2024, COGNOME; Sez. 6, n. 46035 del 26/10/2023, COGNOME; Sez. 5, n. 16222 del 18/01/2022, Cannuccio).
L’ordinanza impugnata va pertanto annullata – limitatamente alla declaratoria di inammissibilità relative alle quote societarie – con rinvio al Tribunale di Napoli.

annulla l’ordinanza impugnata e rinvia per nuovo giudizio al tribunale di Napoli competente ai sensi dell’art. 324, co. 5, c.p.p. Così è deciso, 26/02/2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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