Sequestro preventivo e società: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una società immobiliare contro un’ordinanza di sequestro preventivo. I beni della società erano stati sequestrati perché ritenuti nella disponibilità di un amministratore accusato di reati tributari. La Corte ha confermato la validità del sequestro, ritenendo la società un mero schermo fittizio e ravvisando un concreto pericolo di dispersione dei beni, provato da recenti atti di disposizione patrimoniale compiuti dall’indagato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 novembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Sequestro Preventivo su Società Schermo: Analisi della Sentenza della Cassazione

La Corte di Cassazione, con la sentenza in esame, si è pronunciata su un caso di sequestro preventivo disposto su beni immobili intestati a una società, ma ritenuti nella reale disponibilità di un amministratore indagato per gravi reati fiscali. Questa decisione offre importanti chiarimenti sui presupposti per l’applicazione di tale misura cautelare, specialmente quando si sospetta l’utilizzo di società schermo per occultare patrimoni illeciti. L’analisi della Corte si concentra sui limiti del ricorso in Cassazione e sulla corretta valutazione del pericolo di dispersione dei beni.

I Fatti del Caso

Il procedimento ha origine da un decreto di sequestro preventivo emesso dal Giudice per le Indagini Preliminari (G.I.P.) di Roma, finalizzato alla confisca del profitto di reati tributari. La misura cautelare colpiva, tra gli altri, due immobili intestati a una società a responsabilità limitata. Secondo l’accusa, tale società era solo uno schermo, mentre i beni erano di fatto riconducibili a un amministratore, considerato l’ideatore di un complesso sistema fraudolento.
Il Tribunale del Riesame, pur annullando parzialmente il decreto per una delle imputazioni, confermava il sequestro per il resto. La società, ritenendosi terza estranea e ingiustamente colpita, proponeva ricorso per Cassazione.

Le Doglianze della Società Ricorrente

La difesa della società lamentava principalmente due aspetti:
1. Violazione di legge e carenza di motivazione: si sosteneva che il Tribunale del Riesame avesse integrato in modo illegittimo la motivazione carente del provvedimento originario del G.I.P., senza valutare adeguatamente gli elementi a discarico prodotti, come una precedente sentenza di proscioglimento dell’amministratore.
2. Insussistenza del Periculum in Mora: il ricorso criticava la genericità della motivazione sul pericolo concreto di dispersione dei beni, ritenendola inadeguata a giustificare una misura così invasiva.

Il Sequestro Preventivo e i Limiti del Ricorso in Cassazione

La Corte Suprema, prima di entrare nel merito, ribadisce un principio fondamentale: il ricorso per cassazione avverso le ordinanze in materia di sequestro è consentito solo per violazione di legge. Non è possibile, in questa sede, contestare l’illogicità della motivazione, a meno che essa non sia talmente radicale da risultare del tutto mancante o meramente apparente. Questo significa che la Cassazione non può riesaminare i fatti e sostituire la propria valutazione a quella del giudice di merito, ma solo verificare che la legge sia stata applicata correttamente e che la decisione sia supportata da un percorso logico comprensibile.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte ha giudicato il ricorso inammissibile perché manifestamente infondato, ritenendo che il Tribunale del Riesame avesse fornito una motivazione adeguata e immune da vizi di legittimità.

### La Riconducibilità dei Beni e il Ruolo della Società Schermo

Per quanto riguarda il fumus commissi delicti, i giudici hanno confermato la ricostruzione accusatoria secondo cui la società ricorrente fosse un mero schermo fittizio. Questa conclusione non era arbitraria, ma basata su elementi concreti emersi dalle indagini della Guardia di Finanza:
– La società era di fatto non operativa, senza ricavi da gestione ordinaria.
– Presentava un progressivo aumento dell’indebitamento a fronte di una cronica incapienza di liquidità.
– Le operazioni finanziarie di una certa rilevanza non trovavano adeguata giustificazione nella nota integrativa al bilancio.
Questi elementi, uniti alle dichiarazioni dei consulenti e ai documenti rinvenuti, hanno permesso di concludere che la titolarità formale dei beni in capo alla società servisse solo a nascondere la reale disponibilità da parte dell’amministratore indagato.

### La Prova Concreta del Periculum in Mora nel sequestro preventivo

La Corte ha dato particolare rilievo alla motivazione del Tribunale riguardo al periculum in mora. Il pericolo di dispersione dei beni non era presunto, ma basato su circostanze specifiche e allarmanti:
1. Il patrimonio personale dell’indagato era insufficiente a coprire l’importo dell’imposta evasa.
2. Il valore dei beni sequestrati era di gran lunga inferiore al profitto del reato.
3. L’elemento decisivo è stato il comportamento dell’amministratore successivamente alla notifica del decreto di sequestro. Egli aveva infatti venduto le quote di un’altra società e trasferito la proprietà di due auto di lusso (una Ferrari e una Mercedes) a un terzo soggetto, poche ore dopo essere stato informato dell’impossibilità di utilizzarle.
Questi atti di disposizione patrimoniale sono stati interpretati come una prova inequivocabile del concreto pericolo che l’indagato potesse disperdere le garanzie reali, rendendo vana la futura confisca.

Le Conclusioni

La Corte di Cassazione, dichiarando inammissibile il ricorso, ha confermato la piena legittimità del sequestro preventivo. La sentenza sottolinea che, in presenza di un solido quadro indiziario sulla natura fittizia di un’entità societaria e, soprattutto, di comportamenti attivi volti a disperdere il patrimonio, la motivazione del sequestro è da ritenersi pienamente valida. Questa decisione rafforza il principio secondo cui lo schermo societario non costituisce una barriera invalicabile per le misure cautelari reali, quando vi sono prove concrete che esso sia utilizzato per finalità illecite.

È possibile ricorrere in Cassazione contro un’ordinanza di sequestro preventivo lamentando una valutazione sbagliata delle prove?
No, il ricorso per cassazione contro ordinanze di sequestro è ammesso solo per violazione di legge. Non è possibile chiedere alla Corte di rivalutare nel merito le prove, a meno che la motivazione del provvedimento impugnato sia completamente assente, contraddittoria o manifestamente illogica al punto da essere incomprensibile.

Quando una società può essere considerata uno ‘schermo fittizio’ ai fini di un sequestro?
Secondo la sentenza, una società è considerata uno schermo fittizio quando gli accertamenti dimostrano che non è operativa (non ha ricavi propri), ha una situazione finanziaria anomala (come debiti crescenti senza liquidità) e risulta essere un mero contenitore di beni di fatto nella disponibilità di un’altra persona, allo scopo di occultarne la proprietà.

Cosa dimostra concretamente il ‘periculum in mora’ (pericolo di dispersione dei beni)?
Nel caso specifico, il pericolo è stato dimostrato non solo dall’insufficienza del patrimonio a coprire il debito tributario, ma soprattutto dagli atti concreti compiuti dall’indagato subito dopo aver ricevuto la notifica del sequestro, come la vendita di quote societarie e il trasferimento di autovetture di lusso. Tali azioni sono state considerate una prova evidente dell’intento di sottrarre i beni alla giustizia.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 3 Num. 25881 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 3 Num. 25881 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 06/02/2024

SENTENZA

sul ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, in persona del legale rappresentante COGNOME NOME, nato a Roma DATA_NASCITA, avverso l’ordinanza del 20-04-2023 del Tribunale di Roma; visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME; lette le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale AVV_NOTAIO, che ha concluso per l’inammissibilità del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

1. Con decreto del 20 ottobre 2022, il G.I.P. del Tribunale di Roma, nell’ambito di un articolato procedimento penale in tema di reati tributari, disponeva il sequestro preventivo finalizzato alla confisca del profitto dei reati d cui all’art. 5 e 10 bis del d. Igs. n. 74 del 2000, contestati ad NOME COGNOME, quale amministratore di fatto di plurime società cooperative, venendo attinti, in sede di esecuzione della cautela reale, tra gli altri, due immobili intestati al RAGIONE_SOCIALE, società considerata nella disponibilità di COGNOME.
Con ordinanza del 20 aprile 2023, il Tribunale del Riesame di Roma annullava il decreto del G.I.P., limitatamente ai reati ex art. 10 bis del d. Igs. n. 74 del 2000, in forza della sentenza della Corte costituzionale n. 175 del 2022, confermando il provvedimento del G.I.P. quanto alle residue imputazioni.

2. Avverso l’ordinanza del Tribunale capitolino, la RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante COGNOME NOME, quale terza interessata, tramite il suo difensore di fiducia e procuratore speciale, ha proposto ricorso per cassazione, sollevando un unico motivo, con cui la difesa deduce innanzitutto la violazione dell’art. 292 cod. proc. pen., osservando che il Tribunale non solo si è sostituito nella parte motivazionale all’ordinanza genetica, del tutto carente, ma non ha valutato in alcun modo gli elementi prodotti dalla difesa, ovvero la sentenza di proscioglimento emessa il 17 febbraio 2023 dal G.U.P. di Roma, che ha sconfessato la ricostruzione del P.M. circa il ruolo di amministratore di fatto attribuito a COGNOME rispetto alla società RAGIONE_SOCIALE e all’RAGIONE_SOCIALE.
Nell’omettere di rilevare il vizio originario del provvedimento di sequestro, i Tribunale ha inutilmente cercato di sopperire alla carenza argomentativa del G.I.P. circa la riconducibilità della società a COGNOME, proponendo argomentazioni non pertinenti; analogamente, quanto al periculum in mora, vi sarebbe un difetto di motivazione, risultando improprio, oltre che generico, il richiamo al mero decorso del tempo e al presunto pericolo di dispersione delle garanzie reali.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso è inammissibile perché manifestamente infondato.

1. In via preliminare, deve richiamarsi la costante affermazione di questa Corte (cfr. ex plurimis Sez. 2, n. 18951 del 14/03/2017, Rv. 269656), secondo cui il ricorso per cassazione contro ordinanze emesse in materia di sequestro preventivo o probatorio, ai sensi dell’art. 325 cod. proc. peri., è ammesso solo per violazione di legge, in tale nozione dovendosi comprendere sia gli “errores in iudicando” o “in procedendo”, sia quei vizi della motivazione così radicali da

rendere l’apparato argomentativo posto a sostegno del provvedimento del tutto mancante o privo dei requisiti minimi di coerenza, completezza e ragionevolezza e quindi inidoneo a rendere comprensibile l’itinerario logico seguito dal giudice. Non può invece essere dedotta l’illogicità manifesta della motivazione, la quale può denunciarsi nel giudizio di legittimità soltanto tramite lo specifico autonomo motivo di cui alla lett. E) dell’art. 606 cod. proc. pen. (in tal senso, cfr Sez. Un. n. 5876 del 28/01/2004, Rv. 226710).
Tanto premesso, deve ritenersi che, nel caso di specie, rispetto alla valutazione sia della riconducibilità a COGNOME dei beni nella titolarità della soci ricorrente e oggetto di sequestro, sia del periculum in mora, non è configurabile né una violazione di legge, né un’apparenza di motivazione, avendo il Tribunale del riesame adeguatamente illustrato le ragioni poste a fondamento della propria decisione di conferma del sequestro preventivo adottato dal G.I.P.

2.1. In particolare, per quanto riguarda la valutazione sul fumus commisi delictí, il Tribunale, richiamando una sua precedente decisione resa nell’ambito di questo stesso procedimento, ha sottolineato che, come era stato invero evidenziato già dal G.I.P., COGNOME era l’ideatore e l’organizzatore del contestato sistema fraudolento finalizzato all’evasione fiscale, rilevando in tal senso le convergenti dichiarazioni investigative dei consulenti aziendali NOME COGNOME e NOME COGNOME, gli esiti della perquisizione eseguita presso il domicilio di COGNOME, dove sono stati rinvenuti moltissimi documenti relativi alle società da lui amministrate, nonché gli accertamenti bancari comprovanti che i conti correnti delle società consortili e cooperative erano di fatto nella disponibilità di COGNOME.
Ciò premesso, sviluppando le considerazioni già svolte nell’ordinanza genetica, i giudici dell’impugnazione cautelare, nel replicare alle doglianze sollevate dalla terza interessata ricorrente, hanno osservato che COGNOME agiva come effettivo titolare della RAGIONE_SOCIALE, che costituiva un mero schermo fittizio. Ciò è stato desunto, in particolare, dagli accertamenti compendiati nell’informativa della Guardia di Finanza del 9 febbraio 202:3, da cui è emerso che la società, di cui COGNOME è divenuto legale rappresentante a far data dal 5 novembre 2018, era di fatto non operativa, non essendovi ricavi derivanti dalla gestione connessa alla vendita di beni o alla prestazione di servizi, ed essendo esigui i valori della produzione esposti in bilancio; peraltro, nonostante la rilevanza economica di alcune operazioni riconducibili alla società, nulla risulta specificato nella nota integrativa in relazione alle correlate operazioni finanziarie. Inoltre, negli anni dal 2017 al 2020, è stata accertata l’incapienza delle disponibilità liquide da parte della società, cui è corrisposto un aumento dei debiti iscritti a bilancio, passati da 568.269 euro a 863.474 euro. Di qui la conclusione che i due immobili sequestrati fossero nella disponibilità di COGNOME.
2.2. Orbene, fermo restando che i temi sollevati dalla difesa potranno essere sviluppati a livello probatorio nell’evoluzione del procedimento penale in corso, deve ribadirsi che l’apparato argomentativo dell’ordinanza impugnata rispetto alla mancanza di autonomia della società ricorrente e alla mera titolarità formale dei beni oggetto di sequestro, in quanto sorretto da considerazioni razionali e coerenti con le acquisizioni investigative, non presta il fianco alle censure difensive, che invero si muovono nell’orbita non tanto della violazione di legge, ma piuttosto della manifesta illogicità o della erroneità della motivazione, profilo questo, come si è detto, non deducibile con il ricorso per cassazione proposto contro le ordinanze emesse in materia di sequestro preventivo o probatorio.
Né può sottacersi in ogni caso che, nel richiamo ad elementi probatori che si assumono trascurati dal Tribunale, come ad esempio la sentenza di proscioglimento del G.U.P. di Roma del 17 febbraio 2023 (che invero pare riferita a società diverse dalla ricorrente), il ricorso sconta palesi limiti di autosufficien non riportando o allegando gli specifici passaggi motivazionali della decisione richiamata, che si assumono rilevanti anche ai fini del presente giudizio.

2.3. Parimenti immune da censure è il giudizio sulla sussistenza del periculum in mora, avendo i giudici dell’impugnazione cautelare rimarcato, in maniera non irrazionale, la necessità di anticipare gli effetti ablatori al fine assicurare la fruttuosità della futura confisca, ciò in ragione del fatto che su conto corrente della persona giuridica non sono state trovate somme di denaro e che il valore dei beni sequestrati è risultato di gran lunga inferiore rispett all’importo dell’imposta evasa, mentre il patrimonio personale di COGNOME è risultato insufficiente a coprire l’importo del profitto suscettibile di confisca.
A ciò il Tribunale ha aggiunto, a riprova del concreto pericolo di dispersione del patrimonio con finalità elusive della confisca, due ulteriori circostanze indubbiamente pregnanti, ossia il fatto che, successivamente alla notifica, avvenuta il 2 dicembre 2022, del decreto di sequestro preventivo, COGNOME vendeva le quote della Imnnobilsmeralda da lui detenute a NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, con atto di cessione redatto il 7 dicembre 2022, e ancora il fatto che il pomeriggio del 22 dicembre 2022 il medesimo COGNOME, dopo essere stato informato la mattina dello stesso giorno dell’impossibilità di circolare con le autovetture Ferrari 360 cabrio e Mercedes 250 nelle more della loro materiale apprensione, effettuava, quale legale rappresentante della “RAGIONE_SOCIALE“, il trasferimento di tali autovetture in favore dli NOME COGNOME Anche in tal caso si è dunque in presenza di considerazioni non censurabili in questa sede, in quanto non illogiche; dovendosi pure in tal caso ribadire che il Tribunale non si è sostituito al G.I.P., che aveva già richiamato, in modo sintetico ma pertinente, il rischio di dispersione delle garanzie reali, ma ha solo ampliato
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ulteriormente il perimetro argomentativo del provvedimento genetico, per cu alcun vizio appare ravvisabile in proposito, fermo restando che anche le odie censure in punto di periculum in mora non appaiono adeguatamente specifiche.

Alla stregua delle considerazioni svolte, il ricorso proposto nell’int della RAGIONE_SOCIALE deve essere dichiarato inammissibile, con oner per la ricorrente, ex art. 616 cod. proc. pen., di sostenere le sp procedimento. Tenuto conto della sentenza della Corte costituzionale n. 186 d 13 giugno 2000, e considerato che non vi è ragione di ritenere che il ricors stato presentato senza “versare in colpa nella determinazione della caus inammissibilità”, si dispone infine che la ricorrente versi la somma, determi in via equitativa, di euro 3.000 in favore della Cassa delle ammende.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento de spese processuali e della somma di euro tremila in favore della Cassa de ammende.

Così deciso il 06/02/2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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