Sequestro polizza TFM: quando è legittimo?

Una società ha contestato il sequestro preventivo di una polizza assicurativa destinata al Trattamento di Fine Mandato (TFM) del suo ex amministratore, indagato per reati fiscali. La società sosteneva che la polizza non fosse nella ‘disponibilità’ dell’indagato. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando il sequestro polizza TFM. Secondo i giudici, il diritto al credito è maturato e diventato ‘disponibile’ nel momento esatto in cui l’amministratore è cessato dalla carica, rendendo l’importo parte del suo patrimonio e quindi aggredibile, a prescindere dal mancato esercizio del diritto di revoca da parte della società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 settembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Sequestro Polizza TFM: La Cassazione Chiarisce il Concetto di “Disponibilità”

Una recente sentenza della Corte di Cassazione affronta un tema di grande interesse per le società e i loro amministratori: la legittimità del sequestro polizza TFM nell’ambito di procedimenti penali. Il caso analizza il delicato confine tra il patrimonio della società e quello personale dell’amministratore, chiarendo quando un diritto di credito, anche se non ancora materialmente incassato, entra nella “disponibilità” di quest’ultimo e diventa aggredibile.

I Fatti del Caso: Una Polizza Sotto Sequestro

La vicenda trae origine da un’indagine per reati fiscali e associazione per delinquere a carico dell’amministratore di una società. Nell’ambito di tale procedimento, l’autorità giudiziaria dispone un sequestro preventivo finalizzato alla confisca per equivalente sui beni dell’indagato.

Tra i beni sequestrati figura una polizza assicurativa, stipulata dalla società per garantire il Trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) al proprio amministratore. Successivamente, a causa di una misura interdittiva, l’amministratore cessa dalla sua carica. La società, ora con un nuovo rappresentante legale, si oppone al sequestro, sostenendo che la polizza non fosse nella reale disponibilità dell’ex amministratore ma ancora nel patrimonio aziendale.

L’Appello e le Argomentazioni della Società

La società ricorrente basa la sua difesa su alcuni punti chiave:

* Mancanza di disponibilità: La somma non era mai stata liquidata, quindi l’ex amministratore non ne aveva mai avuto l’effettiva disponibilità materiale.
* Diritto di revoca: La società, in qualità di contraente, manteneva il diritto di revocare il beneficio o di riscattare la polizza, come previsto dal Codice Civile. Questa facoltà dimostrerebbe che il controllo del bene era rimasto in capo all’azienda.
* Beneficiario “pro tempore”: Il beneficiario era identificato come l'”amministratore pro tempore”. Essendo cessato l’incarico, il beneficio avrebbe dovuto trasferirsi automaticamente al nuovo amministratore.

Secondo la difesa, questi elementi impedivano di considerare il credito come parte integrante del patrimonio dell’indagato e, di conseguenza, ne rendevano illegittimo il sequestro.

La Decisione sul Sequestro Polizza TFM: Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ritenendolo manifestamente infondato e confermando la piena legittimità del provvedimento di sequestro. Il ragionamento dei giudici si concentra sul momento esatto in cui il diritto di credito sorge e diventa parte della sfera giuridica del beneficiario.

Secondo la Corte, l’elemento determinante è il verificarsi dell'”evento” previsto dal contratto assicurativo che fa scattare il diritto alla prestazione. In questo caso, l’evento era la cessazione della carica di amministratore. Nel preciso istante in cui l’amministratore è cessato dal suo incarico, il suo diritto a percepire il T.F.M. è diventato:

1. Certo: nell’esistenza.
2. Liquido: determinato nel suo ammontare.
3. Esigibile: poteva essere richiesto.

In quel momento, il diritto di credito è entrato a far parte del patrimonio giuridico dell’ex amministratore. Di conseguenza, è diventato un bene nella sua “disponibilità”, suscettibile di sequestro per equivalente. La Corte ha sottolineato che la facoltà della società di revocare il beneficio o riscattare la polizza è irrilevante, in quanto non è stata esercitata prima che il diritto del beneficiario maturasse. L’esistenza di una potenziale e futura azione civile da parte della società non è sufficiente a sottrarre il bene, ormai acquisito, alla misura cautelare penale.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa pronuncia offre un’importante lezione pratica. La “disponibilità” di un bene ai fini del sequestro non è solo materiale, ma soprattutto giuridica. Un diritto di credito entra nel patrimonio di un soggetto nel momento in cui matura, a prescindere dalla sua successiva liquidazione. Per le società, ciò significa che eventuali azioni a tutela del patrimonio aziendale, come la revoca del beneficio di una polizza TFM, devono essere intraprese con tempestività, ovvero prima che si verifichi l’evento contrattuale che consolida il diritto in capo al beneficiario. Una volta che il diritto è acquisito, esso diventa parte integrante del patrimonio personale dell’amministratore e, come tale, può essere legittimamente sottoposto a sequestro nell’ambito di procedimenti a suo carico.

Una polizza TFM intestata a un amministratore può essere sequestrata anche se la società non l’ha ancora liquidata?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che il diritto a ricevere la somma entra nel patrimonio dell’amministratore, e quindi nella sua “disponibilità”, nel momento esatto in cui si verifica la condizione prevista dal contratto (es. la cessazione della carica), anche se il pagamento materiale non è ancora avvenuto.

Il fatto che la società possa revocare il beneficio della polizza impedisce il sequestro?
No. Secondo la sentenza, la mera possibilità per la società di revocare il beneficio o riscattare la polizza non impedisce il sequestro se tale facoltà non è stata esercitata prima che il diritto dell’amministratore diventasse certo, liquido ed esigibile.

Cosa si intende per “disponibilità” di un bene ai fini del sequestro per equivalente?
Per “disponibilità” si intende l’acquisizione di un diritto certo ed esigibile nel patrimonio di una persona. Nel caso della polizza, la cessazione dell’incarico ha reso il credito esigibile, facendolo entrare nella sfera giuridica e patrimoniale dell’ex amministratore e rendendolo così “disponibile” per il sequestro.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 3 Num. 24156 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 3 Num. 24156 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: NOME

Data Udienza: 07/05/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante NOMECOGNOME nata a Baden il 03/08/1973 nel procedimento nei confronti di COGNOME NOME avverso l’ordinanza dell’11/11/2024 del Tribunale di Lecce

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;

udita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME;

letta la requisitoria scritta del Pubblico Ministero, in persona del Sostitut Procuratore generale NOME COGNOME che ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso, letta la memoria difensiva nell’interesse della società con cui si insiste nell’accoglimento del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

Con l’impugnata ordinanza il Tribunale di Lecce ha respinto l’appello cautelare, ex art. 322 bis cod.proc.pen., avanzato da NOME, legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE terza interessata, avverso l’ordinanza del Giudice delle indagini preliminari del Tribunale di Lecce con la quale era stata rigettata l’istanza di restituzione della polizza avente n. 105213 relativa al rapporto n. 14748162 acceso presso Assicurazioni Generali spa, nell’ambito di indagini svolte nei confronti di COGNOME NOME in relazione ai reati di cui agli artt. 416
cod.pen., 8 d.lgs 10 marzo 2000, n. 74, 640 bis cod.pen., artt. 119 comma 13 bis d.l. 34/2020 e 481 cod.pen.

1.1. Il tribunale cautelare, premesso che nell’ambito di indagini per reati fiscali, era stato emesso decreto di sequestro preventivo finalizzato alla confisca per equivalente di beni e denaro nella disponibilità di COGNOME NOME, anche per interposta persona, che vista l’incapienza della società, il sequestro era stato eseguito nei confronti del Cursano per equivalente su beni mobili, immobili, conti correnti, tra cui la polizza assicurativa n. 105213 contratta dalla RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante NOME, afferente al trattamento di fine rapporto dell’amministratore (T.F.M.) all’epoca COGNOME NOME, ha respinto l’appello cautelare della RAGIONE_SOCIALE atteso che la polizza medesima era nella disponibilità dell’indagato COGNOME quale persona fisica, beneficiario della polizza stessa, in quanto cessato dalle funzioni di amministratore per effetto dell’applicazione di misura interdittiva.
Avverso l’ordinanza ha presentato ricorso la società RAGIONE_SOCIALE terza interessata, a mezzo del difensore di fiducia munito di procura speciale, e ne ha chiesto l’annullamento deducendo tre motivi di ricorso.

Violazione di legge ex art. 325 cod.proc.pen. Mancanza delle condizioni legittimanti il provvedimento di sequestro per equivalente nei confronti del terzo COGNOME RAGIONE_SOCIALE contraente la polizza assicurativa. Mancanza di disponibilità della polizza in capo all’indagato COGNOME NOME. Argomenta la ricorrente che il tribunale avrebbe ritenuto il bene nella disponibilità dell’indagato laddove, invece, sarebbe rimasto sempre nella sfera di disponibilità dell’ente perché mai portata a scadenza. Il tribunale avrebbe erroneamente argomentato l’acquisizione delle somme oggetto della polizza in sequestro già maturate ed esigibili, e quindi entrate nella sfera di disponibilità giuridica dell’indagato nella sua qualità di beneficiario, e ci in conseguenza dell’evento previsto dalla polizza ossia la cessazione dell’incarico di amministratore della società. Tale argomentazione sarebbe errata in quanto il diritto acquisito dal beneficiario, ex art. 1920 comma 3, cod. civ., non importa l’automatica disponibilità dei premi versati posto che essi non possono considerarsi come definitivamente usciti dal patrimonio del contraente data la revocabilità del beneficio a norma dell’art. 1921 cod. civ. e la possibilità di riscatto e riduzione della polizza, ex art. 1925 cod. civ.. Con un ragionamento che muove dall’errata interpretazione della norma, l’ordinanza impugnata avrebbe ritenuto non più revocabile il beneficio e il diritto di riscatto, non valutando che l’oggetto del polizza sottoscritta da RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE, per il pagamento di fine mandato, riguarda l’amministratore della RAGIONE_SOCIALE e non il sig. NOME COGNOME In secondo luogo, poiché il beneficiario era indicato nel l’amministratore pro tempore della COGNOME
RAGIONE_SOCIALE e non nominativamente nella persona del signor NOME COGNOME essendo cessato dalla carica già da circa 8 mesi senza che abbia chiesto alcunché, sarebbe evidente che detta polizza ora opera a favore del nuovo amministratore della società. Sicché deriva che la predetta polizza dovrebbe essere restituita alla società RAGIONE_SOCIALE

Violazione di legge ex art. 325 cod.proc.pen. Travisamento della prova. Argomenta la ricorrente che non essendo ancora venuta a scadenza la polizza ed essendo mutato l’amministratore dell’ente odierno, la polizza sottoscritta nel 2021, per una durata di anni cinque, dovrebbe estendersi al nuovo amministratore beneficiario della medesima, ossia alla sig.ra NOME COGNOME e ciò in quanto tale polizza non sarebbe stata mai posta in liquidazione per il verificarsi dell’evento. L’unico soggetto giuridico ad avere il diritto di porla in liquidazione sarebbe solo la società e la società sarebbe l’unico soggetto avente diritto alla restituzione.
Violazione di legge ex art. 85 disp. att. cod.proc.pen. avendo il tribunale ritenuto non applicabile la disposizione in questione in quanto, per giurisprudenza di legittimità non sarebbe applicabile al sequestro preventivo, ma solo a quello probatorio, giurisprudenza di legittimità di recente superata dalla ritenuta applicabilità anche al sequestro preventivo in applicazione dell’art. 104 disp att. cod.proc.pen. come argomentato nella memoria difensiva.

Il Procuratore Generale ha depositato requisitoria scritta chiedendo il rigetto del ricorso.

CONSIDERATO IN DIRITTO

4. Il ricorso è manifestamente infondato.

Va anzitutto rilevato, per inquadrare correttamente la vicenda di cui ci si occupa, che nei confronti di COGNOME NOME sono state applicate le misure interdittive del divieto di contrattare con la P.A. e di esercitare attività profession e imprenditoriali per la durata di un anno, in relazione ai reati di partecipazione ad associazione per delinquere, di emissione di fatture per operazioni inesistenti e di indebita percezione di erogazioni pubbliche. I reati, nella provvisoria incolpazione, sono stati diretti a far conseguire alla “RAGIONE_SOCIALE“, di cui era lega rappresentante NOME COGNOME, il riconoscimento di crediti di imposta fittizi, poi ceduti a terzi, previa emissione di fatture per operazioni inesistenti e falsi certific rilasciati da persone esercenti un servizio di pubblica necessità, così da strumentalizzare le disposizioni agevolative del c.d. “superbonus” previste dall’art. 121 di. n. 34 del 2020; e che, nell’ambito della medesima indagine, era stato emesso decreto di sequestro preventivo finalizzato alla confisca diretta e per equivalente delle somme di denaro, dei beni e delle altre utilità nella disponibilità della “RAGIONE_SOCIALE” o per equivalente di NOME COGNOME, nella misura corrispondente al valore dei crediti di imposta acquisiti dalla “RAGIONE_SOCIALE che in sede di esecuzione era stata sottoposta a sequestro, tra gli altri beni
la polizza assicurativa n. 105213 sottoscritta dalla RAGIONE_SOCIALE (terza interessata) e RAGIONE_SOCIALE

Va ancora rammentato che nei procedimenti penali avverso ai provvedimenti cautelari reali l’art. 325 cod. proc. pen. circoscrive il ricorso per cassazione soltanto ai motivi attinenti alla violazione di legge, nel novero della quale deve essere ricompreso il solo vizio di motivazione apparente da cui l’inammissibilità del secondo motivo nella misura in cui deduce il travisamento della prova.

5. Ciò posto e tenuto conto dei limiti di deduzione nel giudizio di legittimità in materia cautelare reale, la ricorrente, terza estranea rispetto ai fatti di reat contestati al COGNOME NOME, già amministratore della RAGIONE_SOCIALE ha dedotto la violazione di legge correlata all’errata individuazione del presupposto “della disponibilità” dei beni oggetto del sequestro finalizzato alla confisca per equivalente e il vizio di motivazione apparente. Tale assunto muove, a sua volta, dalla dedotta errata interpretazione degli artt. 1921 e 1925 cod. civ.
Si tratta di un assunto difensivo privo di fondamento avendo l’ordinanza impugnata ritenuto nella disponibilità dell’indagato COGNOME la polizza assicurativa, ovvero il diritto di credito in essa incorporato nella ritenuta disponibilità di COGNOME NOME, con argomentazione congrua e per nulla apparente.

Secondo l’ordinanza impugnata, il diritto all’acquisizione delle somme ovvero la prestazione oggetto della polizza assicurativa de quo (somma di denaro quale trattamento di fine mandato), secondo le disposizioni contrattuali era già maturato per il verificarsi dell’evento a cui la polizza riconnette il diritto prestazione (erogazione della somma di denaro) e in quanto esigibile era entrato nella sfera giuridica del beneficiario ovvero di COGNOME Fabio.

In altri termini, poiché si era verificato l’evento previsto dalle condizion contrattuali, e cioè la cessazione della carica di amministratore della società per effetto dell’applicazione della misura interdittiva nei suoi confronti, e poiché per effetto della designazione, quale beneficiario, questi acquista un diritto proprio a vantaggio dell’assicurato, essendo il credito certo (il quantum era stato negoziato in sede contrattuale) ed esigibile per effetto del verificarsi dell’evento, la somma oggetto della prestazione contrattuale era nella disponibilità del beneficiario COGNOME e come tale sottoposta a sequestro preventivo, in funzione della confisca per equivalente, a nulla rilevando la revocabilità del beneficio e la facoltà di riscatt e riduzione ai sensi degli artt. 1921 e 1925 cod. civ.
La decisione del tribunale è sorretta da una motivazione che non è apparente, a fronte della quale la ricorrente, al netto del travisamento probatorio che non può essere dedotto in questa sede, finisce per non confrontarsi appieno con la ratio decidendi da cui l’inammissibilità per difetto di specificità estrinseca.

Non viene in rilievo, come assume la difesa, la violazione degli artt. 1921 e

1925 cod. civ.

La ricorrente società, che è la parte assicurata nel contratto stipulato con l’Assicurazione Generali RAGIONE_SOCIALE, non ha mai dichiarato e allegato di avere operato la sostituzione del beneficiario e di aver agito per il riscatto/riduzione della polizza i oggetto.

Dunque, non è in questione l’interpretazione delle disposizioni normative, venendo in rilievo, in questa fase cautelare, unicamente la verifica se sulla scorta dei dati di fatto storici, come ricostruiti dall’ordinanza impugnata, l’assicurato ( società RAGIONE_SOCIALE) abbia modificato l’indicazione del beneficiario ovvero chiesto il riscatto o la riduzione, e se la somma oggetto della prestazione contrattuale sia o meno entrata nella disponibilità dell’indagato e come tale sottoponibile a sequestro preventivo.
E la risposta dell’ordinanza, sulla scorta dei dati di fatto sopra enunciati, è stata positiva.

In altri termini, l’ordinanza impugnata ha argomentato che il COGNOME, per effetto della cessazione del rapporto di collaborazione (evento) a seguito dell’applicazione della misura interdittiva, aveva acquisito nella sua disponibilità il diritto di credito (la prestazione contrattuale), certo, liquido ed esigibile per effe del verificarsi appunto dell’evento, e pertanto tale diritto era nella sua disponibilit giuridica. A nulla rileva, inoltre, ai fini della disponibilità, che il diritto di cre entrato nel patrimonio del Cursano, non sia ancora stato azionato con la richiesta di liquidazione. Infatti, il diritto di credito di COGNOME NOME spetta al medesimo per il solo effetto della designazione quale beneficiario al momento dell’evento e qualora la controparte contrattuale (la ricorrente) azioni la modifica, revoca/riduzione, a norma degli artt. 1921 e 1925 cod. civ., esso rimarrà in capo al COGNOME NOME fino all’eventuale sentenza in un giudizio civile favorevole alla ricorrente.
6. Il terzo motivo di ricorso risulta inammissibile per manifesta infondatezza. Non rileva la questione dell’applicazione o meno della disposizione di cui all’art. 85 disp. att. cod.proc.pen. al sequestro preventivo o solamente al sequestro probatorio. Infatti, l’inammissibile richiesta, sottesa alla dedotta violazione di legge, rivolta all’A.G. di restituzione della polizza con prescrizione d modifica del beneficiario appare preclusa in questa sede per le ragioni sopra esposte.

7. Il ricorso deve essere dichiarato inammissibile e la ricorrente deve essere condannata al pagamento delle spese processuali ai sensi dell’art. 616 cod.proc.pen. Tenuto, poi, conto della sentenza della Corte costituzionale in data 13 giugno 2000, n. 186, e considerato che non vi è ragione di ritenere che il ricorso sia stato presentato senza “versare in colpa nella determinazione della causa di inammissibilità”, si dispone che il ricorrente versi la somma, determinata in via

equitativa, di euro 3.000,00 in favore della Cassa delle Ammende.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di C 3.000,00 in favore della Cassa delle Ammende.

Così deciso il 07/05/2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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