Responsabilità sindaco società: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna del presidente del collegio sindacale di una società fallita per concorso in bancarotta. La Corte ha stabilito che la sua responsabilità deriva dalla mancata vigilanza e dall’aver ignorato evidenti ‘segnali d’allarme’, come crediti fittizi iscritti a bilancio. Questa condotta omissiva è stata ritenuta un contributo causale essenziale ai reati commessi dagli amministratori, aggravando il dissesto della società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 12 novembre 2025 in Diritto Penale, Diritto Societario, Giurisprudenza Penale

Responsabilità del Sindaco di Società: Quando l’Omissione Diventa Reato

La figura del sindaco all’interno di una società è cruciale per garantire la legalità e la trasparenza della gestione aziendale. Ma cosa succede quando questo controllore omette i propri doveri? Una recente sentenza della Corte di Cassazione (Sentenza n. 32560/2025) ha messo in luce la gravità della responsabilità sindaco società, chiarendo che una vigilanza passiva può tradursi in un concorso nei reati commessi dagli amministratori, in particolare nel grave delitto di bancarotta. Questo caso offre spunti fondamentali per comprendere i confini dei doveri di controllo.

I Fatti del Caso

Il caso riguarda il presidente del collegio sindacale di una società a responsabilità limitata, dichiarata fallita. La società, per anni, aveva iscritto nei propri bilanci crediti inesistenti per un valore complessivo di 3.5 milioni di euro. Questi crediti, apparentemente derivanti da fatture emesse da società estere, erano puramente fittizi e servivano a mascherare la reale e grave situazione di crisi dell’azienda, aggravandone il dissesto. Gli amministratori, grazie a questa contabilità artefatta, hanno potuto continuare a operare e a distrarre ingenti somme dalle casse sociali.

L’imputato, in qualità di presidente dell’organo di controllo, è stato accusato di concorso in bancarotta impropria e documentale per non aver esercitato i suoi poteri-doveri di vigilanza. La sua difesa sosteneva che i bilanci apparivano formalmente in attivo e che non vi fossero stati ‘campanelli d’allarme’ tali da giustificare un intervento. Tuttavia, sia il Tribunale che la Corte d’Appello lo hanno ritenuto responsabile, pur riducendo la pena in secondo grado.

La Decisione della Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell’imputato, confermando la sua condanna in via definitiva. La decisione si fonda su un principio cardine: il dovere di controllo del collegio sindacale non è un mero adempimento formale, ma un obbligo sostanziale di vigilanza sulla gestione. I giudici hanno ritenuto che la condotta omissiva del sindaco abbia fornito un contributo causale essenziale alla commissione dei reati da parte degli amministratori.

Analisi sulla responsabilità sindaco società

Secondo la Corte, la presenza di crediti di ingente valore, privi di un titolo contrattuale sottostante e iscritti a fronte di presunte operazioni con società estere, costituiva un palese ‘segnale d’allarme’. Un sindaco diligente avrebbe dovuto e potuto notare queste anomalie macroscopiche e attivarsi per chiedere chiarimenti agli amministratori, segnalare le irregolarità e, se necessario, adire all’autorità giudiziaria come previsto dall’art. 2409 c.c. L’aver omesso ogni controllo ha di fatto consentito agli amministratori di proseguire nelle loro condotte illecite, aggravando il dissesto che ha portato al fallimento.

L’elemento soggettivo del reato

La Corte ha anche respinto le argomentazioni relative alla mancanza di consapevolezza (elemento soggettivo). L’enormità e l’evidenza delle irregolarità contabili erano tali che la loro mancata rilevazione non poteva essere giustificata. L’illiceità delle operazioni sarebbe stata evidente ‘a chiunque avesse esercitato un minimo controllo’. Di conseguenza, l’omissione non è stata considerata una semplice negligenza, ma una condotta che ha consapevolmente permesso il perpetuarsi del reato.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte di Cassazione ribadiscono principi giurisprudenziali consolidati sulla responsabilità sindaco società. I giudici sottolineano che l’obbligo di vigilanza non si esaurisce nel controllo contabile, ma deve estendersi al contenuto della gestione. I sindaci hanno il potere-dovere di chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali, specialmente in presenza di ‘indici rivelatori’ di possibili illeciti.

Nel caso specifico, gli ‘indici rivelatori’ erano plurimi e macroscopici: crediti ingenti, palesemente dubbi nella loro veridicità, e privi di qualsiasi documentazione contrattuale di supporto o di tentativi di recupero. Ignorare tali segnali equivale a violare il dovere di vigilanza, integrando così gli estremi del concorso omissivo nel reato di bancarotta. La Corte ha concluso che, se l’imputato avesse agito come richiesto dal suo ruolo, l’aggravamento del dissesto avrebbe potuto essere evitato o contenuto.

Le Conclusioni

Questa sentenza rappresenta un monito importante per tutti i componenti degli organi di controllo societario. La responsabilità sindaco società non è un ruolo di facciata, ma una funzione che impone un dovere di vigilanza attivo e sostanziale. Non è possibile trincerarsi dietro un’apparenza di regolarità formale quando esistono evidenti segnali di allarme che indicano una gestione illecita. La passività e l’omissione di fronte a palesi irregolarità non solo espongono a responsabilità civili, ma possono integrare una grave corresponsabilità penale. Per i professionisti che ricoprono tali cariche, la lezione è chiara: la diligenza richiesta è massima e il controllo deve essere effettivo, non meramente burocratico.

Quando un sindaco di società risponde per i reati commessi dagli amministratori?
Un sindaco risponde in concorso per i reati degli amministratori quando, attraverso una condotta omissiva, viola i suoi doveri di vigilanza e controllo. Se sono presenti ‘segnali d’allarme’ o ‘indici rivelatori’ di condotte illecite, il sindaco ha l’obbligo di intervenire; la sua inerzia è considerata un contributo causale al reato se agevola concretamente le condotte illecite.

Cosa intende la Corte per ‘segnali d’allarme’ che un sindaco non può ignorare?
Nel caso specifico, la Corte ha identificato come ‘segnali d’allarme’ l’appostazione in bilancio di crediti ingenti e palesemente dubbi, derivanti da fatture per operazioni inesistenti con società estere, privi di un sottostante titolo contrattuale e di qualsiasi tentativo di recupero. Si tratta di anomalie macroscopiche che un controllo diligente avrebbe dovuto rilevare.

La responsabilità del sindaco si limita a un controllo formale dei conti?
No. La sentenza chiarisce che l’obbligo di vigilanza non è limitato al mero controllo contabile formale, ma deve estendersi al contenuto della gestione. I sindaci hanno il potere e il dovere di chiedere agli amministratori informazioni sull’andamento delle operazioni e di approfondire ogni anomalia, andando oltre la semplice apparenza dei documenti contabili.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 32560 Anno 2025

REPUBBLICA ITALIANA Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Penale Sent. Sez. 5 Num. 32560 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Data Udienza: 19/09/2025

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

Data Udienza: 19/09/2025

COGNOME

Sent. n. sez. 988/2025

– Relatore –

NOME COGNOME SESSA

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

Visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;

letta la requisitoria del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore NOME COGNOME, che ha chiesto il rigetto del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza del 17 aprile 2025, la Corte di appello di Torino, in parziale riforma della sentenza del Tribunale di Alessandria, riduceva la pena inflitta a NOME COGNOME ad anni tre e mesi sei di reclusione, sostituendo la stessa con la detenzione domiciliare.

al capo 4, di cagionare il fallimento della RAGIONE_SOCIALE appostando nei bilanci, dal 2005 al 2007, crediti inesistenti per complessivi euro 3.500.000 (derivanti dall’utilizzo di fatture per operazioni inesistenti emesse da società cubane, presunte clienti della fallita), così aggravando il dissesto;

Sempre determinando un danno patrimoniale di rilevante gravità e con la recidiva specifica ed infraquinquennale.

1.1. La Corte distrettuale, in risposta ai due motivi di appello dedotti (il primo sull’elemento soggettivo dei delitti di bancarotta impropria e documentale, in particolare in relazione ai falsi in bilancio strumentali alle condotte distrattive consumate dopo le sue dimissioni dell’aprile 2008; il secondo sul trattamento sanzionatorio), aveva osservato quanto segue.

La condanna dell’imputato, invece, quale presidente del collegio sindacale della fallita, era discesa dalla constatazione che le condotte degli amministratori, la cui illiceità sarebbe apparsa evidente a chiunque avesse esercitato un minimo controllo sui loro atti, erano state consentite, appunto, dalla condotta omissiva del medesimo, oltre che degli altri componenti il collegio sindacale.

Crediti che avevano consentito agli amministratori di non evidenziare l’erosione del capitale sociale.

Quanto alla bancarotta documentale, erano state inserite in contabilità voci palesemente false, posto che riguardavano beni non rientranti neppure nell’oggetto sociale. Ed erano state annotate, per ingenti importi, le ricordate fatture per operazioni inesistenti.

Fornendo così, la loro condotta omissiva, un essenziale contributo causale ai reati commessi dagli amministratori (pur potendosi ascrivere al prevenuto i soli fatti consumati in data antecedente alle sue dimissioni, dell’aprile 2008).

Tutto ciò premesso, confermata la declaratoria di RAGIONE_SOCIALE, la Corte di merito riduceva alla misura sopra indicata la pena irrogata all’imputato.

Propone ricorso l’imputato, a mezzo del proprio difensore AVV_NOTAIO, articolando le proprie censure in cinque motivi.

2.1. Con il primo deduce la violazione di legge in relazione alla ritenuta sussistenza del consapevole concorso del prevenuto, sindaco della società, nelle condotte tenute dagli amministratori.

Si era solo preso atto dei reati integrati e del fatto che i sindaci non fossero intervenuti. Del resto, l’imputato era stato indagato solo a sei anni di distanza dal fallimento, sulla mera scia del fatto che erano stati, negli anni precedenti, indagati gli amministratori ed il liquidatore.

Doveva poi rilevarsi come i bilanci di fine esercizio 2005 e 2006, erano in attivo, così come i precedenti così che non vi era alcun campanello di allarme che potesse allertare i sindaci. NØ vi erano stati interventi dell’RAGIONE_SOCIALE o procedure esecutive.

Così che il giudizio sui sindaci era stato formulato ex post e non, come si sarebbe dovuto fare, ex ante.

L’amministrazione della stessa faceva poi capo a NOME COGNOME, direttamente o attraverso alcuni suoi familiari o persone di fiducia, nel cui novero l’imputato non rientrava.

NOME era emersa dal bilancio del 2006 una situazione critica, come la definisce la Corte d’appello.

2.2. Con il secondo motivo lamenta la violazione di legge ed il difetto di motivazione in relazione alla ritenuta sussistenza dell’elemento soggettivo dei contestati delitti.

Tema che la Corte d’appello aveva omesso di adeguatamente considerare.

2.3. Con il terzo motivo denuncia il vizio di motivazione conseguente all’avere ritenuto, la Corte stessa, non attribuibili all’imputato le condotte consumate in epoca successiva alle sue dimissioni (a partire dal bilancio 2007, approvato a novembre 2008) e piø precisamente dal 31 dicembre 2006, salvo poi ascrivergli condotte (pg. 12 della sentenza) ‘ quantomeno a partire dal 2005 e sino all’anno 2007 ‘.

2.4. Con il quarto motivo deduce il vizio di motivazione in relazione ai motivi di appello in cui si era contestata la corRAGIONE_SOCIALE del prevenuto in ordine ai delitti di bancarotta impropria (contestato al capo 4) e di bancarotta documentale (di cui al capo 6) sui quali era stata omessa ogni motivazione.

Non era stato formulato il giudizio di bilanciamento RAGIONE_SOCIALE circostanze eterogenee in termini di prevalenza RAGIONE_SOCIALE attenuanti senza sostanzialmente motivare.

la RAGIONE_SOCIALE per concorso nel reato di bancarotta fraudolenta Ł configurabile anche nei confronti dei componenti del collegio sindacale di società RAGIONE_SOCIALE che abbiano omesso i dovuti controlli sull’operato degli amministratori, sussistendo anche in tale ipotesi il potere di segnalazione previsto dall’art. 2409 cod. civ., norma che disciplina in linea generale i poteri del collegio sindacale, ove esistente (Sez. 5, n. 44107 del 11/05/2018, M. Rv. 274014 – 01);

– i componenti del collegio sindacale concorrono nel delitto di bancarotta commesso dall’amministratore della società anche per omesso esercizio dei poteri-doveri di controllo

– in tema di bancarotta semplice, i sindaci di una società dichiarata fallita rispondono del reato di cui agli artt. 217, comma primo, n. 4, e 224 legge fall., per aver omesso di attivarsi per rimediare all’inerzia dell’amministratore che non abbia chiesto il fallimento in proprio della società, così aggravandone il dissesto, solo quando la situazione di insolvenza sia rilevabile dagli atti posti a loro disposizione, dovendo il giudice di merito verificare, mediante un giudizio controfattuale, se, qualora fossero state poste in essere le attività di impulso e controllo omesse, si sarebbe comunque realizzato l’aggravamento del dissesto (Sez. 5, n. 28848 del 21/09/2020, COGNOME, Rv. 279599 – 02);
– in tema di RAGIONE_SOCIALE per bancarotta documentale, l’obbligo di vigilanza dei sindaci e del collegio sindacale non Ł limitato al mero controllo contabile, ma deve anche estendersi al contenuto della gestione, considerato che la previsione di cui all’art. 2403, comma primo, prima parte, cod. civ. deve essere correlata con i commi terzo e quarto della stessa norma, che conferiscono ai sindaci il potere-dovere di chiedere agli amministratori notizie sull’andamento RAGIONE_SOCIALE operazioni (Sez. 5, n. 17393 del 13/12/2006, dep. 08/05/2007, COGNOME, Rv. 236630 – 01).
Deve, tuttavia, qui aggiungersi che, quando la condotta attribuita al sindaco di una società sia di mera omissione dei dovuti controlli (come nell’odierno caso concreto), deve potersi affermare, per dichiararne la RAGIONE_SOCIALE, che nella contabilità della società poi fallita, o nel rapporto fra questa e la sottostante operatività concreta, fossero, all’epoca, già presenti dei ‘segnali di allarme’ o degli ‘indici rivelatori’ RAGIONE_SOCIALE condotte illecite che gli amministratori stavano consumando, così, per un verso, da poter ritenere colpevole l’omissione del controllo e, per l’altro, da potersi affermare che l’omesso controllo dei sindaci aveva concretamente agevolato le medesime condotte illecite.
1.1. Ora, nell’odierno caso concreto, i ‘segnali d’allarme’ e gli ‘indici rivelatori’ erano stati plurimi e tutti già congruamente considerati dalla Corte di merito.

Gli attivi dei bilanci 2005 e 2006 (quando pertanto l’imputato rivestiva ancora la carica di presidente del collegio sindacale) erano viziati dalla appostazione di crediti, ingenti, nei confronti di alcune società cubane, la cui veridicità era palesemente dubbia. E che erano anche privi di un sottostante titolo contrattuale.

La cui contabilizzazione (in assenza anche di ogni tentativo di recupero) aveva poi consentito agli amministratori (in particolare al COGNOME) di proseguire l’attività, così da poter prelevare somme (versandole a se stesso o a società al COGNOME riconducibili), anch’esse ingenti, dalla casse sociali, una volta ancora senza alcun titolo giustificativo.

Ne consegue la infondatezza dei motivi di ricorso dal primo al quarto, spesi tutti sul concorso del ricorrente (avuto riguardo sia alla sua materialità, sia all’elemento soggettivo) nei reati addebitategli.

La totale omissione di goni controllo, il ruolo di presidente del collegio, la già avvenuta riduzione della pena in appello, sono tutti elementi che escludo ogni arbitrarietà nella commisurazione della pena, anche in relazione al giudizio di bilanciamento fissato in termini di equivalenza.

Al rigetto del ricorso segue la condanna del ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali.

Il Consigliere estensore

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.