Responsabilità dell'ente: la Cassazione e il D.Lgs. 231

La Corte di Cassazione conferma la condanna di una società per responsabilità dell’ente ex D.Lgs. 231/2001, derivante da un reato di corruzione commesso dai suoi vertici. La sentenza chiarisce che l’interesse della società nel commettere il reato è sufficiente per la condanna, anche senza un vantaggio concreto. Viene inoltre ribadito il pieno valore probatorio, nel processo contro l’ente, della sentenza di patteggiamento emessa nei confronti degli autori del reato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Responsabilità dell’ente: la Cassazione sulla corruzione dei manager

La responsabilità dell’ente, disciplinata dal D.Lgs. 231/2001, rappresenta un pilastro del diritto penale d’impresa. Una recente sentenza della Corte di Cassazione, la n. 24721/2024, offre chiarimenti cruciali su come viene accertata tale responsabilità quando il reato presupposto è la corruzione, commessa dai vertici aziendali. Il caso analizza il valore probatorio del patteggiamento degli amministratori e la sufficienza del solo ‘interesse’ della società, anche in assenza di un vantaggio effettivo.

I Fatti di Causa

Una società operante nel settore dell’aviazione veniva condannata in primo e secondo grado al pagamento di una sanzione pecuniaria per l’illecito amministrativo previsto dal D.Lgs. 231/2001. Il reato presupposto era quello di corruzione, che secondo l’accusa era stato commesso dal legale rappresentante e dall’amministratore di fatto della società.

Nello specifico, i vertici aziendali avevano elargito somme di denaro a un pubblico ufficiale, componente del consiglio di amministrazione dell’ente nazionale per l’aviazione, per ottenere il rilascio di un Certificato di Operatore Aereo, turbare una gara d’appalto e ottenere informazioni riservate per favorire i propri progetti imprenditoriali.

I Motivi del Ricorso e la responsabilità dell’ente

La società ha presentato ricorso in Cassazione basandosi su cinque motivi principali:
1. Vizio procedurale: La mancata acquisizione del fascicolo delle indagini preliminari relative al reato presupposto.
2. Travisamento della prova: L’affermazione della colpevolezza si basava, a dire della difesa, unicamente sulle sentenze di patteggiamento degli amministratori, senza prove concrete del reato di corruzione.
3. Vizio di motivazione: L’illogicità della Corte d’Appello nel ritenere che le sentenze di assoluzione di altri coimputati potessero, in qualche modo, confermare l’esistenza del reato presupposto.
4. Assenza di interesse o vantaggio: La contestazione che la società avesse tratto un interesse o un vantaggio dalla condotta illecita, anche alla luce del riconoscimento di una specifica attenuante che presupponeva il mancato conseguimento di un vantaggio.
5. Mancato riconoscimento delle attenuanti generiche.

L’analisi della Corte sulla responsabilità dell’ente

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, ritenendolo infondato in ogni suo punto. I giudici hanno chiarito principi fondamentali in materia di responsabilità dell’ente.

In primo luogo, la Corte ha sottolineato che la richiesta di acquisire gli atti delle indagini era aspecifica e che, in ogni caso, la motivazione della Corte d’Appello era solida e basata su prove sufficienti (documenti, testimonianze e dichiarazioni degli stessi autori del reato).

Sul punto centrale, ovvero il valore probatorio del patteggiamento, i giudici hanno ribadito un orientamento consolidato: la sentenza di patteggiamento è equiparata a una sentenza di condanna e, come tale, è pienamente utilizzabile come prova nel processo contro l’ente. Essa integra un accertamento penale basato su atti non contestati dall’imputato, che implicitamente ammette la propria responsabilità.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che, ai fini della responsabilità dell’ente, i criteri dell’ ‘interesse’ e del ‘vantaggio’ sono alternativi. È sufficiente dimostrare che il reato sia stato commesso nell’interesse della società, inteso come finalità della condotta, anche se poi, in concreto, non ne è derivato alcun vantaggio. Nel caso di specie, era evidente che i versamenti di denaro al pubblico ufficiale erano stati effettuati ‘proprio per consentire alla società di essere avvantaggiata nell’ottenimento dei pubblici appalti’. Il fatto che le fosse stata riconosciuta l’attenuante per non aver tratto un ‘concreto vantaggio’ non escludeva la sussistenza dell’ ‘interesse’ iniziale, sufficiente a fondare la condanna.

Infine, per quanto riguarda le attenuanti generiche, la Cassazione ha ricordato che la decisione del giudice di merito sul loro diniego è insindacabile se non manifestamente illogica. In questo caso, la Corte d’Appello aveva correttamente motivato il diniego facendo leva sulla ‘gravità del fatto’, inserito in un ampio contesto corruttivo e orchestrato da figure di elevato spessore politico, una valutazione ritenuta congrua e non censurabile.

Le Conclusioni

Questa sentenza ribadisce tre principi cardine in materia di responsabilità dell’ente:
1. La sentenza di patteggiamento dell’autore del reato presupposto costituisce un elemento di prova forte e pienamente utilizzabile contro la società.
2. Per affermare la responsabilità della società è sufficiente provare che il reato sia stato commesso nel suo ‘interesse’, a prescindere dal conseguimento di un ‘vantaggio’ effettivo.
3. Le decisioni del giudice di merito sulla concessione o meno delle attenuanti generiche sono ampiamente discrezionali e difficilmente contestabili in sede di legittimità, a meno di una palese illogicità nella motivazione.

La sentenza di ‘patteggiamento’ di un amministratore può essere usata come prova per condannare la società?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che la sentenza di patteggiamento, essendo equiparata a una condanna, è pienamente utilizzabile come elemento di prova nel processo a carico dell’ente, in quanto presuppone un accertamento penale fondato su fatti non contestati dall’imputato.

Per la responsabilità dell’ente è necessario che la società abbia ottenuto un vantaggio economico dal reato?
No, non è necessario. La legge richiede che il reato sia stato commesso nell’ ‘interesse’ o a ‘vantaggio’ dell’ente. Questi due criteri sono alternativi. È sufficiente dimostrare che il reato era finalizzato a procurare un interesse alla società, anche se poi questa non ha ottenuto alcun vantaggio concreto.

È possibile contestare in Cassazione il mancato riconoscimento delle attenuanti generiche alla società?
È molto difficile. La decisione del giudice di merito di negare le attenuanti generiche è discrezionale e può essere contestata in Cassazione solo se la motivazione è manifestamente illogica o contraddittoria. Se il giudice fornisce una giustificazione plausibile (come la particolare gravità del fatto), la sua decisione è insindacabile.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 6 Num. 24721 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 6 Num. 24721 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 07/05/2024

SENTENZA

Sul ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) avverso la sentenza della Corte di appello di Roma del 26/01/2023

visti gli atti, la sentenza impugnata e il ricorso; udita la relazione svolta dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO generale AVV_NOTAIO, che ha chiesto che il ricorso venga rigettato.

RITENUTO IN FATTO

1. La Corte di appello di Roma con sentenza del 26 gennaio 2023 (motivazione depositata il successivo 27 aprile) ha confermato quella di primo grado del Tribunale di Roma che – riconosciuta la circostanza attenuante di cui all’art. 12, comma 1 lettera a), d.lgs. n. 231 del 2001, per avere l’autore del reato commesso il fatto nel prevalente interesse proprio e l’ente non ne ha ricevuto vantaggio – ha

condannato la società sopra indicata alla sanzione pecuniaria di euro 10.815, in relazione all’illecito amministrativo dipendente dal delitto di corruzione commesso dal legale rappresentante e dall’amministratore di fatto della società.

Avverso tale sentenza l’ente ricorre, a mezzo del proprio difensore, deducendo cinque motivi.

2.1. Con il primo motivo viene eccepita la mancata acquisizione, nonostante la ripetuta richiesta in tal senso, del fascicolo delle indagini preliminari relativo reato presupposto della responsabilità dell’ente.

2.2. Con il secondo motivo si deduce il travisamento dei fatti e delle prove, contestando la sussistenza del reato di corruzione, fondato sostanzialmente solo sulla sentenza di “patteggiamento” dei soggetti apicali. Il terzo motivo – correlato al precedente – lamenta vizio di motivazione, in quanto la Corte territoriale avrebbe, in modo illogico e contraddittorio, ritenuto che le sentenze di assoluzione dei coimputati COGNOME, COGNOME e COGNOME dimostrassero il reato presupposto.

2.3. Con il quarto motivo si contesta che sussista l’interesse o il vantaggio in favore dell’ente connesso alla commissione del reato presupposto (e ciò anche in ragione della riconosciuta circostanza attenuante).

2.5. Il quinto motivo, infine, deduce vizio di motivazione in ordine al mancato riconoscimento all’ente delle circostanze attenuanti generiche.

Il giudizio di cassazione si è svolto a trattazione scritta, ai sensi dell’ar 23, comma 8, d.l. n. 137 del 2020, convertito dalla I. n. 176 del 2020, e le parti hanno depositato le conclusioni come in epigrafe indicate.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1. Il ricorso è infondato.

La doglianza relativa alla “mancata acquisizione degli atti delle indagini” è aspecifica. Da un lato, la società ricorrente non ha indicato quali atti dovevano essere acquisiti e la ragione per la quale detta acquisizione sarebbe rilevante. Dall’altro lato, il processo a carico dell’ente si è svolto in sede di giudizio ordinar dibattimentale e, dunque, in ogni caso l’acquisizione degli atti di indagini avrebbe richiesto, a norma degli art. 431, comma 2, e 493, comma 3, cod. proc. pen., il consenso del pubblico ministero.
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2.1. Sotto altro profilo, la doglianza sembra in realtà riferirsi alla mancata rinnovazione dell’istruzione in sede di appello con l’acquisizione di tali atti (de quali, peraltro, non viene indicata la “decisività”), ma la Corte territoriale, in modo non illogico, dopo avere indicato in modo analitico gli elementi probatori a carico della società, afferma che essi “consentono di ritenere provato, si ripete, l’assunto accusatorio senza dover ricorrere all’invocata integrazione istruttoria” (pag. 5). Motivazione non illogica e dunque non sindacabile da questa Corte di legittimità (da ultimo, Sez. n. 34326 del 15/07/2022, Grosso, Rv. 283522 – 01).
Infondati risultano anche il secondo e terzo motivo, che possono essere trattati congiuntamente. La sentenza impugnata indica, con motivazione congrua, le prove che dimostrano la sussistenza del reato presupposto di corruzione commesso dagli “apicali” della società. Prove consistenti, oltre che nelle testimonianze di soggetti operanti, in documenti e nelle dichiarazioni rese dal legale rappresentante della società COGNOME NOME (corruttore). Questi ha riferito come egli, unitamente al padre COGNOME (amministratore di fatto dell’ente), avessero elargito al pubblico ufficiale COGNOME NOME (componente del C.RAGIONE_SOCIALE.A. di RAGIONE_SOCIALE) consistenti somme di denaro, attraverso il pagamento di fatture risultate prive di reale causale, e ciò affinchè COGNOME ponesse la sua funzione al servizio della società e, in particolare, per ottenere il rilascio del Certificato di Operator Aereo e, conseguentemente, turbare una gara alla quale l’ente era interessato, e comunque fornire ai COGNOME informazioni riservate per eliminare ostacoli ai loro progetti imprenditoriali (sentenza impugnata, pag. 1).
3.1. Per quanto riguarda le sentenze indicate dal ricorrente, la Corte di appello precisa che i “patteggiannenti” di COGNOME e di tale COGNOME (concorrente nel reato di corruzione) sono comunque utilizzabili ex art. 238 bis cod. proc. pen. (e risultano, in ogni caso, elementi probatori che, ex art. 192, comma 3, sono corroborati dagli altri elementi già indicati).

In particolare, relativamente alla valenza probatoria a carico dell’ente delle sentenze di patteggiamento degli imputati del reato presupposto, questa Sezione ha già rilevato come «tale conclusione – accolta dalla pacifica giurisprudenza di questa Corte: da ultimo, v. Sez. 5, n. 7723 del 12/11/2014 – dep. 2015, COGNOME, Rv. 264058; conf. Sez. 5, n. 12344 del 05/12/2017 – dep. 2018, NOME COGNOME, Rv. 272665 – deriva dalla equiparazione espressa alla sentenza di condanna, contenuta nell’art. 445 cod. proc. pen. Né su tale profilo normativo ha inciso la recente modifica apportata all’art. 445 cit. dal d.lgs. n. 150 del 2022 che ha ivi introdotto il comma 1 bis secondo il quale “se non sono applicate pene accessorie, non producono effetti le disposizioni di legge, diverse da quella penale, che equiparano la sentenza prevista dall’art. 444 comma 2 cod. proc. pen. alla
sentenza di condanna”; in riferimento alla valenza penale di dette pronunce, e in specie ai fini all’art. 238 bis cod. proc. pen., nulla è dunque cambiato. Inoltre, la sentenza di “patteggiamento” integra un accertamento penale, seppur fondato sugli atti delle indagini preliminari le cui risultanze non vengono contestate dall’imputato; e proprio per tale ragione la sentenza di patteggiamento deve considerarsi compatibile con i principi della Costituzione (si veda sul punto, Corte cost., sent. n. 155 del 1996 che ha rilevato come la sentenza ex art. 444 c.p.p. presupponga pur sempre la “responsabilità” dell’imputato; Corte cost., sent. n. 336 del 2009 che ha evidenziato che alla rinuncia a contestare “il fatto” e la propria “responsabilità” consegue coerentemente che su quel “fatto”, e sulla relativa attribuibilità, si formi il giudicato penale)» (così, Sez. 6, n. 25754 del 18/04/2023, SITIE, Rv. 284915- 02).
3.2. La Corte territoriale poi – fornendo adeguata risposta al motivo di gravame dell’ente – specifica che la sentenza emessa nei confronti di COGNOME è stata di prescrizione (e dunque non ha escluso la corruzione) e quella a carico di COGNOME (altro concorrente) lo ha sì assolto “per non aver commesso il fatto”, ma non ha affatto escluso la sussistenza del delitto presupposto (peraltro ammesso dal corruttore COGNOME).

Anche il motivo relativo “all’inesistenza di un interesse e vantaggio dell’ente” è infondato. Premesso che i due profili sono alternativi, di tal è sufficiente che sia dimostrata la sussistenza anche di uno solo di essi, la sentenza di primo grado dà atto che l’ente non ha tratto un concreto vantaggio dal delitto presupposto (ragione per la quale gli ha riconosciuto l’attenuante ex art. 12 d.lgs. n. 231 del 2001), mentre non è contestabile che la condotta corruttiva, posta in essere dagli “apicali” della società fosse stata compiuta – quantomeno – anche nell’evidente interesse dell’ente medesimo (“emerge a chiare lettere che i versamenti di denaro furono effettuati proprio per consentire alla RAGIONE_SOCIALE, di essere avvantaggiata nell’ottenimento dei pubblici appalti”: sentenza di appello, pag. 6).
Infine, infondato risulta l’ultimo motivo di ricorso, relativo al mancato riconoscimento delle attenuanti generiche. Invero, la Corte di appello nel respingere il relativo gravame ha fatto leva sulla “gravità del fatto – inserito in un contesto corruttivo più ampio, come evincibile dal ruolo di trait d’union rivestito dal COGNOME in ambienti politici di elevatissimo calibro”. Correttamente il PG nella sua requisitoria scritta ha evidenziato come la mancata concessione delle circostanze attenuanti generiche, ove esente, come nella specie da manifesta illogicità, è insindacabile in cassazione (Sez. 6, n. 42688 del 24/9/2008, Rv.
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242419); e ciò anche in considerazione del principio affermato da questa Corte secondo cui non è necessario che il giudice di merito, nel motivare il diniego della concessione delle attenuanti generiche, prenda in considerazione tutti gli elementi favorevoli o sfavorevoli dedotti dalle parti o rilevabili dagli atti, ma è sufficien che egli faccia riferimento a quelli ritenuti decisivi o comunque rilevanti, rimanendo disattesi o superati tutti gli altri da tale valutazione (Sez. 2, n. 3609 de 18/01/2011, Sermone, Rv. 249163; Sez. 6, n. 34364 del 16/06/2010, Giovane, Rv. 248244).
Va peraltro evidenziato che la società ricorrente si è limitata a criticare l’argomentazione della Corte territoriale sul punto, ma non ha evidenziato profili idonei a dimostrare che l’ente sia meritevole di dette attenuanti, limitandosi a reiterare la critica – infondata, come si è già evidenziato – secondo la quale l’accertamento del fatto di reato (e dunque dell’illecito che questo presuppone) si sarebbe basato “solo su una pronuncia di patteggiamento”.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna la società ricorrente al pagamento delle spese processuali.

Così deciso il 7 maggio 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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