Responsabilità del liquidatore: quando risponde?

Un liquidatore di società è stato condannato per reati tributari. La Cassazione ha dichiarato inammissibile il suo ricorso, confermando la sua responsabilità penale. Secondo la Corte, chi assume la carica di liquidatore ha il dovere di verificare la contabilità pregressa. Accettare l’incarico senza un’adeguata verifica integra il dolo eventuale, sufficiente per la condanna. Il tema della confisca non è stato esaminato perché sollevato per la prima volta in Cassazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 settembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Responsabilità del Liquidatore: Dovere di Controllo e Dolo Eventuale

Assumere la carica di liquidatore di una società comporta oneri e doveri precisi, la cui violazione può avere conseguenze penali significative. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha ribadito i contorni della responsabilità del liquidatore in materia di reati tributari, sottolineando come l’accettazione dell’incarico implichi un dovere di verifica sulla contabilità pregressa. La mancata diligenza in questo controllo può configurare il cosiddetto “dolo eventuale”, sufficiente a fondare una condanna.

I Fatti di Causa

Il caso esaminato dalla Suprema Corte riguarda un liquidatore condannato in primo e secondo grado per il reato di dichiarazione infedele, previsto dall’art. 4 del D.Lgs. 74/2000. La Corte di Appello di Milano aveva confermato la sentenza del Tribunale di Monza, che riteneva l’imputato colpevole e lo condannava a un anno e sei mesi di reclusione.

L’imputato ha proposto ricorso per Cassazione basandosi su due motivi principali:
1. Vizio di motivazione sull’elemento soggettivo: Sosteneva che i giudici di merito avessero affermato la sua colpevolezza in modo automatico, senza una reale verifica della sussistenza del dolo specifico richiesto dalla norma. A suo dire, non era stato provato che egli potesse concretamente riconoscere le irregolarità commesse dal precedente liquidatore.
2. Violazione di legge sulla confisca: Contestava la legittimità della confisca per equivalente disposta a suo carico, lamentando la mancata verifica preliminare dell’impossibilità di procedere con una confisca diretta sui beni della società.

La Decisione della Corte e la Responsabilità del Liquidatore

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, respingendo entrambe le censure. La decisione si fonda su principi consolidati in giurisprudenza, che delineano chiaramente la responsabilità del liquidatore.

Il Dovere di Controllo e il Dolo Eventuale

Sul primo punto, la Corte ha ribadito che chi assume la carica di liquidatore ha l’onere di controllare la correttezza della contabilità e delle dichiarazioni fiscali, anche se predisposte dal suo predecessore. Il fatto che l’imputato avesse accettato volontariamente l’incarico, secondo i giudici, fa presumere che avesse preso adeguata conoscenza della documentazione fiscale della società.

La Corte ha richiamato il proprio orientamento secondo cui, in tema di reati tributari, il liquidatore di una società di capitali risponde delle dichiarazioni presentate dopo il suo insediamento se emergono elementi da cui desumere, quantomeno, la sussistenza del dolo eventuale. Questo significa che, pur non volendo direttamente l’evasione fiscale, il liquidatore che omette una diligente verifica della contabilità e dei bilanci accetta il rischio che vengano presentate dichiarazioni false basate su fatture fittizie o poste contabili irregolari ereditate dalla gestione precedente.

Il motivo di ricorso è stato giudicato generico e ipotetico, poiché non indicava elementi concreti, emersi durante il processo, che avrebbero potuto portare a una conclusione diversa.

L’Inammissibilità del Motivo sulla Confisca

Per quanto riguarda la seconda censura, relativa alla confisca, la Corte ha rilevato un vizio procedurale insuperabile. La questione non era stata sollevata come motivo di appello e, pertanto, non poteva essere proposta per la prima volta in sede di legittimità. Questo principio processuale impedisce di introdurre nuove questioni davanti alla Cassazione che non siano state precedentemente sottoposte al vaglio del giudice di secondo grado.

Le Motivazioni

La motivazione della sentenza si basa su una logica di responsabilizzazione di chi assume ruoli apicali in una società, specialmente in una fase critica come la liquidazione. La giurisprudenza citata dalla Corte (tra cui Cass. n. 30492/2015 e Cass. n. 13097/2023) traccia una linea chiara: l’assunzione volontaria della carica di amministratore o liquidatore non è un atto formale, ma un impegno che porta con sé il dovere di diligenza e controllo. Ignorare questo dovere, omettendo le verifiche necessarie sulla contabilità pregressa, espone al rischio di essere ritenuti responsabili per le irregolarità fiscali che ne derivano. L’accettazione di tale rischio integra l’elemento soggettivo del dolo eventuale. La Corte, quindi, non fa altro che applicare un principio consolidato, ritenendo che la difesa non abbia fornito argomenti specifici per derogare a tale principio nel caso concreto.

Le Conclusioni

La pronuncia in esame offre un importante monito per professionisti e imprenditori. La responsabilità del liquidatore non si limita alla gestione corrente, ma si estende a una verifica diligente della situazione ereditata. Chi accetta tale incarico deve essere consapevole che una supervisione superficiale o la mera fiducia nell’operato del predecessore non sono sufficienti a escludere la propria responsabilità penale in caso di reati tributari. La sentenza conferma che la legge pretende un ruolo attivo e consapevole, sanzionando non solo chi commette attivamente un illecito, ma anche chi, pur potendo, non si adopera per prevenirlo o per farne emergere le tracce, accettando così il rischio del suo verificarsi.

Un nuovo liquidatore è responsabile per le irregolarità fiscali commesse dal suo predecessore?
Sì, può essere ritenuto responsabile se, dopo il suo insediamento, presenta dichiarazioni fiscali basate su contabilità irregolare senza aver compiuto una diligente verifica. L’omissione di tale controllo può integrare il dolo eventuale.

Cosa si intende per “dolo eventuale” nel contesto della responsabilità del liquidatore?
Si intende la condotta del liquidatore che, pur non avendo l’intenzione diretta di commettere un reato tributario, accetta volontariamente il rischio che questo si verifichi come conseguenza della sua mancata verifica della contabilità e dei bilanci ereditati dalla gestione precedente.

È possibile sollevare per la prima volta in Cassazione un’eccezione sulla modalità di confisca?
No. La Corte ha stabilito che una questione, come quella sulle modalità di confisca, non può essere sollevata per la prima volta in sede di legittimità (davanti alla Corte di Cassazione) se non è stata precedentemente oggetto di uno specifico motivo di appello.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 3 Num. 537 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 3 Num. 537 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 12/12/2024

SENTENZA

sul ricorso proposto da

NOME NOMECOGNOME nato a Legnano (Mi) 1’11/4/1971

avverso la sentenza del 10/6/2024 della Corte di appello di Milano; visti gli atti, il provvedimento impugnato ed il ricorso; sentita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME lette le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME che ha chiesto l’annullamento con rinvio

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza del 10/6/2024, la Corte di appello di Milano confermava la pronuncia emessa il 6/6/2023 dal Tribunale di Monza, con la quale NOME COGNOME era stato giudicato colpevole del delitto di cui all’art. 4, d. Igs. 1 marzo 2000, n. 74, e condannato alla pena di un anno e sei mesi di reclusione.

Propone ricorso per cassazione l’imputato, deducendo i seguenti motivi:

vizio di motivazione con riguardo all’elemento soggettivo del reato. La Corte di appello avrebbe riconosciuto il dolo specifico richiesto dalla norma con mera adesione alla sentenza di primo grado, senza compiere le dovute verifiche in ordine

alle condotte tenute dal precedente liquidatore della società. Premesso il richiamo alla costante giurisprudenza di questa Corte in tema di assunzione della carica di amministratore o liquidatore e conseguente onere/dovere di previa verifica della contabilità, con possibile imputazione di responsabilità a titolo di dolo eventuale; tanto premesso, si contesta alla sentenza di aver fatto applicazione meramente apodittica di questi principi, senza calarli nel caso di specie e, dunque, senza verificare la concreta sussistenza e riconoscibilità – da parte dell’imputato – di eventuali irregolarità, inadempienze “o persino elementi di anomalia” riconducibili all’operato del precedente liquidatore. La sentenza avrebbe omesso di motivare in ordine a tali elementi, che dunque non sarebbero stati valutati affatto, con conseguente nullità della pronuncia medesima;
violazione di legge e vizio di motivazione con riguardo alla confisca del profitto del reato. La Corte di appello avrebbe validato la confisca per equivalente senza alcuna previa verifica della impossibilità di confiscare in via diretta i beni nella titolarità della società, come invece dovuto in forza di un ribadito indirizzo di legittimità.

CONSIDERATO IN DIRITTO

3. Il ricorso risulta manifestamente infondato.

Con riguardo al primo motivo, concernente il profilo soggettivo del reato, la Corte di appello ha sottolineato che l’imputato, assumendo la carica di liquidatore della società, aveva l’onere di controllare la correttezza della contabilità e delle dichiarazioni predisposte dal precedente liquidatore; anzi, il fatto che fosse subentrato nella carica “per sua volontà” doveva far presumere che lo COGNOME avesse, in precedenza, preso adeguata conoscenza della stessa documentazione fiscale. Al riguardo, peraltro, è stato richiamato il principio secondo cui in tema di reati tributari, il liquidatore di una società di capitali può rispondere, in relazio alle dichiarazioni annuali presentate dopo il suo insediamento, dei reati di cui asili artt. 2 e 4, d. Igs. n. 74 del 2000, purché emergano elementi dai quali poter desumere quanto meno la sussistenza del dolo eventuale, e dunque la conoscenza o conoscibilità, attraverso una diligente verifica della contabilità e dei bilanci, dell fittizietà delle poste e della falsità delle fatture inserite nella dichiarazione (Sez. 3, n. 30492 del 23/6/2015, Pm/COGNOME, Rv. 264395; successivamente, tra le altre, Sez. 3, n. 13097 del 22/2/2023, COGNOME; Sez. 3, n. 42606 del 20/9/2022, Piccolo).
4.1. Ebbene, a fronte di questa solida e congrua motivazione, pienamente aderente alla costante giurisprudenza di legittimità, il ricorso oppone una considerazione del tutto generica ed ipotetica, dunque inammissibile, secondo la quale la Corte di appello non avrebbe compiuto alcuna valutazione specifica sulla

“contabilità e sulla documentazione fiscale societaria pregressa”, ed in particolare sulla “concreta ed effettiva sussistenza e riconoscibilità (…) di eventual irregolarità, inadempienze o persino elementi di anomalia” riconducibili all’operato del precedente professionista.

4.2. Ne risulta, dunque, che un dato certo, quale la volontaria assunzione della carica di liquidatore, con piena consapevolezza di ogni responsabilità a ciò conseguente, anche a titolo di dolo eventuale, è contestato dal ricorrente con una mera congettura, con la quale non sono evidenziati concreti elementi di sorta eventualmente emersi nel corso dell’istruttoria, sottoposti al Giudice ma non valutati – che avrebbero dovuto indurre ad escludere il profilo soggettivo (quantomeno) del dolo eventuale.

Il primo motivo di ricorso, pertanto, è inammissibile.

In ordine, poi, alla seconda censura, in tema di confisca, basti qui osservare che la questione non aveva costituito motivo di gravame, non potendo, pertanto, essere sollevata per la prima volta in sede di legittimità.

Il ricorso, pertanto, deve essere dichiarato inammissibile. Alla luce della sentenza 13 giugno 2000, n. 186, della Corte costituzionale e rilevato che, nella fattispecie, non sussistono elementi per ritenere che «la parte abbia proposto il ricorso senza versare in colpa nella determinazione della causa di inammissibilità», alla declaratoria dell’inammissibilità medesima consegue, a norma dell’art. 616 cod. proc. pen., l’onere delle spese del procedimento nonché quello del versamento della somma, in favore della Cassa delle ammende, equitativannente fissata in euro 3.000,00.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di euro tremila in favore della Cassa delle ammende.

Così deciso in Roma, il 12 dicembre 2024

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