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Responsabilità amministratori: la Cassazione chiarisce

La Corte di Cassazione si è pronunciata sulla responsabilità amministratori non esecutivi in un caso di bancarotta semplice. La sentenza chiarisce che anche i consiglieri senza deleghe hanno un “obbligo di agire informato”, che impone loro di acquisire attivamente le informazioni necessarie per valutare le operazioni societarie, pena la corresponsabilità per colpa grave in caso di decisioni manifestamente imprudenti. Nel caso specifico, il ricorso di un amministratore è stato dichiarato inammissibile a causa di un patteggiamento in appello, mentre la condanna dell’altro è stata annullata per intervenuta prescrizione del reato.

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Pubblicato il 21 dicembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Responsabilità amministratori: la Cassazione sull’obbligo di agire informato

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 36209/2024, è tornata a pronunciarsi su un tema cruciale del diritto societario e penale: la responsabilità amministratori non esecutivi. Questa decisione offre chiarimenti fondamentali sull’estensione dei doveri dei consiglieri senza deleghe, in particolare riguardo all'”obbligo di agire informato” nel contesto di operazioni finanziarie che hanno portato a un’imputazione per bancarotta semplice. L’analisi della Corte distingue nettamente tra il ruolo passivo di ricezione di informazioni e il dovere attivo di indagine che incombe su ogni membro del consiglio.

I fatti del caso: finanziamenti imprudenti e la responsabilità degli amministratori

Il caso trae origine dalla gestione di un importante istituto di credito, successivamente posto in liquidazione coatta amministrativa. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e un altro consigliere sono stati chiamati a rispondere per la concessione di ingenti finanziamenti a società in condizioni di precaria solvibilità o sofferenza finanziaria. Secondo l’accusa, tali operazioni erano state deliberate senza un’adeguata istruttoria e in assenza di idonee garanzie, configurando operazioni “manifestamente imprudenti” che avevano aggravato il dissesto della banca.

La Corte d’Appello aveva confermato la responsabilità penale del consigliere senza deleghe per il reato di bancarotta semplice in relazione a specifici finanziamenti, mentre aveva ratificato un “concordato in appello” (una sorta di patteggiamento) per il Presidente. Entrambi gli imputati hanno proposto ricorso per cassazione.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha adottato decisioni diverse per i due ricorrenti, basate sulle specifiche posizioni processuali e sui motivi di ricorso.

La posizione dell’amministratore condannato

Per il consigliere senza deleghe, la Cassazione ha ritenuto il ricorso parzialmente fondato su un vizio procedurale relativo alla costituzione di parte civile. L’ammissibilità del ricorso ha permesso alla Corte di rilevare d’ufficio l’intervenuta prescrizione del reato. Di conseguenza, la sentenza di condanna è stata annullata senza rinvio, con la revoca delle statuizioni civili.

La posizione dell’amministratore che ha patteggiato in appello

Il ricorso del Presidente, che aveva concordato la pena in appello, è stato invece dichiarato inammissibile. La Corte ha ribadito che l’accesso a tale istituto processuale comporta una rinuncia a contestare nel merito la propria responsabilità, limitando drasticamente i motivi di impugnazione in Cassazione. Inoltre, la richiesta di estendere a suo favore l’assoluzione parziale ottenuta dal coimputato in appello è stata respinta, in quanto basata su motivi personali e su fatti non sovrapponibili.

Le motivazioni della Corte sulla responsabilità amministratori

Il cuore della sentenza risiede nelle argomentazioni sulla responsabilità amministratori non esecutivi. La Corte ha colto l’occasione per delineare con precisione i contorni del loro dovere di diligenza.

L’obbligo di agire “informato” per i consiglieri non esecutivi

La Cassazione ha affermato un principio di diritto fondamentale: l'”obbligo di agire informato”, previsto dall’art. 2381 del codice civile, non si esaurisce nella semplice ricezione passiva delle informazioni fornite dagli organi esecutivi. Al contrario, impone a ciascun amministratore, anche se privo di deleghe operative, un ruolo attivo e dinamico. Egli deve adoperarsi per procurarsi tutti gli elementi necessari a una valutazione completa e critica delle operazioni sottoposte al consiglio.

Questo dovere si intensifica nel settore bancario, dove la tutela del risparmio impone cautele ancora maggiori. La violazione di questo dovere di acquisizione informativa può integrare la “colpa grave” richiesta per la configurabilità del reato di bancarotta semplice, qualora l’amministratore concorra ad approvare operazioni che, ad un esame diligente, si sarebbero rivelate manifestamente imprudenti e rischiose.

I limiti dell’appello contro la pena concordata

Per quanto riguarda il Presidente, la Corte ha fornito una lunga e dettagliata motivazione sui limiti del ricorso per cassazione avverso una sentenza che recepisce un concordato in appello. La scelta di accordarsi sulla pena preclude la possibilità di sollevare questioni relative alla valutazione delle prove o al mancato proscioglimento nel merito. La cognizione del giudice, a seguito della rinuncia ai motivi di appello, è limitata e non può essere riaperta in sede di legittimità, se non per vizi specifici che non ricorrevano nel caso di specie.

Conclusioni: implicazioni pratiche della sentenza

La sentenza consolida un orientamento giurisprudenziale rigoroso in materia di responsabilità amministratori. Essa invia un messaggio chiaro: nessun membro di un consiglio di amministrazione può considerarsi un mero spettatore. L’assenza di deleghe operative non è uno scudo contro la responsabilità penale e civile. Ogni consigliere ha il dovere di essere un controllore vigile e proattivo, la cui diligenza si misura sulla capacità di comprendere, analizzare e, se necessario, contestare le proposte gestionali, specialmente quando queste comportano un’esposizione a rischi significativi per il patrimonio sociale.

Qual è la responsabilità di un amministratore senza deleghe in caso di operazioni societarie rischiose?
Secondo la Corte, l’amministratore senza deleghe non è esente da responsabilità. Ha un “obbligo di agire informato” che gli impone di acquisire attivamente tutte le informazioni necessarie per valutare le operazioni, non potendo limitarsi a ricevere passivamente i dati forniti dagli organi esecutivi. La mancata osservanza di questo dovere può configurare una colpa grave e portare a una condanna per bancarotta semplice se concorre all’approvazione di operazioni manifestamente imprudenti.

È possibile impugnare in Cassazione una sentenza di “patteggiamento in appello” (concordato in appello)?
Le possibilità di impugnazione sono estremamente limitate. La Corte ha ribadito che la scelta di concordare la pena in appello implica una rinuncia a contestare i motivi di merito e la propria responsabilità. Di conseguenza, il ricorso per cassazione basato su tali questioni è di norma inammissibile, salvo che per vizi procedurali specifici relativi alla formazione dell’accordo o per illegalità della pena inflitta.

Cosa significa che il reato è estinto per prescrizione?
Significa che è trascorso il tempo massimo previsto dalla legge per poter perseguire e punire penalmente una persona per un determinato reato. Una volta decorso tale termine senza una sentenza definitiva, lo Stato perde il potere di punire e il procedimento penale si conclude con una declaratoria di estinzione del reato, che annulla l’eventuale condanna non ancora definitiva.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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