Responsabilità amministratore: quando non è truffa

La Corte di Cassazione conferma l’assoluzione di un amministratore formale dall’accusa di truffa. La sentenza chiarisce che la sola carica non comporta una responsabilità amministratore penale automatica per gli illeciti commessi da altri, come l’amministratore di fatto. È necessaria la prova di un contributo materiale o morale al reato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 novembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Responsabilità amministratore: la carica formale non basta per la condanna per truffa

La Corte di Cassazione, con una recente sentenza, ha ribadito un principio fondamentale in materia di diritto penale societario: la responsabilità amministratore non è automatica. Rivestire la carica di amministratore formale di una società non significa essere penalmente responsabili per tutti gli illeciti commessi al suo interno. Vediamo insieme i dettagli di un caso che distingue nettamente tra ruolo formale e coinvolgimento effettivo nel reato di truffa.

I Fatti del Caso

La vicenda giudiziaria nasce dal ricorso di due parti civili, acquirenti di quote di una S.r.l., contro la sentenza di assoluzione emessa dalla Corte d’Appello nei confronti dell’amministratore formale della società. L’accusa era di truffa, basata sull’ipotesi che il bilancio societario fosse stato alterato – in particolare attraverso la “gonfiatura” delle giacenze di magazzino – per indurre gli acquirenti a comprare le quote a un prezzo non congruo.

Il procedimento originario vedeva coinvolti due soggetti: l’amministratore formale (il figlio) e l’amministratore di fatto (il padre), quest’ultimo deceduto nel corso del giudizio. La Corte d’Appello aveva assolto il figlio con la formula “perché il fatto non costituisce reato”, ritenendo che non vi fossero prove di un suo coinvolgimento doloso nella presunta truffa. Secondo i giudici di secondo grado, gli acquirenti erano a conoscenza della situazione deficitaria della società e l’alterazione contabile non era stata la causa determinante del loro investimento. Inoltre, la responsabilità della manipolazione contabile era stata attribuita a un professionista esterno.

La Decisione della Corte di Cassazione e la responsabilità amministratore

La Suprema Corte ha rigettato i ricorsi delle parti civili, confermando l’assoluzione dell’amministratore formale. Il punto centrale della decisione riguarda i confini della responsabilità amministratore in ambito penale.

I giudici hanno chiarito che, per affermare la responsabilità penale per il reato di truffa, non è sufficiente la mera posizione di garanzia legata alla carica. In altre parole, il fatto di essere l’amministratore sulla carta non rende automaticamente complici di condotte fraudolente poste in essere da altri, come il commercialista o l’amministratore di fatto.

Le Motivazioni della Corte

La Corte ha sottolineato che il diritto penale è governato dal principio di personalità della responsabilità. Per condannare l’amministratore formale, è necessario dimostrare la sua compartecipazione materiale o morale alla falsa rappresentazione della realtà. Questo significa provare che egli abbia contribuito attivamente all’inganno o che, pur essendone a conoscenza, abbia agito con dolo per rafforzare l’intento criminoso altrui.

Nel caso specifico, la gestione della società era di fatto delegata al padre, mentre l’alterazione contabile era stata materialmente eseguita dal commercialista. La Corte ha stabilito che un illecito come la truffa, che si consuma in un’unità di tempo e di luogo, può sfuggire alla cognizione dell’amministratore formale che non partecipa alla gestione quotidiana.

Se l’inosservanza di obblighi di vigilanza sulla contabilità può generare una responsabilità (anche morale o civile), non si traduce automaticamente in una responsabilità penale per il reato di truffa, che richiede un dolo specifico. La Corte ha quindi concluso che non è corretto affermare che la posizione ricoperta rendesse l’imputato automaticamente responsabile degli illeciti commessi da altri.

Conclusioni

Questa sentenza offre un importante spunto di riflessione sulla distinzione tra responsabilità civile e penale per chi ricopre cariche societarie. La responsabilità amministratore non è un’equazione automatica. Per una condanna penale, specialmente per reati complessi come la truffa, l’accusa deve provare un contributo personale, concreto e volontario dell’amministratore alla commissione del reato. La sola carica formale e la violazione dei doveri di vigilanza, pur potendo avere altre conseguenze legali, non sono sufficienti a fondare una condanna per un reato doloso commesso da terzi.

L’amministratore formale di una società è sempre responsabile penalmente per i reati di truffa commessi al suo interno?
No. Secondo la sentenza, la responsabilità penale non è automatica e non deriva dalla sola carica. L’amministratore formale non risponde penalmente per gli illeciti commessi da altri, come l’amministratore di fatto o il commercialista, a meno che non sia provato un suo contributo personale e consapevole al reato.

Quale elemento è necessario per affermare la responsabilità penale dell’amministratore per una truffa societaria?
È necessaria la prova di una compartecipazione materiale o morale alla falsa rappresentazione della realtà. Bisogna dimostrare che l’amministratore abbia contribuito attivamente alla perpetrazione dell’illecito, ad esempio partecipando alla creazione di documenti falsi o supportando consapevolmente l’azione fraudolenta di altri.

La posizione di garanzia dell’amministratore di diritto lo rende automaticamente complice di un falso documentale commesso da altri?
No. La sentenza chiarisce che la posizione di garanzia, che impone doveri di vigilanza, può far sorgere una responsabilità morale o civile per l’omesso controllo (ad esempio, sulla tenuta della contabilità), ma non si traduce in un’automatica responsabilità penale per il falso documentale o la truffa, che richiedono un coinvolgimento diretto e doloso.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 2 Num. 35587 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 2 Num. 35587 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 24/09/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto dalle parti civili: COGNOME NOME nato in Svizzera il DATA_NASCITA COGNOME NOME nato a Firenze il DATA_NASCITA avverso la sentenza del Corte di Appello di Firenze in data 10/12/2024 nel procedimento a carico di : COGNOME NOME nato a Firenze il DATA_NASCITA COGNOME NOME nato a Montaione il DATA_NASCITA preso atto che il procedimento è stato trattato con contraddittorio scritto lette le conclusioni con le quali il Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME ha chiesto rigettarsi i ricorsi delle parti civili; lette le conclusioni dell’AVV_NOTAIO per COGNOME NOME che ha chiesto dichiararsi l’inammissibilità dei ricorsi delle parti civili; letta la memoria di replica dell’AVV_NOTAIO difensore delle parti civili

RITENUTO IN FATTO

1.Con sentenza del 10/12/2014, la Corte di appello di Firenze ha riformato la pronuncia d primo grado con la NOME il Tribunale di Firenze in data 01/07/2016, aveva dichiarato no doversi procedere nei confronti di COGNOME NOME NOME estinzione dei reati dovuta a morte del r

e dichiarato non doversi procedere nei confronti di COGNOME NOME in ordine al delitto di all’art. 640 cod. pen. (capo A) per perché il fatto non costituisce reato e in ordine al del cui all’art. 2621 cod. civ. (capo B) per prescrizione, con revoca delle statuizioni civili.

Avverso la sentenza della Corte d’appello di Firenze hanno proposto ricorso, per mezzo del difensore AVV_NOTAIO, le parti civili COGNOME NOME e COGNOME NOME articolando, relazione alla pronuncia assolutoria di secondo grado, due motivi.

2.1.Con il primo motivo, deducono contraddittorietà ovvero manifesta illogicità dell motivazione (art. 606 lett. e) cod. proc. pen.), per avere la Corte di appello rite insussistenti gli artifici e raggiri integrativi della truffa pur rilevando che nel bila società amministrata dai RAGIONE_SOCIALE, erano indicati valori (giacenze di magazzino) palesemente gonfiati.

2.2.Con il secondo motivo deducono violazione di legge (art. 606 lett. b) cod. proc. pen.), relazione agli artt. 640 cod. pen. e 2392, 2476 e 2621 cod. civ., per avere la Corte di appel erroneamente ritenuto che COGNOME NOME non fosse responsabile della truffa contestata al capo A), sul presupposto che unico autore della falsa rappresentazione nel bilancio, della propriet dei beni della società “RAGIONE_SOCIALE“, fosse il commercialist società e non anche COGNOME NOME NOME, in quanto amministratore formale della società era tenuto a controllare la regolare tenuta delle scritture contabili con la conseguenza che non avendo adempiuto all’obbligo di controllo e verifica aveva concorso alla perpetrazione della condott illecita finalizzata a raggirare i terzi contraenti.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1.1 ricorsi sono infondati.

2.Premesso che nel caso in esame l’assoluzione dell’imputato è avvenuta in appello con la formula “perché il fatto non costituisce reato” e quindi per mancanza di dolo e che la par civile ha proposto ricorso avverso tale pronuncia chiedendone l’annullamento con conseguente annullamento anche della revoca delle statuizioni civili, rileva il Collegio la giurisprudenz passato, ha affermato che è inammissibile, per carenza di interesse, il ricorso per cassazione della parte civile avverso la sentenza di assoluzione con la formula “perché il fatto n costituisce reato”, non avendo tale sentenza efficacia di giudicato nel giudizio civile di da (Sez. 4, n. 25141 del 14/03/2019; Sez. 4, n. 42460 del 09/05/2018, Rv. 27436701; Sez. 3, n. 24589 del 15/03/2017, Rv. 27005301; Sez. 3, n. 41462 del 30/03/2016, Rv. 26797601).
Altra e più recente giurisprudenza ha tuttavia affermato con indirizzo da ultimo convalidato d Sez. U n. 36208 del 28/03/2024, Rv. 286880 (in motivazione) che “Sussiste l’interesse processuale della parte civile a impugnare la pronuncia assolutoria con la formula “perché i fatto non costituisce reato”, in quanto le limitazioni all’efficacia del giudicato, previste 652 cod. proc. pen., non incidono sull’estensione del diritto all’impugnazione, riconosciuto, termini generali, alla parte civile dall’art. 576 cod. proc. pen., imponendosi, altriment
stessa di rinunciare agli esiti dell’accertamento compiuto in sede penale e di riavviare ” initio” tale accertamento in sede civile, con conseguente allungamento dei tempi processuali” (Sez. 4, n. 30616 del 07/05/2024, Rv. 286883; Sez. 4, n. 10455 del 14/01/2025, Rv. 287726; Sez. 2, n. 41784 del 18/07/2018, Rv. 275416; Sez. 2, n. 36930 del 04/07/2018, Rv. 273519). 3.Tanto premesso va altresì precisato che nel caso in esame, il giudice di appello data la presenza della parte civile, in applicazione del dictum delle Sez. U. Tettamanti, nel giudica sull’unico reato residuato all’esito della sentenza di primo grado e pur trattandosi di un re in appello, estinto per prescrizione (al 30/10/2016) ha proceduto ad una verifica di merito cir la fondatezza dell’accusa ritenendo che il COGNOME andasse esente da responsabilità in ordine al capo a), per mancanza di dolo, con revoca delle statuizioni civili.
3.In particolare la Corte di appello, con motivazione puntuale ed esente dalle denunciate illogicità ha evidenziato (pag. 5 della sentenza impugnata) che il bilancio del 2007 riportava debito verso fornitori di euro 181.129,00 e un’assenza totale di ricavi sicchè la alterazione de scritture contabili, che indicavano come di proprietà beni in realtà in conto vendita (di c società era debitrice), non rappresentava quell’artifizio idoneo a trarre in inganno gli acquir in quanto questi (comunque) si determinarono ad acquistare le quote societarie ben consapevoli dello stato deficitario in cui versava la società.
In altri termini si è ritenuto che l’alterazione delle scritture contabili nei termini denunci parte civile, non abbia avuto, secondo un giudizio effettuato in concreto ed ex ante, necessaria efficienza causale ai fini della determinazione degli acquirenti di entrare n contesto societario; ed in ogni caso che la scelta di appostare in bilancio il valore rimanenze, che in realtà non erano di proprietà della società perché ancora impagate ai fornitori, fu autonomamente assunta del commercialista COGNOME COGNOME se ne assunse la paternità.
4.Su questo punto l’impugnazione delle parti civili, non coglie nel segno poiché fa discendere l responsabilità penale per il delitto di truffa dalla posizione di garanzia del COGNOME il qual sua qualità di amministratore formale della società avrebbe omesso di adempiere ai doveri di vigilanza e controllo contribuendo così alla consumazione del delitto. Ed inver l’amministratore della società non risponde automaticamente, per il solo fatto della caric rivestita, della truffa commessa da altro soggetto delegato alla gestione della compagine sociale, dovendosi verificare la sua compartecipazione materiale e morale al fatto che, in quanto posto in essere in unità di tempo e di luogo, può sfuggire alla sua cognizione (Sez. 5 n 32793 del 13/06/2016, Rv. 267462; Sez. 5, n. 44826 del 28/05/2014, Rv. 261814).
In base ai criteri di imputazione della responsabilità penale, la responsabilità nella truffa d dalla partecipazione – sotto il profilo materiale o morale – alla falsa rappresentazione d realtà. Tanto vale anche nell’ipotesi che la truffa sia riferibile ad un ente collettivo, che attraverso i suoi rappresentanti. In tal caso si pone il problema della esatta imputazione sotto il profilo materiale che psicologico – della truffa; problema reso più complesso nel caso esame dall’esercizio di poteri di fatto gestori riconosciuti pacificamente in capo a COGNOME Ser
(deceduto), giacché le condotte artificiose, possono provenire da uno o più dei sRAGIONE_SOCIALE impegnati nell’amministrazione della società e non possono essere automaticamente imputate a colui che riveste la carica formale di amministratore.

Non è corretto, pertanto, affermare (come fanno le parti civili) che la posizione ricoperta COGNOME NOME nella società (ne era l’amministratore formale) lo rendeva automaticamente responsabile degli illeciti commessi dal commercialista o da colui che aveva, di fatto, gestione della società (in tal caso, il padre), dovendo pur sempre accertarsi NOME contribut sia stato dato dall’amministratore formale alla perpetrazione dell’illecito, in considerazione tipo di illecito posto in essere, giacché, se per l’inosservanza di taluni obblighi (ad esempio, la tenuta della contabilità) può ravvisarsi, una responsabilità morale dell’amministratore diritto, in considerazione della posizione di garanzia da lui rivestita (cfr. sul punto Sez. 642 del 30/10/2013, Rv. 257950, Sez. 5, n. 44666 del 04/11/2021, Rv. 282280), lo stesso non può affermarsi per il falso documentale e quindi la truffa, che viene posto in essere unità di tempo e di luogo e può sfuggire alla cognizione dell’amministratore formale, specie laddove la gestione della società sia delegata, di fatto, ad altri; il che, se non l’amministratore di diritto da tutte le responsabilità di carattere civile connesse alla caric comporta, altresì, l’automatica responsabilità per gli illeciti penali, essendo il diritto dominato dal principio di personalità.
5.Alla luce di quanto complessivamente esposto i ricorsi delle parti civili vanno rigettati conseguente condanna dei ricorrenti al pagamento delle spese processuali.

P.Q.M.

Rigetta i ricorsi delle parti civili e condanna i ricorrenti al pagamento delle spese processuali

Così deciso il 24/09/2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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