Responsabilità 231: quota a 103€ senza danno

La Corte di Cassazione ha confermato la responsabilità 231 di una società unipersonale per reati ambientali, chiarendo che un’autorizzazione è inefficace se non vengono eseguiti i lavori prescritti. Pur confermando la colpevolezza, la Corte ha annullato la sanzione pecuniaria, rideterminando il valore di ogni quota a € 103,00, come previsto dalla legge in assenza di un danno ambientale accertato, correggendo l’errore del giudice di merito che l’aveva fissata a € 300,00.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Responsabilità 231 e Società Unipersonale: la Cassazione riduce la pena

La recente sentenza della Corte di Cassazione, n. 22082/2025, offre spunti cruciali sulla responsabilità 231 per le società unipersonali e sulla corretta determinazione delle sanzioni pecuniarie in materia ambientale. La Corte, pur confermando la colpevolezza di una società per gestione illecita di rifiuti, ha annullato la pena stabilita in appello, correggendo un errore di diritto sul valore della singola quota.

I Fatti del Caso

Una società a responsabilità limitata unipersonale, operante nel settore del recupero di rifiuti, veniva condannata dalla Corte d’Appello per l’illecito amministrativo previsto dal D.Lgs. 231/01. Il reato presupposto era la gestione non autorizzata di rifiuti. La Corte territoriale aveva inflitto una sanzione di 75 quote, fissando il valore di ciascuna in € 300,00. Parallelamente, il procedimento penale contro l’amministratore unico si era concluso con una declaratoria di estinzione del reato per prescrizione.

La società ha proposto ricorso per Cassazione, basandolo su tre motivi principali.

I Motivi del Ricorso

La difesa della società ha articolato il proprio ricorso contestando tre aspetti fondamentali della decisione d’appello:

1. Insussistenza del reato presupposto: La società sosteneva di operare sulla base di un’autorizzazione valida, rendendo quindi inconfigurabile il reato di gestione illecita di rifiuti.
2. Mancanza di interesse o vantaggio per l’ente: Si argomentava che, trattandosi di una società unipersonale, non fosse possibile distinguere un interesse della società da quello personale dell’amministratore e socio unico. Di conseguenza, mancherebbe uno dei requisiti fondamentali per la responsabilità 231.
3. Eccessività e illegalità della pena: La difesa ha eccepito che il valore della quota, fissato a € 300,00, fosse illegittimo. Poiché la stessa Corte d’Appello aveva applicato l’attenuante prevista dall’art. 12, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/01 (per assenza di danno ambientale), avrebbe dovuto applicare anche la disposizione dell’art. 11, comma 3, che fissa inderogabilmente il valore della quota a € 103,00 in tali casi.

La Decisione della Cassazione sulla responsabilità 231

La Suprema Corte ha esaminato i motivi del ricorso, giungendo a una decisione che accoglie parzialmente le doglianze della società.

Inammissibilità dei primi due motivi

La Corte ha dichiarato inammissibili i primi due motivi. Sul primo punto, ha sottolineato che lo snodo cruciale della sentenza impugnata non era l’esistenza formale dell’autorizzazione, ma la sua inefficacia, dovuta alla mancata esecuzione dei lavori progettuali previsti. Operare con un’autorizzazione inefficace equivale a operare senza autorizzazione. Riguardo al secondo motivo, la Cassazione ha ribadito il suo orientamento consolidato: la responsabilità 231 è applicabile anche alle società unipersonali, a condizione che sia possibile individuare un interesse sociale distinto da quello dell’unico socio, tenendo conto dell’organizzazione, dell’attività e delle dimensioni dell’impresa. La Corte d’Appello aveva correttamente motivato su questo punto.

Accoglimento del motivo sulla pena

Il terzo motivo è stato invece ritenuto fondato. La Cassazione ha confermato che, avendo la Corte territoriale riconosciuto l’ipotesi attenuata di cui all’art. 12, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/01, era legalmente vincolata a determinare il valore della singola quota nell’importo fisso di € 103,00, come prescritto dall’art. 11, comma 3 dello stesso decreto. La fissazione di un valore superiore (€ 300,00) costituiva una violazione di legge.

Di conseguenza, la Corte ha annullato senza rinvio la sentenza impugnata limitatamente alla pena, rideterminando direttamente il valore della singola quota in € 103,00.

Le Motivazioni

La motivazione della sentenza si articola su due pilastri fondamentali. Il primo riguarda la conferma della colpevolezza: la Corte chiarisce che la liceità di un’attività non dipende solo dal possesso di un titolo autorizzativo, ma dalla sua concreta efficacia. Se l’autorizzazione è subordinata a condizioni (come la realizzazione di opere) che non vengono adempiute, essa non produce effetti e l’attività svolta è da considerarsi illecita. Il secondo pilastro è di natura strettamente sanzionatoria. La Cassazione ha agito come custode della corretta applicazione della legge, evidenziando un automatismo normativo che il giudice di merito aveva ignorato. La scelta di applicare una circostanza attenuante specifica (quella dell’art. 12) comporta una conseguenza obbligata sul piano della determinazione del valore della quota, escludendo qualsiasi discrezionalità del giudice su quel punto. Questo intervento garantisce uniformità di trattamento e certezza del diritto.

Le Conclusioni

La sentenza offre due importanti lezioni. In primo luogo, ribadisce che le società unipersonali non sono immuni dalla responsabilità 231, smontando l’argomento della totale sovrapposizione tra l’interesse dell’ente e quello dell’imprenditore. In secondo luogo, e con grande impatto pratico, stabilisce un principio vincolante per il calcolo delle sanzioni: quando si applicano le attenuanti dell’art. 12 del D.Lgs. 231/01, il valore della quota non è discrezionale ma è fissato per legge a € 103,00. Questa decisione rappresenta un importante precedente per tutti i casi di responsabilità d’ente in cui, pur essendo provato il reato, non si accertano conseguenze dannose significative, come un effettivo danno ambientale.

Una società unipersonale può essere soggetta alla responsabilità 231?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che la disciplina sulla responsabilità degli enti si applica anche alle società di capitali unipersonali, a condizione che sia individuabile un interesse sociale distinto da quello dell’unico socio, tenendo conto dell’organizzazione, dell’attività svolta e delle dimensioni dell’impresa.

Avere un’autorizzazione è sempre sufficiente per operare nel rispetto della legge?
No. La sentenza chiarisce che un’autorizzazione può essere considerata inefficace se non vengono rispettate le condizioni essenziali previste, come l’esecuzione di specifici lavori. Operare sulla base di un’autorizzazione inefficace è giuridicamente equiparato a operare in assenza di autorizzazione.

Quando il valore della quota per la sanzione 231 è fissato per legge a 103 euro?
Il valore della singola quota è fissato obbligatoriamente a € 103,00 nei casi in cui il giudice riconosca una delle circostanze attenuanti previste dall’art. 12, comma 1, del D.Lgs. 231/01. Nel caso di specie, è stata riconosciuta l’assenza di un danno ambientale accertato, il che ha reso illegale la fissazione di un valore superiore da parte del giudice d’appello.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 3 Num. 22082 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 3 Num. 22082 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data Udienza: 15/05/2025

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

GLYPH

RAGIONE_SOCIALE. NOME

Oggi, 12 61 U. 2025

avverso la sentenza del 22/04/2024 della CORTE APPELLO di TRIESTE

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal Presidente, NOME COGNOME uditi il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore NOME COGNOME che ha concluso chiedendo dichiararsi il ricorso inammissibile e l’avv.to NOME

COGNOME che ne ha chiesto l’accoglimento.

RITENUTO IN FATTO

1.Con sentenza in data 22/4/2024 la Corte d’Appello di Trieste, in riforma della sentenza del Tribunale di Gorizia in data 13/4/2022, riqualificato il f cui al capo c) ai sensi dell’art. 25-undecies, comma 2 lett. b) n. 1) e 2 231/01 e riconosciuta l’ipotesi di cui all’art. 12 comma 1 lett. b) della stes rideterminò la pena inflitta alla ricorrente società in quella di 75 quote da € ciascuna. Nei confronti di COGNOME NOME, legale rappresentante della detta so all’epoca dei fatti, fu adottata una sentenza di improcedibilità per prescrizione dei reati lui ascritti, perché estinti per prescrizione.
Avverso la sentenza ha proposto ricorso per Cassazione la RAGIONE_SOCIALE a mezzo del difensore di fiducia, che, con il primo motivo, denuncia la “violazione di legge penale” in relazione: all’ “insussistenza dei reati presupposto di cui al capo a) d’imputazione ovvero all’omessa loro riqualificazione ai sensi dell’art. 256/4 D. L.vo. n. 152/06”; all’ “insussistenza della responsabilit amministrativa della RAGIONE_SOCIALE per difetto dei reato presupposto”; all’ “inconfigurabilità della fattispecie di cui all’art. undecies co. 2 lett. b) n. 1) e 2) D. I.vo 231/01. Si denuncia ancora la “contraddittorietà della motivazione in relazione all’erronea applicazione di norma di legge penale” nonché il “travisamento degli atti”.
Si deduce, al fine di dimostrare l’insussistenza dei reati presupposto configurati a carico di Spessot che:

la società nel 2004 aveva iniziato “l’esercizio delle attività di recupero dei rifiuti in regime semplificato (per i rifiuti non pericolosi previste dai D 05/02/1998) a seguito della “comunicazione di inizio di attività” inviata al competente Ufficio Provincia di Gorizia… (doc. 4)”.

il 17/6/2016, su richiesta della società, era stata rilasciata dalla Provincia d Gorizia l’Autorizzazione Unica Ambientale ai sensi del d.P.R. n. 59/2013, che, al punto 4), prevedeva che l’atto “era valido dalla data del rilascio per un periodo di quindici anni (pag. 11 doc. sub 5)”;

il documento prevedeva che l’autorizzazione sarebbe diventata efficace “fatto salvo che l’esercizio a regime dell’impianto, come prospettato dal progetto, potrà avvenire solo dopo il completamento delle opere previste mentre allo stato attuale la gestione dovrà conformarsi alle previgenti autorizzazioni… (cfr. p. 9 doc. sub 5)”;

le “opere” cui faceva “riferimento l’Autorizzazione erano quelle inerenti le acque reflue” cui faceva riferimento l’art. 2 lett. e) dell’AUA citata;

il teste COGNOME dipendente dei Servizio gestione rifiuti, all’udienza de 19/5/2021, aveva riconosciuto che “la ditta esercita attività di recupero rifiut secondo quanto esplicitato nella comunicazione di inizio attività, dell’agosto 2004…”

Si aggiunge che, contrariamente a quanto ritenuto dalla Corte d’Appello e, prima ancora, dal giudice di prime cure:

“- i rifiuti codice C.E.R. 15.01.06 sono compresi nell’AIA del 2016 depositata sub doc. 5 (p. 1 dell’allegato n. 2);

la Società era autorizzata al trattamento dei rifiuti legnosi, ferrosi secondo i codici di cui all’allegato n. 2 all’AIA 2016, tra cui vi sono anche codice C.E.R. 20.02.01 per cui era autorizzata l’attività di recupero R13 allegato n. 2);

il D.M. dd. 05/02/1998 – e dunque la nota prot. n° 32418/04 dd. 27/12/2004 della Provincia di Gorizia depositata sub doc. 4 – consente la gestione in procedura semplificata di tutti i rifiuti di cui ai codici C.E.R. di cui al cap dell’imputazione (il rifiuto C.ER. 04.04.08 non esiste e, trattandosi di rifiuti roccia, deve essere correttamente inteso come 01.04.08), ad eccezione dei soli codici C.E.R. 17.03.02, 20.02.02, 20.03.07 e 19.12.12″.

Da tali premesse la difesa perviene alla conclusione che “la ditta operava comunque sulla base di un atto autorizzativo valido” per cui i reati contestati al capo a) d’imputazione, in relazione alle fattispecie di cui all’art. 256 comma 1 lett. a) d. I.vo 152/06, non erano configurabili o, al massimo, dovevano essere qualificati ai sensi dell’art. 256/4 del d. I.vo citato.

Si conclude, quindi, che l’illecito amministrativo configurato a carico della società non era rimasto integrato non ricorrendo l’ipotesi di cui all’alt 25-undecies comma 2 lett. b) n. 1) e 2) d. I.vo 231/01 ovvero ricorrendo l’ipotesi di cui all’ar 256 comma 4 del d.l.vo 152/06 per il quale non è “contemplata la sanzione pecuniaria di cui al citato art. 25-undecies”.

2.1 Con il secondo motivo, si denuncia la violazione dell’art. 5 d. L.vo 231/01 per “l’insussistenza di un interesse e/o un vantaggio in favore dell’Ente” nonché il vizio di motivazione e il travisamento della prova.

Si deduce che COGNOME era socio unico e amministratore unico della RAGIONE_SOCIALE e, come dichiarato dalla teste COGNOME, accentrava su di sé il ” potere direttivo, gestionale e il potere di spesa” per cui non er configurabile un interesse aziendale distinto da quella della persona fisica che deteneva il capitale sociale.

Non significativo, invece, risultava il numero di dipendenti valorizzato dalla Corte territoriale per ritenere che sussistesse una dualità soggettiva fra Spessot e l’ente.

Si rappresenta, ancora, che la società non aveva conseguito alcun vantaggio economico non essendo stata rinvenuta sui conti correnti della società una cifra corrispondente a quella, pari a C 300.000,00, ipotizzata come illecitamente risparmiata, dalla Corte territoriale.

2.2 Con il terzo motivo si denuncia la violazione “dell’art. 11/3 d.l.vo 231/01 per l’eccessività della pena” e il vizio motivazionale. Si assume che l’art. 11 comma 3 statuisce che “nei casi previsti dall’art. 12 comma 1, l’importo della quota è sempre di C 103” per cui il valore delle quote di C 300,00 fissato dalla Corte territoriale era contra legem.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1.11 primo motivo di ricorso è inammissibile in quanto non si confronta con la motivazione della sentenza impugnata.

Snodo cruciale della sentenza impugnata è rappresentato dall’inefficacia dell’autorizzazione unica rilasciata con la determina 700/2016 per non essere stati eseguiti i lavori previsti negli elaborati progettuali.

Il ricorso, tuttavia, richiama proprio la predetta autorizzazione per sostenere la liceità delle attività di gestione dei rifiuti codice C.E.R. 15.01.06 e C.E. 20.02.01.

Il ricorso, ancora, riporta un passo della deposizione di COGNOME per dimostrare che la società operava, comunque, “sulla base a un atto autorizzativo”. Si ignora però la parte restante della deposizione, la cui valorizzazione è consentita dall’allegazione al ricorso del verbale di stenotipia, rispecchia fedelmente quanto esposto nelle sentenze dei giudici di merito, ossia che “le attività elencate nel capo di imputazione non rientravano in quelle consentite ed i rifiuti trattati non erano ricompresi tra quelli tassativamente indicati dal DM 5/2/1998”.
Le violazioni accertate, quindi, erano relative a profili che attenevano alla corrispondenza tra i rifiuti oggetto della procedura semplificata antecedente all’autorizzazione rimasta inefficace e quelli effettivamente trattati, al rispetto de provenienza e destinazione previsti dalla disciplina tecnica e alla conformità delle operazioni effettuate rispetto al recupero tipizzato dalla disciplina semplificata, così da giustificare ampiamente la conclusione cui perviene la Corte territoriale che riconduce le plurime violazioni accertate nello spettro di applicazione dell’art. 256 comma 1 d.lgs. 152/2006.
2. Manifestamente infondato risulta il secondo motivo del ricorso.

L’applicazione della disciplina del d. Igs. 231/2001 alle società di capitali unipersonali è tema delicato in quanto, in caso di ridotte dimensione dell’azienda, qualora sussista una piena identificazione tra gli interessi personali della persona fisica e l’ente, vi è il concreto rischio di duplicazione della sanzione nei confron del medesimo soggetto.

Come osservato dalla Corte territoriale, la giurisprudenza di legittimità ammette l’inclusione tra i destinatari della disciplina dettata dal d.l.vo 9 giugn 2001, n. 231 delle società unipersonali, “a condizione che sia individuabile un interesse sociale distinto da quello dell’unico socio, tenendo conto dell’organizzazione della società, dell’attività svolta e delle dimension dell’impresa, nonché dei rapporti tra socio unico e società” (Sez. 6, n. 45100 del 16/02/2021, New Events Rv. 282291 – 01).

Di tale approdo giurisprudenziale, che trova conforto nel dato normativo, prevedendo l’art. 6 comma 4 che negli enti di piccole dimensioni i compiti indicati nella lettera b), del comma 1 possono essere svolti direttamente dall’organo

dirigente, ha fatto buon governo la Corte territoriale che ha valorizzato il numero di dipendenti della società e l’organizzazione aziendale, tutt’altro rudimentale e

inconsistente, come comprovato dal numero dei dipendenti e dal valore dei beni che compongono il patrimonio sociale.

Il processo inferenziale attraverso cui si perviene alla dualità soggettiva fra ente e persona fisica sviluppato nella sentenza impugnata non presta il fianco alle

censure difensive dimostrando che l’ente è connotato da interessi propri, da un’organizzazione articolata e da un patrimonio consistente che lo rendono un

soggetto economico e giuridico differente dalla persona fisica che lo amministra e che detiene il capitale sociale.

Anche in relazione al requisito dell’interesse e del vantaggio, la motivazione della corte territoriale non presenta i vizi denunciati, non risultando contestato che

“lo stesso COGNOME ha dichiarato che la società aveva risparmiato C 300.000″. Tale dichiarazione viene, nel ragionamento probatorio della Corte territoriale,

corroborato dalla valorizzazione dei costi sostenuti dalla società per le operazioni di smaltimento dei rifiuti.

La tenuta logica del processo inferenziale contestato non è scalfita dall’argomento difensivo secondo il quale tale risparmio di spesa sarebbe smentito dal mancato rinvenimento nei conti correnti della società di importi corrispondenti agli esborsi non effettuati, non sussistendo il legame di necessaria derivazione fra il risparmio di spesa e la liquidità dell’impresa cui il ricorso ricorre per contesta la riferibilità dei reati all’ente.

3. E’, invece, fondato l’ultimo motivo del ricorso.

La Corte territoriale ha ritenuto ricorrere l’ipotesi di cui all’art. 12 comma lett. b. d.l.vo 231/01 non “essendo stati accertati danni all’ambiente”.

L’art. 11 comma 3 prevede, in questo caso, che il valore della quota debba essere pari a C 103,00; risulta, pertanto, illegale il valore di C 300,00 determinato in sentenza.

Il valore imposto dalla norma da ultimo citata consente a questa Corte di procedere alla rideterminazione della pena senza necessità di investire sul punto la Corte territoriale.

P.Q.M.

Annulla senza rinvio la sentenza impugnata nei confronti della società limitatamente alla pena, determinando il valore della singola quota in C 103. Dichiara inammissibile nel resto il ricorso.

Così deciso il 15/5/2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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