Legittimazione querela: chi denuncia l'amministratore?

La Corte di Cassazione ha stabilito che in caso di appropriazione indebita commessa dal legale rappresentante di un’associazione, la legittimazione a sporgere querela non è esclusiva di quest’ultimo ma si estende ad altri membri, come il vice presidente. La sentenza annulla la decisione di un tribunale che, con un’interpretazione formalistica dello statuto sociale, aveva dichiarato improcedibile l’azione penale. Viene così riaffermato un principio fondamentale sulla legittimazione querela per proteggere il patrimonio dell’ente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 febbraio 2026 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Legittimazione Querela: Chi Può Denunciare l’Amministratore Infedele?

Quando il presunto responsabile di un reato patrimoniale ai danni di una società o associazione è il suo stesso legale rappresentante, sorge una domanda cruciale: chi ha il diritto di sporgere denuncia? La questione della legittimazione querela in casi di conflitto di interessi è stata al centro di una recente sentenza della Corte di Cassazione, che ha ribadito un principio fondamentale a tutela del patrimonio sociale.

I fatti del caso: un conflitto di interessi in una associazione

Il caso ha origine da un’indagine per appropriazione indebita a carico del Presidente e di un’altra persona legata a una Associazione Sportiva Dilettantistica (ASD). L’accusa era di aver sottratto denaro appartenente all’ente che loro stessi amministravano. La querela che ha dato il via al procedimento penale era stata sporta dal Vice Presidente dell’associazione.

In sede di riesame, la difesa degli indagati aveva eccepito un vizio procedurale: a loro avviso, il Vice Presidente non era legittimato a sporgere querela. Secondo lo statuto dell’associazione, infatti, il Vice Presidente poteva assumere la rappresentanza legale solo in caso di assenza o impedimento del Presidente. In una situazione di conflitto di interessi come questa, la difesa sosteneva che la competenza a nominare un delegato per la querela spettasse al Consiglio Direttivo.

La decisione del Tribunale e la questione della legittimazione querela

Il Tribunale del riesame aveva accolto la tesi difensiva, annullando il decreto di perquisizione e sequestro. La decisione si basava su una lettura rigorosa e formalistica dello statuto, concludendo che la querela era stata presentata da un soggetto non legittimato e che, di conseguenza, l’azione penale era improcedibile. Contro questa ordinanza, la Procura della Repubblica ha proposto ricorso in Cassazione, lamentando una violazione di legge.

L’intervento della Cassazione e la corretta interpretazione della legittimazione querela

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso del Pubblico Ministero, annullando l’ordinanza del Tribunale e rinviando il caso per un nuovo giudizio. I giudici supremi hanno censurato l’approccio eccessivamente formalistico del Tribunale, richiamando un orientamento giuridico consolidato e di buon senso.

La tutela del patrimonio sociale

Il principio cardine affermato dalla Corte è che, nei reati patrimoniali commessi ai danni di un ente da parte del suo stesso legale rappresentante, la legittimazione querela non può essere limitata a quest’ultimo. Sarebbe infatti irragionevole e paradossale pretendere che l’autore del reato sia l’unico soggetto autorizzato a sporgere querela contro se stesso.

Il principio di diritto consolidato

La Corte ha ribadito che in tali circostanze, la qualifica di ‘persona offesa’ si estende a tutti coloro che hanno un interesse giuridicamente protetto all’integrità del patrimonio sociale. Questo include, ad esempio, i singoli soci in una società o, come nel caso di specie, gli altri amministratori (come il Vice Presidente) in un’associazione. Questi soggetti sono direttamente danneggiati dalla condotta illecita, in quanto titolari di un interesse concreto alla conservazione del patrimonio dell’ente.

Le motivazioni della Corte

La Corte ha spiegato che una lettura puramente formale delle norme statutarie non può prevalere sui principi generali del diritto penale e processuale. La legittimazione querela spetta a chiunque sia titolare del bene giuridico protetto dalla norma incriminatrice. Nel caso dell’appropriazione indebita, il bene protetto è il patrimonio. Quando questo patrimonio appartiene a un ente, e l’aggressione proviene dall’interno, da chi dovrebbe tutelarlo, anche gli altri membri dell’ente diventano persone offese e, come tali, sono legittimati a querelare.
Il Tribunale, discostandosi da questo principio consolidato, è incorso in una violazione di legge, poiché ha negato la tutela a un interesse che l’ordinamento riconosce e protegge.

Conclusioni: un principio a tutela degli enti

Questa sentenza rafforza un importante baluardo a difesa della legalità all’interno di società, associazioni e altri enti giuridici. Stabilisce chiaramente che le clausole statutarie sulla rappresentanza legale non possono essere usate come uno scudo per impedire l’esercizio dell’azione penale contro amministratori infedeli. La decisione garantisce che, anche in presenza di un palese conflitto di interessi, esista sempre un soggetto legittimato a chiedere giustizia, assicurando così una tutela effettiva e non solo formale del patrimonio comune.

Chi può sporgere querela per appropriazione indebita se il colpevole è il legale rappresentante dell’ente?
La querela può essere sporta non solo dal legale rappresentante, ma anche da altri soggetti che sono considerati persone offese, come un singolo socio o un altro amministratore (ad esempio, il vice presidente), in quanto titolari di un interesse diretto all’integrità del patrimonio dell’ente.

Le norme dello statuto di una associazione possono limitare il diritto di querela di un socio o di un altro amministratore?
No, secondo la Corte di Cassazione, una lettura formalistica dello statuto non può prevalere sul principio di diritto secondo cui chiunque sia persona offesa dal reato ha la legittimazione a sporgere querela. Sarebbe irragionevole che le norme interne potessero impedire l’azione penale contro un amministratore infedele.

Perché il vice presidente è stato considerato persona offesa dal reato?
Il vice presidente, in quanto membro dell’organo amministrativo, è considerato titolare di un interesse giuridico diretto alla tutela e all’integrità del patrimonio dell’associazione. L’appropriazione indebita da parte del presidente danneggia non solo l’ente in sé, ma anche chi, come il vice presidente, ha responsabilità nella sua gestione e un interesse a che il patrimonio non venga disperso.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 2 Num. 4600 Anno 2026

Penale Sent. Sez. 2 Num. 4600 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 22/01/2026

SENTENZA

sul ricorso proposto da: PROCURATORE DELLA REPUBBLICA presso il TRIBUNALE DI TRENTO nel procedimento a carico di COGNOME NOME nato il DATA_NASCITA a CAMPITELLO DI FASSA avverso l ‘ordinanza in data 28/10/2025 del TRIBUNALE DI TRENTO;

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME;

letta la requisitoria del Pubblico ministero, nella persona del Sostituto Procuratore generale AVV_NOTAIO, che ha concluso per l’annullamento con rinvio dell’ordinanza impugnata;

letta la memoria degli AVV_NOTAIO e NOME AVV_NOTAIO che, nell’interesse di RAGIONE_SOCIALE, hanno concluso per l’ inammissibilità del ricorso per violazione dell’art. 581, co mma 1bis cod. proc. pen. o per manifesta infondatezza, ovvero, in subordine, per il suo rigetto;

a seguito di trattazione in camera di consiglio, senza la presenza delle parti in mancanza di richiesta di trattazione orale pervenuta nei termini secondo quanto

disposto dagli artt. 610, comma 5, e 611, comma 1bis e seguenti del codice di procedura penale.

RITENUTO IN FATTO

Il Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Trento impugna l ‘ordinanza in data 28/10/2025 del Tribunale di Trento che, in sede di riesame, ha annullato il decreto di ‘perquisizione personale, locale, Informatica e Sequestro’ emesso in data 24/09 /2025 dalla Procura della Repubblica nei confronti di NOME COGNOME e di NOME COGNOME, per il reato di cui all’art. 646 cod. pen.

Deduce, quale motivo unico, violazione degli artt. 120 e 646 cod. pen.

Il ricorrente premette che il T ribunale ha ritenuto l’improcedibilità dell’azione penale in quanto la querela era stata sporta da soggetto non legittimato.

In particolare, la querela veniva sporta da NOME COGNOME, nella qualità di Presidente Vicario dell’RAGIONE_SOCIALE, il cui presidente risulta essere NOME COGNOME, ossia il soggetto indagato (e querelato) insieme ad NOME COGNOME per l’appropriazione indebita di denaro della società presieduta dallo stesso COGNOME.

Precisa che gli indagati COGNOME e COGNOME, in sede di riesame, avevano eccepito che NOME non era legittimato a proporre querela, in quanto gli artt. 17 e 18 dello Statuto dell’Associazione stabilivano che il Presidente Vicario assumesse la rappresentanza legale in sostituzione del presidente soltanto per assenza o impedimento dello stesso.

Al di fuori di tali ipotesi la rappresentanza dell’Ente era affidata dall’art. 16 dello Statuto al Consiglio Direttivo il quale, in caso di conflitto d’interessi, era tenuto a nominare altro soggetto, quale delegato alla presentazione della querela.

Deduce, quindi, che «il Tribunale accoglieva la prospettazione della difesa avallando una lettura rigorosa e formalistica del disposto dell’art. 120 cod. pen. in ossequio a quanto previsto dallo Statuto della Associazione, in contrasto con i principi già d a tempo espressi da questa Corte a proposito della legittimazione all’esercizio del diritto di presentare in casi similari di aggressione del patrimonio sociale ad opera di soggetti con poteri di rappresentanza sociale o di aggressione del patrimonio comune».
A sostegno della deduzione cita le sentenze di questa Corte, Sez. 2, n. 11970 del 22/01/2020, Toma, Rv. 278831-01 e Sez. 2, n. 40578 del 24/09/2014 , COGNOME, Rv. 260363-01.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1. Il ricorso è fondato

Il pubblico ministero ricorrente ha correttamente richiamato l’orientamento di questa Corte, a mente del quale la legittimazione alla proposizione della querela

per il reato di appropriazione indebita posto in essere ai danni della società amministrata (o di ente giuridico) da parte del legale rappresentante che sia anche socio di maggioranza (nella specie, anche presidente vicario dell’Associazione) spetta al singolo socio titolare delle residue quote, dovendo lo stesso considerarsi non solo danneggiato dal reato, ma anche persona offesa, in quanto titolare del bene giuridico costituito dalla integrità del patrimonio sociale (così Sez. 2, n. 11970 del 22/01/2020, Toma Rv. 278831-01: In motivazione la Corte ha rilevato che se, di regola, nei reati patrimoniali commessi ai danni di una società la legittimazione a proporre querela appartiene soltanto al legale rappresentante, sarebbe irragionevole affermare il medesimo principio quando la condotta illecita sia stata posta in essere proprio da quest’ultimo; nello stesso senso, Sez. 2, n. 40578 del 24/09/2014, COGNOME, Rv. 260363-01; più di recente, non massimate, Sez. 7, n. 18553 del 23/04/2025, Fencha; Sez. 2, n. 21069 del 24/01/2023, COGNOME).
Il Tribunale si è discostato da tale risalente, consolidato e condivisibile principio di diritto, così incorrendo nel denunciato vizio di violazione di legge.

Risultano correlativamente infondate le deduzioni esposte nell’interesse di COGNOME, sia in quanto -diversamente da quanto dedotto- il ricorrente si è puntualmente confrontato con le motivazioni del provvedimento impugnato, sia in quanto le argomentazioni sviluppate dalla difesa contrastano con l’enunciato orientamento di legittimità, cui questo Collegio non intende discostarsi.

Quanto esposto porta all ‘annullamento dell’ordinanza impugnata, con rinvio al Tribunale di Trento, per nuovo giudizio.

P.Q.M.

Annulla l’ordinanza impugnata e rinvia per nuovo giudizio al Tribunale di Trento competente ai sensi dell’art. 324, comma 5, cod. proc. pen.

Così deciso il 22 gennaio 2026

Il Consigliere estensore Il Presidente

NOME COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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