Legittimazione ad impugnare: la società terza può agire?

La Corte di Cassazione ha stabilito che una società, proprietaria di beni sottoposti a sequestro preventivo nell’ambito di un procedimento penale a carico di un terzo (in questo caso, l’amministratore di fatto), conserva pienamente la legittimazione ad impugnare il provvedimento. La nomina di un amministratore giudiziario per la gestione dei beni non priva la società del suo diritto e interesse ad agire per tutelare il proprio patrimonio. La Corte ha ritenuto inammissibile il ricorso del Procuratore che sosteneva il contrario, chiarendo la distinzione fondamentale tra la posizione della società e quella di un amministratore esautorato dalle sue funzioni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 ottobre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Legittimazione ad Impugnare: La Società Terza Può Sempre Difendere i Suoi Beni Sequestrati?

La questione della legittimazione ad impugnare un provvedimento di sequestro da parte di una società terza, i cui beni sono coinvolti in un’indagine penale a carico di un’altra persona, è un tema di cruciale importanza nel diritto processuale penale. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha chiarito che il diritto della società a difendere il proprio patrimonio prevale, anche quando viene nominato un amministratore giudiziario. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti del Caso

Il caso nasce da un’indagine per reati fiscali (omessa dichiarazione per oltre 15 milioni di euro) a carico di un individuo, ritenuto amministratore di fatto di una società. Nel corso delle indagini, il Giudice per le Indagini Preliminari (GIP) dispone il sequestro preventivo di alcuni beni immobili. Tali beni, però, non sono formalmente di proprietà dell’indagato, ma di una seconda società, ritenuta estranea ai fatti ma considerata un mero schermo per le attività dell’indagato.

Questa società, vedendosi privata dei propri beni, presenta un’istanza di dissequestro, che viene respinta dal GIP. Successivamente, propone appello cautelare al Tribunale della Libertà, il quale accoglie le sue ragioni e annulla il sequestro, non ravvisando prove sufficienti della fittizia intestazione dei beni.
Contro questa decisione, il Procuratore della Repubblica ricorre in Cassazione, sollevando una questione puramente procedurale: la società non avrebbe avuto il diritto di proporre appello.

La Tesi del Procuratore: La Legittimazione ad Impugnare in Dubbio

Secondo il Procuratore ricorrente, la società proprietaria dei beni non aveva la legittimazione ad impugnare per due motivi principali:

1. Nomina dell’Amministratore Giudiziario: Con il sequestro, era stato nominato un amministratore giudiziario per la gestione dei beni. Secondo il PM, solo quest’ultimo sarebbe stato legittimato a presentare eventuali impugnazioni.
2. Mancanza di Interesse Concreto: Poiché la società era stata ‘spossessata’ della gestione, non avrebbe avuto un interesse concreto e attuale alla restituzione dei beni. In caso di accoglimento del ricorso, infatti, i beni sarebbero stati restituiti all’amministratore giudiziario, non alla società stessa.

In sostanza, la tesi accusatoria mirava a paralizzare l’azione difensiva della società, considerandola priva dei requisiti processuali per agire in giudizio.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha respinto categoricamente la tesi del Procuratore, dichiarando il suo ricorso inammissibile per manifesta infondatezza. Il ragionamento della Corte si sviluppa su punti chiari e logicamente ineccepibili.

Innanzitutto, i giudici supremi ribadiscono un principio consolidato: il terzo che assume di essere il legittimo proprietario di un bene sequestrato ha sempre il diritto di impugnare il provvedimento per far valere la sua titolarità e la sua estraneità al reato. Questo diritto è una garanzia fondamentale del sistema.

In secondo luogo, la Corte smonta l’argomento relativo all’amministratore giudiziario. La sua nomina è una diretta conseguenza del sequestro. Se il sequestro viene annullato, anche la figura dell’amministratore cessa di esistere. È quindi illogico pensare che l’amministratore, la cui funzione dipende dal sequestro, possa avere un interesse a impugnare il provvedimento che ne è il fondamento. Anzi, non ne avrebbe alcun motivo.

La Corte chiarisce poi la confusione del ricorrente tra “legittimazione ad agire” e “interesse ad agire”. La società, in quanto soggetto giuridico con piena capacità, ha intrinsecamente la legittimazione ad impugnare per tutelare la propria posizione giuridica e il proprio patrimonio, un diritto costituzionalmente garantito (art. 24 Cost.). Negarle questa possibilità equivarrebbe a impedirle l’esercizio del diritto alla difesa.

Infine, la sentenza distingue il caso in esame da un precedente citato dal Procuratore. In quel caso, ad agire era una persona fisica che era stata rimossa dall’amministrazione della società. Nel caso attuale, invece, il sequestro ha colpito solo alcuni beni specifici, non l’intera azienda. La società è rimasta un’entità vitale e operativa, con i suoi organi sociali pienamente in carica, e pertanto conserva un interesse pieno, concreto ed attuale a recuperare la disponibilità del proprio patrimonio.

Le Conclusioni

La decisione della Cassazione rafforza un principio di garanzia fondamentale: la società terza, proprietaria dei beni sequestrati, non perde la legittimazione ad impugnare né il suo interesse ad agire a causa della nomina di un amministratore giudiziario. Quest’ultimo è un gestore temporaneo la cui funzione è accessoria al sequestro. La società, come entità giuridica autonoma, mantiene intatto il suo diritto di difendere in ogni sede la propria proprietà, chiedendo la restituzione di ciò che le è stato sottratto per effetto di una misura cautelare.

Una società, i cui beni sono stati sequestrati in un procedimento penale a carico di un’altra persona, può impugnare il sequestro?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che la società terza, che assume di essere l’effettiva proprietaria dei beni, ha pieno diritto di impugnare il provvedimento di sequestro per dimostrare la propria titolarità e l’assenza di collegamento con l’indagato.

La nomina di un amministratore giudiziario toglie alla società la legittimazione ad impugnare il sequestro?
No, la nomina dell’amministratore giudiziario è una conseguenza del sequestro e non priva la società del suo diritto di agire in giudizio. La funzione dell’amministratore cesserebbe con l’annullamento del sequestro, pertanto non è lui il soggetto legittimato a contestare il provvedimento da cui deriva il suo incarico.

Qual è la differenza tra ‘legittimazione ad agire’ e ‘interesse ad agire’ in questo contesto?
La ‘legittimazione ad agire’ è il diritto astratto della società, in quanto soggetto giuridico, di tutelare in giudizio il proprio patrimonio. L”interesse ad agire’ è il vantaggio concreto e attuale che la società otterrebbe dalla revoca del sequestro, ovvero il recupero della piena disponibilità dei propri beni. La Corte ha stabilito che, nel caso di specie, la società possiede entrambi i requisiti.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 3 Num. 34196 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 3 Num. 34196 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 16/05/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

PROCURATORE DELLA REPUBBLICA PRESSO IL TRIBUNALE TRIBUNALE DI TRANI nel procedimento a carico di:

COGNOME NOME nato a TERLIZZI il DATA_NASCITA

inoltre:

COGNOME NOME nato a ACERENZA il DATA_NASCITA

avverso l’ordinanza del 14/10/2024 del TRIB. LIBERTA’ di TRANI

udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME;

lette/sentite le conclusioni del PG NOME COGNOME fc 744..<4 COGNOME c4a(4,444-1,, -6444 COGNOME 1.0~ 4;44.'”14-C; 4 ..’ 4 4 4 .4. 4 e7»’ , 4,!-c4. ‘ udito il difensore .6

5 )11)4vt ·1·< i COGNOME At.4.7o44112 172-0-0 COGNOME 014 t ° I ‘ X0e4.4,a2J telet< 41' 0~4: COGNOME (-(4,v erb . d4q 1 4,,,i4 a-,1 44 tx4 ,31 ‘ce 24o

$ O 14Ø p-LAT-un,’ f>14~7- , “, COGNOME rA44 COGNOME d ‘ AdoPYF’ -.4 , 0 ?tre, soke<m;~ COGNOME , . 944 COGNOME at: i plAA Lui A/Y0 COGNOME* s ed34. ak t I 30.-4G, 3 e

RITENUTO IN FATTO

Il Tribunale di Trani ha, con ordinanza del 14 ottobre 2024, accolto l’appello proposto dalla RAGIONE_SOCIALE, attraverso il suo legale rappresentante, avverso il provvedimento, emesso in data imprecisata, con il quale il Gip del medesimo Tribunale aveva rigettato la istanza di dissequestro presentata dalla difesa di quella in relazione al provvedimento di sequestro emesso in data 13 agosto 2024 dal detto Gip, ad integrazione di un precedente provvedimento del 29 settembre 2023, con il quale era stato disposto il sequestro preventivo di una serie di beni immobili formalmente intestati alla RAGIONE_SOCIALE ma, ad avviso del Gip, realmente riconducibili a tale COGNOME, persona indagata per la violazione dell’art. 5 del dlgs n. 74 del 2000 per avere, in qualità di amministratore di fatto AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALE, omesso di presentare negli anni dì imposta 2016 e 2017 la dichiarazione dei redditi, in tal modo realizzando una complessiva evasione di imposta pari, secondo l’accusa provvisoria ad oltre 15.000.000,00 di euri.
Come detto, avverso il provvedimento del 13 agosto 2024 la RAGIONE_SOCIALE, aveva formulato al Gip istanza di dissequestro, cui ha corrisposto un provvedimento di rigetto, adottato in data imprecisata, che, a sua volta, è stato impugnato, con appello cautelare, di fronte al Tribunale di Trani.

Nell’accogliere il gravame cautelare formulato dalla RAGIONE_SOCIALE il Tribunale di Trani ha, in sostanza, ritenuto che non vi fossero sicure emergenze idonee a fondare il giudizio di solo fittizia intestazione dei beni immobili oggetto di sequestro alla RAGIONE_SOCIALE, AVV_NOTAIO quale non è dubbia la formale estraneità alle ipotesi delittuose oggetto di contestazione a carico del COGNOME.

Ha interposto ricorso per cassazione il AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO Repubblica presso il predetto Tribunale contestando la legittimazione attiva del legale rappresentante AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALE a proporre il gravame cautelare, avendo osservato, in tale senso richiamando una recente sentenza di questa Corte, che, essendo stato nominato, a seguito dell’avvenuto sequestro preventivo, un Amministratore giudiziario incaricato di occuparsi AVV_NOTAIO gestione dei beni oggetto del provvedimento cautelare e che, laddove il ricorso fosse stato accolto, i beni non sarebbero stati restituiti alla RAGIONE_SOCIALE ma, parrebbe comprendersi, a detto Amministratore, sarebbe spettato a questo impugnare il provvedimento di rigetto AVV_NOTAIO istanza di dissequestro ora oggetto di impugnazione.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso è manifestamente infondato ed esso, pertanto, deve essere dichiarato inammissibile.

Osserva, infatti, il Collegio che l’assunto su cui si basa l’argomentazione innpugnatoria sviluppata dal AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO Repubblica presso il Tribunale di Trani a sostegno AVV_NOTAIO propria doglianza è chiaramente erronea.

Egli, infatti, sostiene che la RAGIONE_SOCIALE non fosse legittimata ad impugnare, tramite il gravame cautelare, l’ordinanza con !a quale il Gip del Tribunale di Trani aveva disposto, nell’ambito di una articolata inchiesta avente ad oggetto una serie di reati in materia fiscale, il rigetto AVV_NOTAIO richiesta di dissequestro di taluni beni di proprietà AVV_NOTAIO detta RAGIONE_SOCIALE, in precedenza interessati da un provvedimento di sequestro preventivo emesso in data 13 agosto 2024, né che avesse, in ogni caso, interesse a coltivare siffatta impugnazione.
Ciò in quanto, ad avviso del ricorrente, la RAGIONE_SOCIALE appellante, essendo stato nominato un Amministratore giudiziario per la gestione dei beni in questione, non solo non sarebbe stata legittimata a proporre la impugnazione definita dal Tribunale di Trani con il provvedimento ora censurato, spettando una tale legittimazione al predetto Amministratore giudiziario, ma neppure sarebbe stata portatrice di un valido interesse a coltivare la impugnazione in quanto, in caso di accoglimento di essa, i beni liberati sarebbero stati restituiti a tale Amministratore; aggiunge il ricorrente – il quale richiama, pur ammettendo la diversità del caso allora esaminato rispetto a quello ora in questione, a proprio sostegno una precedente decisione AVV_NOTAIO Corte di cassazione – che “nel caso di specie il ricorso é(ra) stato proposto da soggetto formalmente terzo che però non ha più l’amministrazione AVV_NOTAIO società e in tale veste non può essere legittimato ad impugnare, poiché non ha un interesse concreto ed attuale alla restituzione del bene”, precisando, altresì, che la società ricorrente “in quanto spossessata AVV_NOTAIO gestione sociale ( ) non presenta(va) alcun interesse concreto ed attuale alla impugnazione”.
Come detto gli argomenti in tale modo sviluppati sono privi di pregio.

Invero, osserva H Collegio, è pacifico nella giurisprudenza AVV_NOTAIO Corte che il soggetto attinto dalla misura cautelare reale, quand’anche non sia indagato ma terzo rispetto alla indagine penale nell’ambito AVV_NOTAIO quale la misura è stata disposta, è legittimato ad impugnare, sia pure con talune

limitazioni contenutistiche, il provvedimento cautelare al fine di conseguire nuovamente la disponibilità dei beni oggetto AVV_NOTAIO misura; come, infatti, è stato chiarito dalla Corte di legittimità, il terzo che assume di avere diritto alla restituzione del bene sequestrato, sebbene non possa contestare l’esistenza dei presupposti per la adozione AVV_NOTAIO misura cautelare, può, tuttavia, dedurre la propria effettiva titolarità o disponibilità del bene stesso e l’assenza di collegamento concorsuale con l’indagato (Corte di cassazione, Sezione III penale, 13 giugno 2024, n. 23713, rv NUMERO_DOCUMENTO; Corte di cassazione, Sezione II penale, 13 novembre 2024, n, 41861, rv NUMERO_DOCUMENTO; Corte di cassazione, Sezione IV penale, 31 gennaio 2025, n. 4170, rv NUMERO_DOCUMENTO; secondo Corte di cassazione, Sezione VI penale, 7 gennaio 2025, n. 305, rv NUMERO_DOCUMENTO, sarebbe, anzi, consentito al terzo anche di contestare la violazione di legge in relazione al periculum in mora, cioè uno dei presupposti per la adozione AVV_NOTAIO misura, ma – al di là di siffatta divergenza giurisprudenziale – ciò che è pacifico anche sulla base di tale, parzialmente diverso, orientamento è che il terzo titolare del bene staggito è legittimato ad impugnare il provvedimento di sequestro del bene in questione).
Non è chiaro che cosa voglia intendere il ricorrente allorché segnala la circostanza che, per effetto AVV_NOTAIO avvenuta nomina dell’Amministratore giudiziario, sarebbe stato quest’ultimo, in quanto onerato AVV_NOTAIO gestione dei beni in sequestro, ad essere legittimato ad impugnare il provvedimento in questione; sfugge, evidentemente, al ricorrente che ia legittimazione gestoria dell’Amministratore giudiziario è la conseguenza del provvedimento di sequestro, di tal che ove questo venisse meno, verrebbe meno anche la investitura del citato Amministratore che (oltre a non avere per tale ragione alcun sostanziale motivo per impugnare il provvedimento in forza del quale egli ripete la sua stessa funzione, posto che questa verrebbe meno nel caso in cui la sua ipotetica impugnazione fosse accolta) ove il provvedimento cautelare fosse rimosso, perderebbe la sua stessa ragion d’essere e non sarebbe, indubbiamente, più legittimato a gestire i beni de quibus né, tanto meno, a conseguirne la restituzione una volta cessata l’efficacia del provvedimento cautelare.
Parimenti non condivisibile è il rilievo formulato dal ricorrente secondo il quale, essendo stato, nel caso di specie, il ricorso in sede di appello cautelare proposto da un soggetto formalmente terzo che non ha più l’amministrazione AVV_NOTAIO società (deve ritenersi che si alluda proprio alla amministrazione AVV_NOTAIO società RAGIONE_SOCIALE), questi, non avendo un interesse concreto ed attuale alla restituzione del bene, non poteva essere legittimato ad impugnare

il provvedimento emesso dal Gip di Trani; invero, al di là di una certa promiscua esposizione dei concetti, fra loro invece autonomi, di “legittimazione ad agire” e di “interesse ad agire”, il ragionamento svolto dal ricorrente non considera che la citata RAGIONE_SOCIALE, soggetto giuridico dotato di piena capacità, ha, appunto agito in giudizio a tutela AVV_NOTAIO propria posizione giuridica in ipotesi lesa dalla adozione del provvedimento cautelare avverso il quale essa è insorta; negare alla medesima, come parrebbe ritenere il ricorrente, il diritto di agire a tutela AVV_NOTAIO integrità del proprio patrimonio, equivarrebbe ad impedire alla medesima, la quale, si ribadisce è soggetto nel pieno godimento dei propri diritti, l’esercizio AVV_NOTAIO facoltà di tutelare giudizialmente i propri interessi, così violando il diritto, costituzionalmente garantito (cfr. art. 24 AVV_NOTAIO Costituzione), alla difesa in giudizio.
Né COGNOME risulta COGNOME pertinente il COGNOME richiamo operato dal COGNOME ricorrente alla giurisprudenza di questa Corte; è d’altra parte lo stesso ricorrente che evidenzia il fatto che “si tratti di un caso diverso”.

In tale occasione, infatti, ad agire in giudizio per la restituzione dei beni societari era stato un soggetto persona fisica, peraltro personalmente oggetto di indagine penale, che, essendo la impresa a suo tempo da lui rappresentata (impresa, peraltro, non dotata di una sua effettiva autonomia in quanto ritenuta un mero schermo formale dietro al quale operava direttamente l’indagato quale persona fisica) sottoposta all’amministrazione di un Amministratore giudiziario ai sensi dell’art. 104-bis disp. att. cod. proc. pen., era stato privato dei poteri rappresentativi a lui precedentemente conferiti (Corte di cassazione, Sezione I penale, 29 agosto 2023, n. 36064).
Nel caso che interessa i poteri rappresentativi delle RAGIONE_SOCIALE non sono mai stata esautorati dal un qualche provvedimento giurisdizionale, avendo il provvedimento di sequestro attinto non la “impresa” nella sua totalità, intesa questa quale soggetto complesso funzionalmente autonomo costituente l’attività dell’imprenditore, ma taluni singoli beni rappresentativi di una parte, più o meno ampia, del patrimonio AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALE in questione, la quale, pertanto, come soggetto giuridico, era perfettamente vitale e potenzialmente operante in modo autonomo tramite i suoi precostituiti organi.
La diversità antologica fra l’una ipotesi e l’altra non consente, come invece ipotizzato dal ricorrente, la meccanica trasposizione dei principi a suo tempo espressi da questa Corte nella presente fattispecie.

Essendo, per come dianzi evidenziato, risultate manifestamente infondate le argomentazioni posta a base AVV_NOTAIO impugnazione proposta da! AVV_NOTAIO Repubblica di Trani, il ricorso da questo presentato deve essere dichiarato inammissibile.

PQM

Dichiara inammissibile il ricorso.

Il Consigliere estensore

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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