Legittimazione ad agire: società può impugnare sequestro

Una società, i cui beni sono stati sequestrati in un’indagine per reati fiscali a carico di un terzo, è stata ritenuta pienamente titolare della legittimazione ad agire per contestare il provvedimento. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso del Pubblico Ministero, il quale sosteneva che tale diritto spettasse solo all’amministratore giudiziario nominato. La Corte ha stabilito che la nomina di un amministratore per specifici beni non priva la società del suo diritto costituzionale di difendere in giudizio il proprio patrimonio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 ottobre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Legittimazione ad agire: Quando una società può opporsi al sequestro?

La recente sentenza della Corte di Cassazione, n. 34195 del 2025, offre un chiarimento fondamentale su un tema cruciale della procedura penale: la legittimazione ad agire di una società terza per impugnare il sequestro preventivo dei propri beni, anche in presenza di un amministratore giudiziario. La Corte ha riaffermato un principio cardine: il diritto di difesa del proprio patrimonio non può essere negato a un soggetto giuridico solo perché i suoi beni sono stati affidati a un gestore nominato dal tribunale.

Il Contesto: Il Sequestro di Beni Societari

Il caso trae origine da un’indagine per reati fiscali a carico di un imprenditore, accusato di una maxi evasione di oltre 15 milioni di euro. Nell’ambito di questa inchiesta, l’autorità giudiziaria disponeva il sequestro preventivo di alcuni beni immobili. Tali beni, sebbene formalmente intestati a una società di costruzioni terza ed estranea ai fatti contestati, venivano ritenuti riconducibili all’indagato.

La società proprietaria dei beni, ritenendosi danneggiata dal provvedimento, presentava istanza di dissequestro, che veniva rigettata. Successivamente, proponeva appello al Tribunale, il quale accoglieva le sue ragioni, non ritenendo provata la fittizia intestazione dei beni e ordinandone la restituzione.

Il Ricorso del Pubblico Ministero e la questione della legittimazione ad agire

Contro la decisione del Tribunale, il Pubblico Ministero presentava ricorso in Cassazione. La tesi dell’accusa era netta: la società non avrebbe avuto la legittimazione ad agire, ovvero il diritto di impugnare il provvedimento. Secondo il ricorrente, una volta nominato un amministratore giudiziario per la gestione dei beni sequestrati, sarebbe stato quest’ultimo l’unico soggetto autorizzato a presentare eventuali impugnazioni.

Inoltre, il P.M. sosteneva che la società non avesse nemmeno un “interesse ad agire”, poiché un eventuale accoglimento del ricorso avrebbe comportato la restituzione dei beni all’amministratore giudiziario, e non alla società stessa. Di fatto, la società veniva considerata “spossessata” della gestione e, quindi, priva di un interesse concreto alla restituzione.

L’Analisi della Corte di Cassazione sulla Legittimazione ad Agire

La Suprema Corte ha respinto categoricamente la tesi del Pubblico Ministero, definendola “chiaramente erronea” e dichiarando il ricorso manifestamente infondato.

La Differenza Cruciale: Sequestro di Beni vs. Sequestro dell’Impresa

Il Collegio ha sottolineato una distinzione ontologica fondamentale. Un conto è il sequestro di singoli beni appartenenti a una società, altro è il sequestro dell’ intera impresa o delle quote sociali. Nel caso di specie, il provvedimento cautelare aveva colpito solo una parte del patrimonio societario. La società, come soggetto giuridico, era rimasta “perfettamente vitale e potenzialmente operante in modo autonomo”. Non essendo stata esautorata nella sua totalità, manteneva pienamente i suoi poteri rappresentativi e, con essi, il diritto di agire in giudizio.

Il Ruolo dell’Amministratore Giudiziario

I giudici hanno chiarito che la nomina dell’amministratore giudiziario è una conseguenza del sequestro, non una sua premessa. Il suo mandato è legato all’esistenza del vincolo cautelare. Sarebbe paradossale, e illogico, sostenere che l’unico soggetto legittimato a contestare il sequestro sia colui la cui funzione dipende proprio dalla persistenza di quel sequestro. L’amministratore non avrebbe alcun interesse a impugnare un provvedimento che, se rimosso, farebbe cessare il suo stesso incarico.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha ribadito che il terzo, titolare del bene sequestrato, è sempre legittimato a impugnare il provvedimento per far valere la propria effettiva titolarità e l’assenza di collegamento con il reato. Negare questa possibilità alla società equivarrebbe a impedirle l’esercizio della facoltà di tutelare giudizialmente i propri interessi, in palese violazione del diritto alla difesa sancito dall’art. 24 della Costituzione.

La giurisprudenza citata dal P.M. a sostegno della sua tesi è stata ritenuta non pertinente. Quel precedente si riferiva a un caso in cui era stata sequestrata l’intera impresa e l’amministratore di fatto, privato dei suoi poteri, aveva tentato di agire in nome della società. La situazione in esame era, invece, radicalmente diversa, poiché la capacità giuridica e di agire della società non era mai stata intaccata.

Conclusioni

La sentenza consolida un principio di garanzia fondamentale: la legittimazione ad agire di una società per difendere la propria proprietà non viene meno a causa del sequestro di alcuni suoi beni e della conseguente nomina di un amministratore giudiziario. Finché la società non è interamente sottoposta ad amministrazione giudiziaria, essa conserva il pieno diritto di adire le vie legali per tutelare il proprio patrimonio. Questa decisione riafferma la centralità del diritto di difesa e chiarisce i limiti del potere cautelare reale nei confronti dei soggetti terzi estranei al reato.

Una società, i cui beni sono stati sequestrati in un procedimento penale a carico di un terzo, ha il diritto di impugnare il provvedimento di sequestro?
Sì, la Corte di Cassazione ha affermato che la società, in quanto soggetto terzo titolare dei beni, è pienamente legittimata a impugnare il provvedimento cautelare per ottenere la restituzione dei propri beni.

La nomina di un amministratore giudiziario per i beni sequestrati toglie alla società la legittimazione ad agire?
No. La nomina dell’amministratore è una conseguenza del sequestro. Non priva la società, che rimane un’entità giuridica autonoma e operativa, del diritto di agire in giudizio per tutelare il proprio patrimonio. Anzi, se il sequestro venisse annullato, anche la figura dell’amministratore verrebbe meno.

Qual è la differenza tra il sequestro di singoli beni di una società e il sequestro dell’intera impresa?
La sentenza chiarisce che c’è una differenza fondamentale. Il sequestro di singoli beni non esautora gli organi amministrativi della società, che continua ad esistere e operare. Al contrario, il sequestro dell’intera impresa comporta la nomina di un amministratore giudiziario che si sostituisce agli organi societari, privandoli dei poteri rappresentativi. Solo in quest’ultimo caso la legittimazione a impugnare spetterebbe al nuovo amministratore.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 3 Num. 34195 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 3 Num. 34195 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 16/05/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

PROCURATORE DELLA REPUBBLICA PRESSO IL TRIBUNALE TRIBUNALE DI TRANI nel procedimento a carico di: COGNOME NOME nato a TERLIZZI il DATA_NASCITA inoltre:

RAGIONE_SOCIALE

avverso l’ordinanza del 28/10/2024 del TRIB. LIBERTA’ di TRANI

udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME; lette/sentite le conclusioni del PG NOME COGNOME

Il verbale viene riaperto alle ore 13,05

Il Proc. AVV_NOTAIO. conclude per l’inammissibilita’ del ricorso.

udito il difensore

Sull’istanza di differimento orario fatta pervenire dall’AVV_NOTAIO COGNOME la Corte sentito il parere del P.G., che non si oppone, dispone chiamarsi il ricorso alle ore 12.00 compatibilmente con la trattazione dei procedimenti dell’udienza pubblica. Quindi alle ore 10,24 viene sospesa la trattazione dell’udienza camerale che sarà ripresa dopo le ore 12.00 e quindi si dispone procedersi alla trattazione dell’udienza pubblica.

Il difensore presente AVV_NOTAIO COGNOME chiede l’inammissibilità del ricorso.

Il Tribunale di Trani ha, con ordinanza del 28 ottobre 2024, accolto l’appello proposto dalla RAGIONE_SOCIALE, attraverso il suo legale rappresentante, avverso il provvedimento, emesso in data imprecisata, con il quale il Gip del medesimo Tribunale aveva rigettato la istanza di dissequestro presentata dalla difesa di quella in relazione al provvedimento di sequestro emesso in data 13 agosto 2024 dal detto Gip, ad integrazione di un precedente provvedimento del 29 settembre 2023, con il quale era stato disposto il sequestro preventivo di una serie di beni immobili formalmente intestati alla RAGIONE_SOCIALE ma, ad avviso del Gip, realmente riconducibili a tale COGNOME, persona indagata per la violazione dell’art. 5 del dlgs n. 74 del 2000 per avere, in qualità di amministratore di fatto della RAGIONE_SOCIALE, omesso di presentare negli anni di imposta 2016 e 2017 la dichiarazione dei redditi, in tal modo realizzando una complessiva evasione di imposta pari, secondo l’accusa provvisoria ad oltre 15.000.000,00 di euri.
Come detto, avverso il provvedimento del 13 agosto 2024 la RAGIONE_SOCIALE, aveva formulato al Gip istanza di dissequestro, cui ha corrisposto un provvedimento di rigetto, adottato in data imprecisata, che, a sua volta, è stato impugnato, con appello cautelare, di fronte al Tribunale di Trani.

Nell’accogliere il gravame cautelare formulato dalla RAGIONE_SOCIALE il Tribunale di Trani ha, in sostanza, ritenuto che non vi fossero sicure emergenze idonee a fondare il giudizio di solo fittizia intestazione dei beni immobili oggetto di sequestro alla RAGIONE_SOCIALE, della quale non è dubbia la formale estraneità alle ipotesi delittuose oggetto di contestazione a carico del COGNOME.

Ha interposto ricorso per cassazione il Procuratore della Repubblica presso il predetto Tribunale contestando la legittimazione attiva del legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE a proporre il gravame cautelare, avendo osservato, in tale senso richiamando una recente sentenza di questa Corte, che, essendo stato nominato, a seguito dell’avvenuto sequestro preventivo, un Amministratore giudiziario incaricato di occuparsi della gestione dei beni oggetto del provvedimento cautelare e che, laddove il ricorso fosse stato accolto, i beni non sarebbero stati restituiti alla RAGIONE_SOCIALE ma, parrebbe comprendersi, a detto Amministratore, sarebbe spettato a questo impugnare il provvedimento di rigetto della istanza di dissequestro ora oggetto di impugnazione.
Il ricorso è manifestamente infondato ed esso, pertanto, deve essere dichiarato inammissibile.

Osserva, infatti, il Collegio che l’assunto su cui si basa l’argomentazione impugnatorìa sviluppata dal Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Trani a sostegno della propria doglianza è chiaramente erronea.

Egli, infatti, sostiene che la RAGIONE_SOCIALE non fosse legittimata ad impugnare, tramite il gravame cautelare, l’ordinanza con la quale il Gip del Tribunale di Trani aveva disposto, nell’ambito di una articolata inchiesta avente ad oggetto una serie di reati in materia fiscale, il rigetto della richiesta di dissequestro di taluni beni di proprietà della RAGIONE_SOCIALE, in precedenza interessati da un provvedimento di sequestro preventivo emesso in data 13 agosto 2024, né che avesse, in ogni caso, interesse a coltivare siffatta impugnazione.
Ciò in quanto, ad avviso del ricorrente, la RAGIONE_SOCIALE appellante, essendo stato nominato un Amministratore giudiziario per la gestione dei beni in questione, non solo non sarebbe stata legittimata a proporre la impugnazione definita dal Tribunale di Trani con il provvedimento ora censurato, spettando una tale legittimazione al predetto Amministratore giudiziario, ma neppure sarebbe stata portatrice di un valido interesse a coltivare la impugnazione in quanto, in caso di accoglimento di essa, i beni liberati sarebbero stati restituiti a tale Amministratore; aggiunge il ricorrente – il quale richiama, pur ammettendo la diversità del caso allora esaminato rispetto a quello ora in questione, a proprio sostegno una precedente decisione della Corte di cassazione – che “nel caso di specie il ricorso é(ra) stato proposto da soggetto formalmente terzo che però non ha più l’amministrazione della società e in tale veste non può essere legittimato ad impugnare, poiché non ha un interesse concreto ed attuale alla restituzione del bene”, precisando, altresì, che la società ricorrente “in quanto spossessata della gestione sociale (…) non presenta(va) alcun interesse concreto ed attuale alla impugnazione”.
Come detto gli argomenti in tale modo sviluppati sono privi di pregio.

Invero, osserva il Collegio, è pacifico nella giurisprudenza della Corte che il soggetto attinto dalla misura cautelare reale, quand’anche non sia indagato ma terzo rispetto alla indagine penale nell’ambito della quale la misura è stata disposta, è legittimato ad impugnare, sia pure con talune limitazioni contenutistiche, il provvedimento cautelare al fine di conseguire nuovamente la disponibilità dei beni oggetto della misura; come, infatti, è

stato chiarito dalla Corte di legittimità, il terzo che assume di avere diritto alla restituzione del bene sequestrato, sebbene non possa contestare l’esistenza dei presupposti per la adozione della misura cautelare, può, tuttavia, dedurre la propria effettiva titolarità o disponibilità del bene stesso e l’assenza di collegamento concorsuale con l’indagato (Corte di cassazione, Sezione III penale, 13 giugno 2024, n. 23713, rv 286439; Corte di cassazione, Sezione II penale, 13 novembre 2024, n. 41861, rv 287165; Corte di cassazione, Sezione IV penale, 31 gennaio 2025, n. 4170, rv NUMERO_DOCUMENTO; secondo Corte di cassazione, Sezione VI penale, 7 gennaio 2025, n. 305, rv NUMERO_DOCUMENTO, sarebbe, anzi, consentito al terzo anche di contestare la violazione di legge in relazione al periculum in rnora, cioè uno dei presupposti per la adozione della misura, ma – al di là di siffatta divergenza giurisprudenziale – ciò che è pacifico anche sulla base di tale, parzialmente diverso, orientamento è che il terzo titolare del bene staggito è legittimato ad impugnare il provvedimento di sequestro del bene in questione).
Non è chiaro che cosa voglia intendere il ricorrente allorché segnala la circostanza che, per effetto della avvenuta nomina dell’Amministratore giudiziario, sarebbe stato quest’ultimo, in quanto onerato della gestione dei beni in sequestro, ad essere legittimato ad impugnare il provvedimento in questione; sfugge, evidentemente, al ricorrente che la legittimazione gestoria dell’Amministratore giudiziario è la conseguenza del provvedimento di sequestro, di tal che ove questo venisse meno, verrebbe meno anche la investitura del citato Amministratore che (oltre a non avere per tale ragione alcun sostanziale motivo per impugnare il provvedimento in forza del quale egli ripete la sua stessa funzione, posto che questa verrebbe meno nel caso in cui la sua ipotetica impugnazione fosse accolta) ove il provvedimento cautelare fosse rimosso, perderebbe la sua stessa ragion d’essere e non sarebbe, indubbiamente, più legittimato a gestire i beni de quibus né, tanto meno, a conseguirne la restituzione una volta cessata l’efficacia del provvedimento cautelare.
Parimenti non condivisibile è il rilievo formulato dal ricorrente secondo il quale, essendo stato, nel caso di specie, il ricorso in sede di appello cautelare proposto da un soggetto formalmente terzo che non ha più l’amministrazione della società (deve ritenersi che si alluda proprio alla amministrazione della società RAGIONE_SOCIALE), esso, non avendo un interesse concreto ed attuale alla restituzione del bene, non poteva essere legittimato ad impugnare il provvedimento emesso dal Gip di Trani; invero, al di là di una certa promiscua esposizione dei concetti, fra loro invece autonomi, di “legittimazione ad agire”
e di “interesse ad agire”, il ragionamento svolto dal ricorrente non considera che la citata RAGIONE_SOCIALE, soggetto giuridico dotato di piena capacità, ha, appunto agito in giudizio a tutela della propria posizione giuridica in ipotesi lesa dalla adozione del provvedimento cautelare avverso il quale essa è insorta; negare alla medesima, come parrebbe ritenere il ricorrente, il diritto di agire a tutela della integrità dei proprio patrimonio, equivarrebbe ad impedire alla medesima, la quale, si ribadisce è soggetto nel pieno godimento dei propri diritti, l’esercizio della facoltà di tutelare giudizialmente i propri interessi, così violando il diritto, costituzionalmente tutelato (cfr. art. 24 della Costituzione), alla difesa in giudizio.
Né risulta pertinente il richiamo operato dal ricorre nte alla giurisprudenza di questa Corte; è d’altra parte lo stesso ricorrente che evidenzia il fatto che “si tratti di un caso diverso”.

In tale occasione, infatti, ad agire in giudizio per la restituzione dei beni societari era stato un soggetto, peraltro personalmente oggetto di indagine penale, che, essendo la impresa a suo tempo da lui rappresentata (impresa, peraltro, non dotata di una sua effettiva autonomia in quanto ritenuta un mero schermo formale dietro al quale operava direttamente l’indagato quale persona fisica) sottoposta all’amministrazione di un amministratore giudiziario ai sensi dell’art. 104-bis disp att. cod. proc. pen., era stato privato dei poteri rappresentativi a lui precedentemente conferiti (Corte di cassazione, Sezione I penale, 29 agosto 2023, n. 36064).
Nel caso che interessa i poteri rappresentativi delle RAGIONE_SOCIALE non sono mai stata esautorati dal un qualche provvedimento giurisdizionale, avendo il provvedimento di sequestro attinto non la “impresa” nella sua totalità, intesa questa quale soggetto complesso funzionalmente autonomo costituente l’attività dell’imprenditore, ma taluni singoli beni rappresentativi di una parte, più o meno ampia, del patrimonio della società in questione, la quale, pertanto, come soggetto giuridico era perfettamente vitale e potenzialmente operante in modo autonomo.
La diversità ontologica fra l’una ipotesi e l’altra non consente, come invece ipotizzato dal ricorrente, la meccanica trasposizione dei principi a suo tempo espressi da questa Corte nella presente fattispecie.

Essendo, per come dianzi evidenziato, risultate manifestamente infondate le argomentazioni posta a base della impugnazione proposta dal

Procuratore della Repubblica di Trani, il ricorso da questo presentato deve essere dichiarato inammissibile.

PQM

Dichiara inammissibile il ricorso.

Così deciso in Roma, il 1<b4Z 4,CT ts 7/0 -i-e 45

Il Consigliere estensore

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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