Interesse ad impugnare: socio e sequestro beni sociali

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un socio di una società in nome collettivo contro il sequestro preventivo dei beni aziendali. La decisione si fonda sulla mancanza di un concreto e attuale interesse ad impugnare, poiché i beni appartengono alla società, dotata di autonomia patrimoniale, e non direttamente al socio. Quest’ultimo, non essendo il legale rappresentante, non può agire in proprio per la restituzione, vantando solo un interesse di mero fatto e non una posizione giuridica soggettiva lesa dal provvedimento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 dicembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Interesse ad impugnare: quando un socio può contestare il sequestro dei beni sociali?

La recente sentenza n. 34996/2024 della Corte di Cassazione Penale offre un importante chiarimento su un tema cruciale che interseca il diritto processuale penale e il diritto societario. La questione centrale riguarda la possibilità per un singolo socio di una società di persone di contestare un provvedimento di sequestro preventivo che colpisce i beni della società stessa. La Corte ha stabilito che, in assenza della legale rappresentanza, il socio manca del necessario interesse ad impugnare, un requisito fondamentale per poter accedere alla giustizia. Analizziamo insieme i dettagli di questa pronuncia e le sue implicazioni.

I fatti del caso: il ricorso del socio contro il sequestro

Il caso trae origine dal ricorso presentato da un socio di una società in nome collettivo (s.n.c.) avverso un’ordinanza del Tribunale. Quest’ultima aveva dichiarato inammissibile l’appello del socio contro il rigetto della sua richiesta di revoca di un decreto di sequestro preventivo. Il sequestro aveva colpito i beni aziendali della società di cui egli era parte.

Il ricorrente sosteneva due motivi principali:
1. La richiesta di restituzione dei beni era stata fatta a titolo personale e non come legale rappresentante della società.
2. Nelle società in nome collettivo, vi è una confusione tra il patrimonio del socio e quello sociale, tale da fondare un suo interesse personale e diretto alla restituzione.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione del Tribunale. I giudici hanno ribadito un principio cardine del nostro ordinamento processuale: per poter proporre un’impugnazione non basta essere legittimati (cioè essere una delle parti previste dalla legge), ma è indispensabile avere anche un interesse concreto, attuale e giuridicamente rilevante. Nel caso di specie, il socio non era titolare di alcuna situazione giuridica soggettiva lesa direttamente dal sequestro.

Le motivazioni: la distinzione tra socio e società

Il fulcro della motivazione della sentenza risiede nella netta distinzione tra la figura del socio e l’entità giuridica della società, anche quando si tratta di una società di persone.

L’autonomia patrimoniale nelle società di persone

La Corte ha chiarito che, sebbene le società di persone non abbiano una personalità giuridica piena come le società di capitali, esse costituiscono comunque un autonomo soggetto di diritto, con un proprio patrimonio distinto da quello dei singoli soci. I beni conferiti o acquistati dalla società appartengono a quest’ultima e non ai soci individualmente. Pertanto, il socio non è proprietario dei beni in sequestro e non potrebbe ottenerne la restituzione in suo favore. La sua pretesa si configura come un interesse di mero fatto, non tutelabile in giudizio.

L’importanza dell’interesse ad impugnare del socio

L’interesse ad impugnare, come definito dall’art. 568, comma 4, del codice di procedura penale, deve essere concreto e attuale. Ciò significa che l’annullamento del provvedimento contestato deve portare un vantaggio pratico e diretto all’impugnante. Nel caso analizzato, l’eventuale dissequestro dei beni non comporterebbe una restituzione diretta al socio ricorrente, ma alla società. Il socio, non avendo agito come legale rappresentante della stessa, persegue un interesse che non è giuridicamente protetto. La legge processuale, infatti, non ammette impugnazioni volte a ottenere una mera affermazione teorica di un principio di diritto, senza un beneficio tangibile per chi agisce.

Le conclusioni: implicazioni pratiche della sentenza

Questa sentenza ribadisce con forza che la titolarità dei beni sociali spetta alla società come soggetto autonomo, anche nel contesto delle società di persone. Per i soci, le implicazioni pratiche sono chiare:

* Il singolo socio, che non sia anche legale rappresentante, non può agire in proprio nome per contestare misure cautelari reali come il sequestro preventivo di beni aziendali.
* Per tutelare il patrimonio sociale, è necessario che ad agire sia il legale rappresentante della società, nell’interesse dell’ente.
* Qualora il legale rappresentante rimanga inerte, il socio può sollecitare gli organi sociali ad agire, ma non può sostituirsi ad essi nell’azione giudiziaria.

In definitiva, la pronuncia consolida il principio della separazione patrimoniale e della soggettività giuridica delle società di persone, tracciando un confine netto tra gli interessi della società e quelli, seppur economicamente collegati, del singolo socio.

Un socio di una società di persone può impugnare autonomamente il sequestro dei beni della società?
No, secondo la sentenza, il singolo socio che non sia anche il legale rappresentante della società non è legittimato a impugnare il sequestro preventivo dei beni sociali. Questo perché i beni appartengono alla società, un soggetto di diritto autonomo, e il socio non vanta un diritto proprio e diretto alla loro restituzione.

Che cos’è l’interesse ad impugnare e perché è necessario per presentare un ricorso?
L’interesse ad impugnare è un requisito processuale che richiede al ricorrente di dimostrare di avere un vantaggio pratico, concreto e attuale dall’accoglimento della sua richiesta. Non è sufficiente contestare un provvedimento per la sua presunta erroneità teorica; è necessario che la sua rimozione produca un effetto positivo e diretto sulla posizione giuridica del soggetto che agisce.

Anche le società di persone, pur non avendo personalità giuridica, possiedono un patrimonio distinto da quello dei soci?
Sì. La Corte di Cassazione ha ribadito che le società di persone, come le s.n.c., costituiscono un autonomo centro di imputazione di interessi e situazioni giuridiche. Possiedono un’autonomia patrimoniale, per cui i beni che compongono il patrimonio sociale sono di proprietà della società e non dei singoli soci, e sono destinati primariamente all’esercizio dell’attività d’impresa.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 3 Num. 34996 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 3 Num. 34996 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 15/05/2024

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

COGNOME NOME nato a CASTELLAMMARE DEL GOLFO il DATA_NASCITA

avverso l’ordinanza del 19/12/2023 del TRIB. LIBERTA’ di PALERMO

udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME;

sentite le conclusioni del PG NOME COGNOME che ha chiesto la declaratoria di inammissibilità del ricorso;

uditi i difensori, AVV_NOTAIO e AVV_NOTAIO, che hanno concluso chiedendo l’accoglimento del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

1.11 sig. NOME COGNOME ricorre per l’annullamento dell’ordinanza del 19 dicembre 2023 del Tribunale di Palermo che ha dichiarato inammissibile l’appello del provvedimento del Giudice per le indagini preliminari del medesimo tribunale che aveva rigettato la richiesta di revoca del decreto del 24 luglio 2023 con cui è stato disposto il sequestro preventivo di beni aziendali della società RAGIONE_SOCIALE

1.1.Con il primo motivo deduce la contraddittorietà e/o la manifesta illogicità della motivazione nella parte in cui il Tribunale cautelare non ha considerato che la richiesta di restituzione era stata effettuata dal ricorrente in proprio e non quale legale rappresentante della società. Non si comprende – afferma – da dove il Tribunale abbia tratto l’opposta conclusione per dichiarare, di conseguenza, l’inammissibilità dell’appello per mancanza di procura speciale, tanto più che, trattandosi di società in nome collettivo, vi è confusione tra il patrimonio del socio e quello della società sicché il primo ha un personale interesse (e dunque il diritto) alla restituzione dei beni.
1.2.Con il secondo motivo deduce l’inosservanza di norme processuali stabilite a pena di inammissibilità rilevando che la nomina fiduciaria da parte della persona sottoposta a indagini legittima il difensore alla tutela, in sede penale, di tutti gli interessi del proprio assistito, anche di quelli relativi ai b della società non di capitali di cui è socio e che, in quanto società d i persone, non può essere considerata “terza”.

CONSIDERATO IN DIRITTO

2.11 ricorso è inammissibile.

3.Non v’è dubbio che il ricorrente, quale persona fisica, non è titolare di alcuna situazione giuridica soggettiva attiva lesa dal provvedimento ablatorio. Egli perciò, in quanto socio privo della legale rappresentanza dell’ente, non aveva (e non ha) alcun interesse concreto ad impugnare il provvedimento cautelare dal cui annullamento non trarrebbe alcun beneficio.

3.1.La legittimazione ad impugnare, attribuita all’imputato/persona sottoposta alle indagini dall’art. 322, comma 1, cod. proc. pen., deve essere coniugata con il principio secondo il quale «per proporre impugnazione è necessario avervi interesse» (art. 568, comma 4, cod. proc. pen.).

3.2.L’interesse ad impugnare deve essere concreto ed attuale, correlato agli effetti primari e diretti del provvedimento da impugnare e sussiste solo se l’impugnazione sia idonea a costituire, attraverso l’eliminazione di un provvedimento pregiudizievole, una situazione pratica più vantaggiosa per l’impugnante rispetto a quella esistente (Sez. U, n. 6203 del 11/05/1993, COGNOME, Rv. 193743; Sez. U, n. 9616 del 24/03/1995, COGNOME, Rv. 202018; Sez. U, n. 42 del 13/12/1995, COGNOME, Rv. 203093; Sez. U, n. 10372 del 27/09/1995, COGNOME, Rv. 202269; Sez. U, n. 20 del 20/10/1996, COGNOME, Rv. 206169; Sez. U, n. 18253 del 24/04/2008, Tchmil, Rv. 239397; Sez. U, n. 40963 del 20/07/2017, COGNOME, Rv. 270497).
3.3.L’art. 322-bis, cod. proc. pen., coerentemente con quanto dispone l’art. 568, comma 3, cod. proc. pen., secondo il quale il diritto di impugnazione spetta solo a colui al quale la legge espressamente lo conferisce, individua coloro ai quali spetta espressamente il diritto di proporre appello avverso le ordinanze in materia di sequestro preventivo.

3.4.La specificazione, contenuta nel successivo comma quarto dello stesso art. 568, cod. proc. pen., secondo la quale per impugnare occorre avervi interesse, rende chiara l’intenzione del legislatore di distinguere la legittimazione a proporre impugnazione dall’interesse ad impugnare. L’impugnazione è lo strumento processuale per ottenere un risultato concreto che può essere utilizzato solo da chi è legittimato a servirsene; sicché l’impugnazione è inammissibile quando è proposta da chi non è legittimato o, pur essendolo, non ha interesse (art. 591, comma 1, lett. a, cod. proc. pen.).
3.5.Chiara, sul punto, Sez. U, COGNOME, cit., per la quale la legge processuale non ammette l’esercizio del diritto di impugnazione avente di mira la sola esattezza teorica della decisione, senza che alla posizione giuridica del soggetto derivi alcun risultato pratico favorevole, nel senso che miri a soddisfare una posizione oggettiva giuridicamente rilevante e non un mero interesse di fatto. Sulla base di tale premessa, è stata affermata la carenza d’interesse dell’imputato – che aveva patteggiato la pena per il delitto di spaccio di modica quantità di stupefacenti, vedendosi confiscare la somma ricavata dalla cessione a impugnare il capo relativo alla confisca, sul rilievo che la questione relativa alla legittimità di quest’ultima era meramente teorica e astratta, una volta esclusa l’esistenza, per il cedente, in una cessione illecita per contrarietà a norme imperative, di un diritto a rientrare nella disponibilità del prezzo ricavato, e cioè la tutelabilità “jure civili” della sua pretesa, configurabile, pertanto, come interesse di mero fatto.
3.6.Nel caso di specie, il ricorrente non è proprietario dei beni in sequestro dei quali non potrebbe mai essere disposta la restituzione in suo favore. Egli perciò, ancorché persona sottoposta alle indagini, persegue un interesse di mero

fatto che rende privo di concretezza e attualità l’interesse a proporre sia il riesame che l’odierno ricorso.

3.7.E’ stato al riguardo precisato che il singolo socio non è legittimato ad impugnare i provvedimenti in materia di sequestro preventivo di beni di proprietà di una società (nella specie, il rigetto dell’istanza di revoca della misura), attesa la carenza di un interesse concreto ed attuale, non vantando egli un diritto alla restituzione della cosa o di parte della somma equivalente al valore delle quote di sua proprietà, quale effetto immediato e diretto del dissequestro (Sez. 2, n. 29663 del 04/04/2019, Tufo, Rv. 276735 – 01, secondo cui, nel caso in cui il legale rappresentante sia rimasto inerte e la società possa subire un danno dal mancato dissequestro, il socio ha il potere di sollecitare gli organi sociali ad agire nell’interesse di quest’ultima; nello stesso senso Sez. 6, n. 16860 del 19/03/2019, Cuppari, Rv. 275934 – 01).
3.8.11 ricorrente obietta che tali principi non sono applicabili in caso di società di persone prive di personalità giuridica sicché il socio è, in quanto tale, persona che ha diritto alla restituzione dei beni costituenti il patrimonio della società.

3.9.11 rilievo non è fondato.

3.10.Come più volte chiarito dalla giurisprudenza delle sezioni civili della Corte di cassazione, le società di persone costituiscono, pur non avendo personalità giuridica ma soltanto autonomia patrimoniale, un autonomo soggetto di diritto, che può essere centro di interessi e d’imputazione di situazioni sostanziali e processuali distinte da quelle riferibili ai singoli soci che, pertanto, non sono legittimati ad agire in proprio per gli interessi della società stessa (Cass. civ., Sez. 3, n. 10427 del 18/07/2022, Rv. 555893 – 01; Cass. civ., Sez. 5, n. 442 del 17/01/2002, Rv. 551592 – 01; Cass. civ., Sez. 2, n. 5233 del 29/05/1999, Rv. 526826 – 01).
3.11.A prescindere dal titolo dell’acquisto (conferimenti o successivi incrementi frutto dell’attività di impresa), i beni costituenti patrimonio della società in nome collettivo sono di proprietà della società e quand’anche si tratti di beni conferiti a titolo di godimento il socio proprietario non può farne uso per scopi estranei a quelli societari (art. 2256 cod. civ.).

3.12.Secondo una risalente, ma mai superata pronuncia della Corte di cassazione, i concetti giuridici di capitale sociale e di patrimonio sociale, pur presentando qualche elemento di correlazione, particolarmente accentuato nel momento della costituzione della società, sono diversi ed inconfondibili. Il capitale sociale traduce in cifra precisa (suscettibile di norma di variazione nella sua entità giuridica e contabile solo a seguito di modifica nelle forme legali dell’atto che lo abbia determinato) l’ammontare complessivo degli apporti dei soci all’atto della costituzione. Il patrimonio sociale invece è formato dal
complesso dei diritti ed obblighi, dai rapporti giuridici attivi e passivi che, nel corso della gestione, vengano man mano ad accentrarsi nella società ed è pertanto soggetto alle fluttuazioni e trasformazioni determinate dalle esigenze e dagli effetti della realtà economica, e – visto in un particolare momento identifica il complesso dei beni dei quali, nel momento medesimo, la società è titolare (Cass. civ., Sez. 1, n. 488 del 25/03/1965, Rv. 310872 – 01).

3.13.0rbene, premesso che il socio non può di norma chiedere la restituzione dei beni conferiti in godimento se non in caso di scioglimento della società (art. 2281 cod. civ.) o di recesso o in base al titolo con il quale è stato concesso il godimento del bene, i beni costituenti il patrimonio sociale appartengono alla società e non al singolo socio il quale non può dunque chiederne la restituzione o rivendicarne la proprietà (sul punto, Cass. civ., Sez. 1, n, 2928 del 28/10/1960, Rv. 880926 – 01, secondo cui, essendo indiscutibile la sussistenza di una distinzione tra la società di persone ed i soci della stessa trattavasi, nella specie di società in nome collettivo -, deve escludersi che il singolo socio di una tale società, pendendo la liquidazione di quest’ultima, possa esercitare, in proprio nome, un’azione di rivendica in proprietà esclusiva di beni che egli assume essere stati illegittimamente distratti dal patrimonio sociale. In tale caso, infatti, stante la permanenza in vita della società durante la sua fase di liquidazione, e dato che il titolo dedotto dal socio rivendicante non è di per sé idoneo ad attribuire allo stesso la pretesa proprietà esclusiva dei beni medesimi, deve affermarsi il difetto di legittimazione attiva del socio alla detta azione; nello stesso senso, Cass. civ., Sez. 1, n. 931 del 09/05/1962, Rv. 251516 – 01, secondo cui nelle società semplici, prive di personalità giuridica, ma dotate di autonomia patrimoniale con riferimento alla destinazione dei beni conferiti all’esercizio collettivo di un’attività economica, l’autonomia patrimoniale permane anche durante la fase di liquidazione; ne consegue che, nel corso di tale fase, per il vincolo di destinazione che grava sui beni, il singolo socio non può esercitare in proprio nome l’azione di revindica in proprietà esclusiva dei beni che egli assume essere stati illegittimamente distratti dal patrimonio sociale e che la rappresentanza in giudizio degli interessi sociali spetta esclusivamente ai liquidatori). Corte di RAGIONE_SOCIALEzione – copia non ufficiale
3.14.In sede penale ne è stata tratta la conseguenza della inammissibilità della confisca dell’autovettura appartenente ad una società in nome collettivo (della quale l’imputato era socio), in quanto quest’ultima è soggetto giuridico estraneo al reato di guida in stato di ebbrezza (Sez. 4, n. 1536 del 02/10/2009, COGNOME, Rv. 246293 – 01).

3.15.Nel caso in esame, oggetto di sequestro sono i beni aziendali e, dunque, il patrimonio sociale della società. Sicché il socio, che non sia anche legale rappresentante della società di persone, non è legittimato a chiederne la

restituzione non potendo egli far valere in giudizio situazioni soggettive che non gli appartengono. Residua la possibilità che egli vanti su taluni beni diritti suoi propri che, in base al titolo della loro attribuzione alla società, gli consentano di ottenerne la restituzione immediata. Ma tale circostanza non è stata mai dedotta, nemmeno in sede di merito.

3.16.In conclusione, l’autonomia patrimoniale delle società di persone esclude che il socio possa, in quanto tale, agire in giudizio per la restituzione dei beni che appartengono alla società della quale non abbia la legale rappresentanza.

3.17.Nelle società in nome collettivo la legale rappresentanza spetta a ciascun socio se non è diversamente pattuito (artt. 2257, 2266, 2293 cod. civ.) ma nel caso di specie è il ricorrente stesso ad escludere in modo espresso di essere il legale rappresentante della società.

4.Alla declaratoria di inammissibilità del ricorso consegue, ex art. 616 cod. proc. pen., non potendosi escludere che essa sia ascrivibile a colpa del ricorrente (C. Cost. sent. 7-13 giugno 2000, n. 186), l’onere delle spese del procedimento nonché del versamento di una somma in favore della RAGIONE_SOCIALE delle ammende, che si fissa equitativamente, in ragione dei motivi dedotti, nella misura di C 3.000,00.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di C 3.000,00 in favore della RAGIONE_SOCIALE delle Ammende.

Così deciso in Roma, il 15/05/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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