Interesse a impugnare sequestro: quando è legittimo?

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un amministratore unico contro il sequestro di un bene societario. La Corte ha chiarito che l’indagato non proprietario del bene ha interesse a impugnare sequestro solo se mira alla restituzione del bene a sé stesso, non alla società. Agendo in proprio e non come legale rappresentante, l’amministratore è risultato privo di legittimazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 settembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Interesse a Impugnare Sequestro: la Cassazione Fa Chiarezza sul Ruolo dell’Amministratore

Una recente sentenza della Corte di Cassazione, Sezione Penale, fornisce un’importante lezione sulla distinzione tra la figura dell’amministratore e la società che rappresenta. Il caso analizzato chiarisce i confini della legittimazione e dell’interesse a impugnare sequestro quando il bene vincolato appartiene alla persona giuridica e l’indagato è la persona fisica che la gestisce. La decisione sottolinea che l’interesse deve essere concreto, personale e attuale, e non può coincidere con il mero interesse della società.

I Fatti del Caso: un Sito Web Sotto Sequestro

Il procedimento trae origine dal sequestro preventivo di un sito web, disposto dal Giudice per le Indagini Preliminari. Il sito era riconducibile a una società a responsabilità limitata e il sequestro era stato ordinato nell’ambito di un’indagine per il reato di frode in commercio, che vedeva come indagato l’amministratore unico e socio unico della stessa società.

Contro questo provvedimento, l’amministratore ha proposto istanza di riesame, agendo però in proprio nome e non in qualità di legale rappresentante della società proprietaria del sito. Il Tribunale della libertà di Roma ha dichiarato l’istanza inammissibile per carenza di legittimazione, spingendo l’indagato a ricorrere per Cassazione.

La Decisione della Corte: Ricorso Inammissibile

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione del Tribunale e dichiarando l’impugnazione inammissibile. Il fulcro della decisione risiede nella netta distinzione tra l’interesse dell’indagato come persona fisica e l’interesse della società come entità giuridica distinta.

I giudici hanno ribadito un principio consolidato: la legittimazione a richiedere il riesame di un sequestro preventivo spetta, oltre che al proprietario del bene, all’indagato non proprietario solo se quest’ultimo vanta un interesse concreto e attuale alla restituzione del bene a proprio favore.

Interesse a Impugnare Sequestro e Legittimazione: le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si basano su un’interpretazione rigorosa dell’articolo 322 del codice di procedura penale. Secondo la giurisprudenza costante, l’interesse a impugnare sequestro deve essere finalizzato a un risultato pratico e favorevole per chi propone l’impugnazione. Nel caso di specie, l’eventuale dissequestro del sito web avrebbe comportato la sua restituzione alla società, unico soggetto proprietario, e non all’amministratore come persona fisica.

Di conseguenza, l’amministratore, agendo in proprio, non avrebbe ottenuto alcun vantaggio diretto e personale dall’annullamento del provvedimento. Il suo interesse, di fatto, coincideva con quello della società, ma egli non ha agito nella veste corretta, ovvero come legale rappresentante. La Corte ha specificato che neppure l’interesse a contestare l’esistenza del fumus delicti può fondare la legittimazione, poiché la sede cautelare è autonoma rispetto al giudizio di merito e non può essere utilizzata per anticiparne l’esito.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Amministratori e Società

La sentenza offre spunti di riflessione cruciali per gli amministratori e i legali che li assistono. Emerge con chiarezza la necessità di agire sempre nella veste giuridica corretta. Quando un bene societario viene sequestrato, l’impugnazione deve essere proposta dalla società, attraverso il suo legale rappresentante, e non dalla persona fisica dell’amministratore, anche se quest’ultimo è indagato nel medesimo procedimento.

Questa pronuncia rafforza il principio della separazione patrimoniale e soggettiva tra la società e i suoi organi, anche in ambito processuale penale. Ignorare questa distinzione può portare a una declaratoria di inammissibilità del ricorso, con conseguente spreco di tempo e risorse e la permanenza del vincolo cautelare sul bene.

Un amministratore di società, indagato personalmente, può impugnare in proprio il sequestro di un bene della società?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che l’amministratore, agendo in proprio e non come legale rappresentante della società, non ha un interesse concreto e attuale alla restituzione del bene, poiché questo verrebbe restituito alla società e non a lui personalmente.

Qual è l'”interesse a impugnare un sequestro” per un soggetto che non è proprietario del bene?
L’interesse concreto ed attuale richiesto dalla legge consiste nella possibilità di ottenere la restituzione del bene a proprio favore come effetto del dissequestro. Se l’annullamento del sequestro non comporta un vantaggio diretto e personale per chi impugna, l’interesse manca.

L’impugnazione del sequestro può essere usata per contestare l’accusa penale (il fumus delicti) anche se non si ha diritto alla restituzione del bene?
No. La Corte ha chiarito che l’interesse dell’indagato non può basarsi sulle sole ripercussioni derivanti dalla discussione sul fumus delicti. Lo scopo del riesame è la tutela del diritto reale sul bene, non un’anticipazione del giudizio di merito, che avviene nel procedimento principale.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 3 Num. 20366 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 3 Num. 20366 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 17/04/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da

COGNOME nato a Poppi il 14/10/1963

avverso l’ordinanza del 07/01/2025 del Tribunale della libertà di Roma visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME letta la requisitoria redatta ai sensi dell’art. 23 d.l. 28 ottobre 2020, n. 137, d Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME che ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso; letta la memoria redatta dai difensori, avv. NOME COGNOME e avv. NOME COGNOME

che insistono per l’accoglimento del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

Con l’ordinanza impugnata, il Tribunale di Roma, costituito ai sensi dell’art. 324 cod. proc. pen., ha dichiarato inammissibile l’istanza di riesame proposto nell’interesse di NOME COGNOME avverso il provvedimento del G.i.p., che aveva disposto il sequestro preventivo, a fini impeditivi, del sito https://www.rome-museum.com/it/biglietti.colosseo.php GLYPH riconducibile GLYPH alla RAGIONE_SOCIALE, di cui il COGNOME è socio e amministratore unico, sequestro disposto ipotizzando il reato di cui agli artt. 81 e 515 cod. pen., in relazione al quale il ricorrente risulta essere indagato.
Avverso detta ordinanza, NOME COGNOME nella veste di indagato, ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, che deducono:

2.1. la violazione dell’art. 606, comma 1, lett. c), cod. proc. pen. in relazione agli artt. 322 e 591 cod. proc. pen., posto che l’art. 324 cod. proc. pen. legittima l’indagato a richiedere il riesame avverso il sequestro di un bene anche di proprietà di terzi, laddove contesti la sussistenza del reato e la sua qualificazione giuridica, come affermato dalla giurisprudenza di legittimità puntualmente indicata;

2.2. la violazione dell’art. 606, comma 1, lett. c), cod. proc. pen. in relazione agli artt. 322 e 591 cod. proc. pen., in quanto il COGNOME, sebbene abbia agito in proprio e non in qualità di legale rappresentante della società proprietaria del sito https://www.rome-museum.com/it/biglietti.colosseo.php, oggetto di sequestro, sarebbe comunque legittimato alla restituzione del bene, essendo titolare di un diritto proprio e di un interesse qualificato, alla luce del disposto di cui all’art. 2475-bis cod. civ. e della posizione di socio unico di tale società;
2.3. la violazione dell’art. 606, comma 1, lett. e), cod. proc. pen., laddove il Tribunale ha ritenuto che il ricorrente non ha indicato le ragioni di diritto e gl elementi di fatto che sostengono la sua relazione con la cosa sottoposta a sequestro, idonea a consentire la restituzione del bene in proprio favore, posto che dagli atti risulta inequivocabilmente che il COGNOME è l’amministratore unico della società.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso – i cui motivi possono essere esaminati congiuntamente, essendo strettamente collegati – è inammissibile.

Il Tribunale cautelare si è appellato al costante orientamento espresso da questa Corte di legittimità, che il Collegio condivide e che intende ribadire, secondo cui l’indagato non titolare del bene oggetto di sequestro preventivo è legittimato a presentare richiesta di riesame del titolo cautelare solo in quanto vanti un interesse concreto ed attuale alla proposizione del gravame che va individuato in quello alla restituzione della cosa come effetto del dissequestro (tra le più recenti, cfr. Sez. 3, n. 16352 del 11/01/2021, Di, Rv. 281098; Sez. 3, n. 3602 del 16/01/2019, COGNOME, Rv. 276545; Sez. 1, n. 6779 del 08/01/2019, COGNOME, Rv. 274992, che ha ritenuto immune da censure l’ordinanza dichiarativa dell’inammissibilità della richiesta di riesame del decreto di sequestro preventivo di una società a responsabilità limitata, presentata dall’indagato in proprio e non quale legale rappresentante della stessa mediante un difensore munito procura speciale; Sez. 3, n. 47313 del 17/05/2017, COGNOME e altri, Rv. 271231, che ha dichiarato inammissibile per carenza di interesse il ricorso dell’indagato per la restituzione di beni in sequestro di proprietà di una società in accomandita, in quanto, sebbene egli ne fosse il legale rappresentante, aveva presentato il ricorso in proprio).
A tale conclusione si è giunti sulla base del dato testuale dell’art. 322 cod. proc. pen. in tema di riesame dei provvedimenti cautelari reali, secondo cui “contro il decreto di sequestro emesso dal giudice l’imputato ed il suo difensore, la persona alla quale le cose sono state sequestrate e quella che avrebbe diritto alla loro restituzione possono proporre richiesta di riesame, anche nel merito, a norma dell’art. 324”.

In conformità al condivisibile orientamento espresso dalla giurisprudenza di legittimità con riferimento al previgente art. 343-bis cod. proc. pen. del 1930 (Sez. 3, n. 470 del 07/03/1986, COGNOME, Rv. 172572), deve ritenersi, sulla base della pressoché omologa formulazione delle corrispondenti disposizioni processuali (l’art. 343-bis cod. proc. pen. del 1930, da un lato, e l’art. 322 cod. proc. pen. vigente, dall’altro), che, nell’indicazione dei soggetti legittimati, ” persona… che avrebbe diritto alla… restituzione” non si pone in posizione alternativa rispetto agli altri soggetti indicati, ma costituisce una espressione sintetica riferibile a tutti i soggetti legittimati alla restituzione (argumenta ex art. 323 cod. proc. pen.), sicché l’imputato e l’indagato, in quanto tali, non possono chiedere il riesame in base ad un loro preteso interesse, ma solo in quanto provino di aver diritto alla restituzione del bene della vita che sia stato oggetto del vincolo imposto a seguito dell’emanazione di un provvedimento cautelare reale.
Da ciò consegue, in primo luogo, che l’interesse concreto ed attuale alla proposizione del GLYPH gravame deve corrispondere al GLYPH risultato tipizzato dall’ordinamento per lo specifico schema procedimentale e va pertanto individuato in quello alla restituzione della cosa come effetto del dissequestro (Sez. 3, n. 35072 del 12/04/2016, COGNOME, Rv. 267672; Sez. 3, n. 9947 del 20/01/2016, COGNOME, Rv. 266713; Sez. 2, n. 50315 del 16/09/2015, COGNOME, Rv. 265463; Sez. 5, n. 20118 del 20/04/2015, COGNOME, Rv. 263799; Sez. 1, n. 7292 del 12/12/2013, dep. 2014, COGNOME, Rv. 259412).
In secondo luogo, affinché il provvedimento sia riesaminabile, è necessario che il decreto di sequestro abbia disposto il vincolo sul bene della vita (determinato o determinabile e/o appartenente ad un soggetto determinato o determinabile) del quale si intende ottenere la restituzione con la richiesta di riesame, perché se il provvedimento cautelare reale non ha disposto in tal senso e la cosa sia stata ugualmente sequestrata sottoponendosi a vincolo beni che il decreto di sequestro escluderebbe di apprendere, in quanto in esso non ricompresi, lo scollamento tra il comando giuridico contenuto nel decreto di sequestro e la sua esecuzione non investe un vizio genetico del provvedimento cautelare, quanto la sua esecuzione, ed il rimedio, in tali casi, sta nel chiedere da parte di chi abbia un diritto sul bene il dissequestro al pubblico ministero e non nel proporre istanza di riesame, perché non si tratta di attaccare un vizio genetico del provvedimento cautelare ma di un errore commesso nella fase esecutiva di esso e il tribunale del riesame, nel chiudere la fase rescindente per dar vita a quella rescissoria, fasi che il mezzo di impugnazione entrambe richiede, non potrebbe mai annullare o riformare un provvedimento che non abbia ordinato il sequestro di un bene che l’impugnante pretende venga restituito dal tribunale, censurando un provvedimento che non l’ha disposto. Corte di Cassazione – copia non ufficiale
L’art. 322 cod. proc. pen. implica che i soggetti legittimati (“l’imputato ed il suo difensore, la persona alla quale le cose sono state sequestrate e quella che avrebbe diritto alla loro restituzione”) possano conseguire, a seguito del riesame, la restituzione del bene e che quest’ultimo, ontologicamente o in quanto appartenente ad un determinato soggetto, sia effettivamente stato sottoposto a vincolo con il provvedimento cautelare reale che si impugna.

Tale consolidato orientamento non si pone in contrasto con il principio, affermato dalle Sezioni Unite, secondo cui la valutazione dell’interesse ad impugnare, sussistente allorché il gravame sia in concreto idoneo a determinare, con l’eliminazione del provvedimento impugnato, una situazione pratica più favorevole per l’impugnante, va operata con riferimento alla prospettazione

rappresentata nel mezzo di impugnazione e non alla effettiva fondatezza della pretesa azionata (Sez. U, n. 28911 del 28/03/2019, COGNOME, in motivazione).

Al contrario, proprio in applicazione del principio affermato delle Sezioni Unite, nel caso che ci occupa è manifesta la mancanza di interesse del ricorrente, che agisce in proprio e non, come avrebbe dovuto, quale legale rappresentante della società proprietaria dei beni oggetto del provvedimento ablativo, per l’assorbente ragione che, in ipotesi, l’eliminazione del decreto di sequestro avrebbe come unico effetto quello di sciogliere il vincolo ablativo con conseguente restituzione di detti beni alla società, senza alcun vantaggio per il ricorrente medesimo nella veste di indagato.
Ciò posto, neppure è ipotizzabile che l’interesse dell’indagato possa essere sostenuto sulla base delle ripercussioni derivanti dall’eventuale disarticolazione, in sede di impugnazione cautelare, del fumus delicti, giacché un’eventuale pronuncia favorevole non determinerebbe alcun effetto giuridico vincolante nel giudizio di merito, stante l’autonomia del giudizio cautelare (Sez. 5, n. 22231 del 17/03/2017, COGNOME, Rv. 270132).

La ragione di ciò risiede nello scopo cui tendono i procedimenti incidentali, che è quello di assicurare una pregnante ed incisiva tutela dei diritti di libertà personale o reale attinti da un provvedimento giurisdizionale, e non di porsi come incombenti diretti ad anticipare impropriamente la pronuncia di merito, tipica della fase cognitiva e perseguita, quale che sia l’esito del giudizio cautelare, esclusivamente dal procedimento principale.

In definitiva, stante l’assenza di un interesse concreto ed attuale alla proposizione del gravame, il ricorso deve conseguentemente essere dichiarato inammissibile.

Essendo il ricorso inammissibile e, a norma dell’art. 616 cod. proc. pen., non ravvisandosi assenza di colpa nella determinazione della causa di inammissibilità (Corte Cost. sent. n. 186 del 13/06/2000), alla condanna del ricorrente al pagamento delle spese del procedimento consegue quella al pagamento della sanzione pecuniaria nella misura, ritenuta equa, indicata in dispositivo.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di Euro 3.000,00 in favore della Cassa delle

Ammende.

Così deciso il 17/04/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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