Confisca azienda: perché non basta revocare gli immobili

Un imprenditore ha richiesto la cancellazione della confisca della sua azienda dal registro delle imprese, dopo aver ottenuto la revoca della confisca dei beni immobili collegati. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che la revoca della misura sui singoli beni non implica automaticamente la revoca della confisca azienda. Quest’ultima è un’entità giuridica distinta, un complesso di beni organizzati, la cui confisca deve essere revocata con un provvedimento specifico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 settembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Confisca Azienda: La Revoca dei Beni Immobili non Salva l’Impresa

Nel complesso mondo delle misure di prevenzione patrimoniale, la confisca azienda rappresenta uno degli strumenti più incisivi. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha offerto un chiarimento fondamentale: la revoca della confisca sui beni immobili di un’impresa non comporta automaticamente la revoca della confisca sull’azienda stessa. Analizziamo questa importante decisione per capirne le ragioni e le implicazioni.

I Fatti del Caso: Una Richiesta di Cancellazione

Un imprenditore, titolare di un’azienda agricola, si era visto sottoporre a sequestro e successiva confisca di prevenzione sia l’impresa individuale che una serie di beni immobili ad essa collegati. In seguito a un lungo iter giudiziario, l’imprenditore otteneva la revoca della confisca relativamente ai beni immobili situati in un determinato comune.

Forte di questa decisione, l’imprenditore si rivolgeva al giudice dell’esecuzione chiedendo la cancellazione dal registro delle imprese dell’annotazione relativa alla confisca dell’azienda. La sua tesi era semplice: una volta liberati dal vincolo tutti i beni dell’azienda, il mantenimento della confisca solo sull’impresa, ormai svuotata dei suoi asset principali, sarebbe stato inutile e illegittimo.

La Corte d’appello, tuttavia, rigettava l’istanza, sostenendo che nessun provvedimento specifico aveva mai revocato la confisca dell’azienda in quanto tale. Contro questa decisione, l’imprenditore proponeva ricorso per cassazione.

La Decisione della Cassazione e la Confisca Azienda

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione dei giudici di merito. Il punto centrale della sentenza è la netta distinzione giuridica tra l’azienda e i singoli beni che la compongono. La revoca del provvedimento ablatorio che colpisce gli immobili non può estendersi in via automatica all’azienda, anche se quegli immobili ne costituivano il patrimonio principale.

Le Motivazioni: La Distinzione tra Azienda e Beni

La Corte ha basato il suo ragionamento su due pilastri fondamentali.

L’Azienda come Complesso Organizzato

Il primo pilastro è la nozione di azienda definita dall’articolo 2555 del codice civile: “il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”. L’azienda, quindi, non è una semplice somma di beni materiali. È qualcosa di più: è caratterizzata da una componente immateriale, l’organizzazione, che l’imprenditore imprime a tali beni per destinarli a uno scopo produttivo. Questa organizzazione crea un valore aggiunto (l’avviamento) che trascende il valore dei singoli beni. Pertanto, l’azienda e i beni sono entità giuridicamente distinte. Un provvedimento che riguarda i secondi non può, in assenza di una specifica previsione, considerarsi esteso anche alla prima.

I Limiti del Giudice dell’Esecuzione

Il secondo pilastro riguarda i poteri del giudice dell’esecuzione. L’imprenditore aveva sollevato questioni relative alla presunta illegittimità originaria della confisca dell’azienda (sostenendo, ad esempio, che fosse stata costituita prima del periodo di ritenuta pericolosità sociale). La Cassazione ha ribadito un principio cardine della procedura: queste sono questioni di merito che attengono ai presupposti della misura. Come tali, avrebbero dovuto essere fatte valere in sede di impugnazione del provvedimento di confisca, non in sede esecutiva. Il giudice dell’esecuzione ha il compito di vigilare sulla corretta attuazione di un provvedimento, non di rimetterlo in discussione nel merito.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La sentenza consolida un principio di estrema importanza pratica. Chi subisce una misura di prevenzione patrimoniale che colpisce sia l’azienda sia i suoi beni deve impugnare specificamente la confisca per ogni categoria. Confidare che la revoca ottenuta per i beni materiali si estenda automaticamente all’azienda è un errore che può portare al mantenimento del vincolo sull’entità imprenditoriale. Questa decisione sottolinea la necessità di una difesa tecnica precisa e puntuale in ogni fase del procedimento di prevenzione, distinguendo attentamente i diversi oggetti della misura ablatoria.

La revoca della confisca dei beni immobili di un’azienda comporta automaticamente la revoca della confisca dell’azienda stessa?
No, la sentenza chiarisce che l’azienda è un’entità giuridica distinta dai singoli beni che la compongono. La revoca della confisca dei beni non si estende automaticamente all’azienda, per la quale è necessario uno specifico provvedimento di revoca.

Perché l’azienda è considerata un’entità diversa dai suoi beni?
Perché, secondo l’art. 2555 del codice civile, l’azienda è il “complesso dei beni organizzati dall’imprenditore”. È caratterizzata da una componente immateriale (l’organizzazione) che va oltre la semplice somma dei suoi beni materiali e che le conferisce un’autonoma identità giuridica.

È possibile contestare l’illegittimità di una confisca durante la fase di esecuzione?
No, la sentenza ribadisce che le questioni relative ai presupposti e alla legittimità della misura ablatoria (come il fatto che l’azienda sia stata costituita prima del periodo di pericolosità) devono essere sollevate impugnando il provvedimento di confisca, non davanti al giudice dell’esecuzione.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 30094 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 5 Num. 30094 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data Udienza: 25/06/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

COGNOME nato a ROCCA DI NETO il 15/12/1968

avverso l’ordinanza del 06/03/2025 della Corte d’appello di Firenze Udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME lette le conclusioni del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME che ha chiesto dichiararsi l ‘ inammissibilità del ricorso; letta la memoria in data 18 giugno 2025 a firma dell ‘ avv. NOME COGNOME

Ritenuto in fatto

Con decreto in data 6 marzo 2025, la Corte d’appello di Firenze, in funzione di giudice dell’esecuzione, ha rigettato l’istanza con cui NOME COGNOME ha chiesto la cancellazione dal registro delle imprese della annotazione della confisca della impresa individuale ‘Azienda agricola Val di Chiana’ .

Questi i fatti alla base del provvedimento:

Con decreto in data 27 giugno 2019, il Tribunale di Firenze, Ufficio misure di prevenzione, aveva disposto il sequestro, ai sensi dell’art. 20 d.lgs. n. 159 del 2011, dei beni di cui COGNOME aveva disponibilità diretta e indiretta. Con successivo provvedimento in data 13 novembre 2019, il Tribunale aveva disposto la confisca dei beni sottoposti a sequestro. La Corte d’appello di Firenze, disposta la revoca

della confisca in relazione a taluni beni, aveva confermato nel resto il provvedimento impugnato. La Corte di cassazione, con sentenza del 18 ottobre 2021, per quanto rileva in questa sede, annullava detto provvedimento con riferimento alla confisca degli immobili siti in Sinalunga con rinvio alla Corte d’appello di Firenze. Questa, con decreto del 5 ottobre 2022, giudicando in sede di rinvio, revocava la confisca dei beni immobili intestati a Spanò siti nel Comune di Sinalunga, indicati al punto n. 5) del decreto del Tribunale, escludendo dalla revoca i volumi tecnici.
La Corte di cassazione, con sentenza del 13 ottobre 2023, annullava il richiamato decreto in relazione al mantenimento della misura di prevenzione limitatamente ai volumi tecnici, nonché nella parte in cui non aveva ordinato la cancellazione di tutte le trascrizioni e le annotazioni, conseguente alla revoca della confisca.

La Corte d’appello, in sede di rinvio, con decreto 14 marzo 2024, revocava la confisca sui volumi tecnici relativi agli immobili siti a Sinalunga.

Con decreto del 6 marzo 2025, la Corte territoriale, adita quale giudice dell’esecuzione, ri gettava l’istanza di cancellazione dal registro delle imprese della annotazione della confisca avente ad oggetto l’impresa individuale ‘Azienda agricola Val di Chiana’, oggetto del punto 3) del decreto di sequestro del 27.6.2019, unitamente ad una pluralità di beni immobili, ritenendo che non vi fosse alcun provvedimento di revoca del provvedimento ablatorio in relazione ad essa.

Avverso tale provvedimento NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione deducendo un’unica censura, con cui lamenta vizio di violazione di legge in relazione all’art. 24, comma 2 -bis, d.lgs. n. 159 del 2011 e vizio di motivazione. Il ricorrente osserva che la revoca della confisca con riguardo agli immobili collegati alla ditta individuale ‘Azienda agricola Val di Chiana’ renderebbe illegittima e non più attuale la perdurante annotazione nel registro delle imprese del provvedimento ablatorio nei co nfronti dell’azienda . Invero, oggetto di confisca potevano essere solo i beni e non l’impresa in sé considerata. Inoltre, tenuto conto che il vincolo reale può coinvolgere solo beni acquistati nel perimetro temporale in cui è stata ritenuta sussistente la pericolosità sociale, si osserva che l’azienda era stata costituita ben prima di tale periodo e avrebbe subito solo indirettamente l’ab lazione degli immobili. Inoltre, una volta liberati dal vincolo tutti i beni dell’azienda, il mantenimento della confisca solo su questa sarebbe del tutto inutile.
Il Procuratore generale ha depositato conclusioni scritte chiedendo la declaratoria di inammissibilità del ricorso.

Con memoria in data 18 giugno 2025, il ricorrente ha replicato alle conclusioni del Procuratore generale, insistendo per l’accoglimento del ricorso.

Considerato in diritto

Il ricorso è manifestamente infondato.

È opportuno premettere che la Corte territoriale è stata chiamata a decidere, in funzione di giudice dell’esecuzione, su ll’istanza con cui NOME COGNOME ha chiesto la cancellazione dal registro delle imprese della annotazione della confisca di prevenzione dell’impresa individuale denominata ‘Azienda agricola Val di Chiana di COGNOME Salvatore’, in ragione della intervenuta revoca della confisca dei beni immobili della suddetta azienda. Secondo il ricorrente, posto che si verte in ipotesi di pericolosità generica e che si tratta di una ditta individuale, una volta revocata la confisca di tutti i beni dell ‘azienda , non avrebbe senso mantenere la confisca solo su quest’ultima.
La Corte d’appello ha rigettato l’istanza sul rilievo che mancherebbe un provvedimento di revoca della confisca dell’azienda (oggetto del punto 3 del decreto di sequestro e poi di provvedimento di confisca), nulla disponendo in proposito i decreti della Co rte d’appello in data 5.10.2022 e in data 4.3.2024. Ha inoltre evidenziato come l’azienda non può essere assimilata ai beni immobili oggetto di revoca della confisca. Ha altresì escluso rilievo alla circostanza -dedotta dal proposto -che l’azienda sarebb e stata costituita fuori dal periodo di pericolosità (2004-2015), dal momento che dalla informativa della Guardia di finanza del 1° giugno 2018 risulta che essa era attiva a quella data. Infine, ha evidenziato che le sentenze rescindenti della Corte di cassazione avevano dichiarato inammissibili i ricorsi sulle questioni diverse da quelle accolte, tra le quali non figurava quella concernente la revoca della confisca dell’azienda.
Il provvedimento impugnato si sottrae alle censure del ricorrente.

3.1. Occorre innanzitutto evidenziare che oggetto del provvedimento di sequestro prima, e del decreto di confisca poi sono stati distintamente l”Azienda agricola Val di Chiana di Spanò Salvatore’ (n. 3 di entrambi i provvedimenti) e i beni immobili intestati al ricorrente e situati nel Comune di Sinalunga (n. 5 dei richiamati decreti). I successivi provvedimenti di revoca hanno avuto ad oggetto -per quanto qui interessa -unicamente gli immobili di cui al punto 5) del provvedimento ablatorio (decreto 5 ottobre 2022) e poi i volumi tecnici ad essi relativi (decreto 14 marzo 2024).
Nessuno dei richiamati provvedimenti ha invece disposto la revoca della confisca della Azienda agricola, né questa può conseguire automaticamente, come vorrebbe il ricorrente, alla revoca della confisca dei beni immobili.

3.2. Invero, c ome correttamente rilevato dalla Corte territoriale, l’azienda non può essere assimilata ai beni immobili, non identificandosi ed esaurendosi la prima nei secondi. Secondo la definizione recata da ll’a rt. 2555 cod. civ. , l’ azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. Essa, pertanto, non coincide con tali beni, ma è caratterizzata dalla componente immateriale costituita dall ‘ organizzazione de gli stessi operata dall’imprenditore in vista della destinazione produttiva dei medesimi e dunque della loro finalizzazione all ‘ esercizio d ‘ impresa.
Pertanto, in assenza di specifica indicazione, la revoca del provvedimento ablatorio avente ad oggetto gli immobili dell’azienda non si estende automaticamente anche all’azienda medesima, cui essi si riferiscono.

Nessun rilievo assumono poi in questa sede le questioni prospettate in ordine alla illegittimità del provvedimento ablatorio concernente l’azienda, che -ad avviso del ricorrente -sarebbe stato emesso in assenza dei presupposti essendo stata l’azienda agricola Val di Chiana costituita al di fuori del periodo di pericolosità. Trattasi di questioni che esulano dall’ambito cognitivo del giudice dell’esecuzione e che, attenendo ai presupposti della misura ablatoria, avrebbero semmai dovuto essere fatte valere in sede di impugnazione dei relativi provvedimenti.
Alla declaratoria di inammissibilità dell’impugnazione consegue ex lege , ai sensi dell’art. 616 cod. proc. pen., la condanna del ricorrente al pagamento delle spese del procedimento, nonché al versamento in favore della Cassa delle ammende di una somma determinata, equamente, in euro 3.000,00.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di euro tremila in favore della cassa delle ammende. Così è deciso, 25/06/2025

Il Consigliere estensore Il Presidente NOME COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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