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Concordato preventivo e reati: cosa dice la Cassazione

Una società, soggetta a sequestro per omesso versamento di ritenute nonostante un concordato preventivo omologato, ha visto il suo ricorso respinto. La Corte di Cassazione ha stabilito che la sola omologazione non basta per estinguere il reato o revocare il sequestro. È necessario dimostrare il regolare pagamento del debito ristrutturato per ottenere la non punibilità e la liberazione dei beni.

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Pubblicato il 10 settembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Concordato Preventivo: Non Basta l’Omologazione per Evitare Sequestro e Reati Fiscali

Una recente sentenza della Corte di Cassazione (Sentenza n. 1237/2025) ha fornito chiarimenti cruciali sul rapporto tra il concordato preventivo e i reati tributari, in particolare l’omesso versamento di ritenute. La decisione sottolinea un principio fondamentale: l’omologazione del concordato da parte del tribunale non costituisce, di per sé, una ‘patente di immunità’ per l’amministratore. Per ottenere la non punibilità e la revoca di un sequestro preventivo, è indispensabile dimostrare il concreto e regolare adempimento del piano di pagamento concordato.

I Fatti del Caso

Il caso ha origine dal ricorso di una società a responsabilità limitata contro un’ordinanza del Tribunale che aveva confermato un decreto di sequestro preventivo. Il sequestro era finalizzato alla confisca di un importo superiore a 871.000 euro, corrispondente alle ritenute certificate e non versate dalla società per gli anni d’imposta 2019 e 2020. Il reato contestato era quello previsto dall’art. 10-bis del D.Lgs. 74/2000.

La difesa della società sosteneva che il sequestro fosse illegittimo per diverse ragioni. In primo luogo, l’azienda aveva presentato domanda di concordato preventivo prima della scadenza dei termini per i versamenti, un’azione che, a suo dire, avrebbe escluso l’elemento soggettivo del reato. Inoltre, il Tribunale aveva successivamente omologato il concordato, nonostante il parere contrario dell’Agenzia delle Entrate e dell’INPS (un’ipotesi nota come ‘cram down’). Secondo la ricorrente, l’importo da sequestrare avrebbe dovuto essere ridotto a quello, inferiore, previsto nel piano omologato, e l’accordo stesso avrebbe dovuto essere considerato una causa di non punibilità, eliminando il presupposto del ‘periculum in mora’ per il sequestro.

La Decisione della Cassazione sul Concordato Preventivo

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, respingendo su tutta la linea le argomentazioni della società. I giudici hanno ribadito principi consolidati e ne hanno chiariti altri alla luce delle recenti riforme normative.

Concordato Preventivo e Responsabilità Penale

La Corte ha chiarito che l’ammissione a una procedura di concordato preventivo non esclude automaticamente la responsabilità penale per i reati tributari. Il reato di omesso versamento di ritenute si perfeziona istantaneamente alla scadenza del termine di legge. La presentazione della domanda di concordato prima di tale scadenza non è una scusante, poiché l’amministratore conserva la gestione dei beni aziendali e avrebbe potuto richiedere l’autorizzazione al pagamento dei debiti fiscali, cosa che nel caso di specie non è avvenuta.

Le Motivazioni

La sentenza si articola su tre punti chiave per motivare la sua decisione.

1. Omologazione non equivale a non punibilità: La Corte ha precisato che, sebbene l’omologazione del concordato (anche in ‘cram down’) possa integrare una causa di non punibilità, ciò avviene solo a una condizione precisa: che l’integrale pagamento dell’importo stabilito nel piano avvenga prima dell’apertura del dibattimento penale. La sola omologazione, senza il successivo pagamento, non è sufficiente a estinguere il reato. Fino a quel momento, il profitto del reato, e quindi l’importo legittimamente sequestrabile, rimane quello originario, cioè l’intero ammontare delle imposte non versate.

2. L’onere della prova sul regolare pagamento: Analizzando la normativa più recente (art. 12-bis del D.Lgs. 74/2000, come modificato nel 2024), la Cassazione ha evidenziato che il sequestro può essere evitato se il debito tributario è in corso di estinzione tramite un piano di rateizzazione o un accordo omologato. Tuttavia, la legge richiede una condizione esplicita: il contribuente deve essere ‘in regola con i relativi pagamenti’. Spetta a chi chiede la revoca del sequestro dimostrare, con prove concrete, di stare adempiendo regolarmente al piano. Nel caso esaminato, la società non ha fornito alcuna prova in tal senso, rendendo la sua doglianza generica e infondata.

3. Irrilevanza delle poste in prededuzione: La Corte ha infine dichiarato inammissibile la censura relativa alla mancata considerazione, ai fini del sequestro, di presunte ‘poste in prededuzione’ necessarie alla procedura liquidatoria. Tali questioni non erano state sollevate correttamente in sede di riesame e, pertanto, non potevano essere discusse per la prima volta in Cassazione.

Le Conclusioni

La sentenza rappresenta un importante monito per le imprese in crisi e i loro amministratori. Accedere a uno strumento di risoluzione della crisi come il concordato preventivo è una via percorribile per ristrutturare i debiti, ma non deve essere interpretato come uno scudo automatico contro le conseguenze penali della cattiva gestione fiscale. La decisione della Cassazione stabilisce con chiarezza che la protezione offerta dalla legge è subordinata all’effettivo e puntuale rispetto degli impegni presi con i creditori, incluso l’Erario. L’onere di dimostrare tale regolarità ricade interamente sull’interessato. In assenza di tale prova, le misure cautelari reali, come il sequestro preventivo, restano pienamente legittime per l’intero importo del debito tributario originario.

Presentare domanda di concordato preventivo prima della scadenza di un debito fiscale esclude il reato di omesso versamento?
No. Secondo la Corte, il reato si perfeziona alla scadenza del termine per il pagamento. La presentazione della domanda di concordato non è una scusante, poiché l’amministratore mantiene la gestione dei beni e potrebbe chiedere l’autorizzazione a pagare il debito.

L’omologazione di un concordato preventivo da parte del tribunale è sufficiente per ottenere la non punibilità per i reati fiscali connessi?
No, la sola omologazione non è sufficiente. Essa può diventare una causa di non punibilità solo se è seguita dall’integrale pagamento dell’importo concordato prima dell’inizio del processo penale. Fino a quel momento, il reato sussiste.

A quali condizioni un’azienda con un concordato omologato può ottenere la revoca di un sequestro preventivo?
Per ottenere la revoca del sequestro, non basta avere un piano di concordato omologato. L’azienda deve dimostrare concretamente di essere in regola con i pagamenti previsti dal piano. L’onere di fornire questa prova spetta a chi chiede il dissequestro.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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