Bancarotta semplice: quando la colpa è sufficiente?

La Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di un amministratore condannato per bancarotta semplice documentale. Il reato sussiste per la sola mancata tenuta dei libri contabili, a prescindere dall’inattività della società o dalla conoscenza della sentenza di fallimento. È sufficiente la colpa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 febbraio 2026 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Bancarotta Semplice Documentale: Irrilevanti Inattività e Ignoranza del Fallimento

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 11713/2023, ha ribadito principi fondamentali in materia di bancarotta semplice documentale, chiarendo che la responsabilità penale dell’amministratore sussiste per la sola omissione della tenuta delle scritture contabili, anche in presenza di colpa. Questa pronuncia sottolinea come né l’inattività prolungata della società né la mancata conoscenza formale della sentenza di fallimento possano escludere il reato.

I Fatti del Caso

Il caso riguarda l’amministratore di una società a responsabilità limitata, dichiarata fallita nel febbraio 2017. L’amministratore è stato condannato in primo grado e in appello per il reato di bancarotta semplice documentale, per non aver tenuto e conservato i libri e le scritture contabili obbligatori.

L’imputato ha presentato ricorso in Cassazione, basando la sua difesa su diversi punti:
1. La società era di fatto inattiva dal 2007.
2. Non vi era prova che egli avesse avuto conoscenza effettiva della sentenza di fallimento.
3. La notifica della sentenza era irregolare.
4. Al momento del fallimento, presso la sede sociale non esisteva più alcuna attività riconducibile all’impresa.
5. Il reato di bancarotta semplice documentale richiederebbe il dolo specifico.
6. La mancata concessione delle attenuanti generiche e l’eccessiva severità della pena.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla bancarotta semplice documentale

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, ritenendo tutti i motivi presentati infondati o irrilevanti. Gli Ermellini hanno confermato la condanna, stabilendo che la condotta tipica del reato di bancarotta semplice documentale si integra con la semplice violazione dell’obbligo formale di tenuta delle scritture contabili.

La Corte ha inoltre condannato il ricorrente al pagamento delle spese processuali e al versamento di una somma di Euro 3.000,00 alla Cassa delle ammende, confermando la pena di sei mesi di reclusione, corrispondente al minimo edittale.

Le motivazioni

La sentenza si fonda su un’analisi rigorosa della natura del reato. I giudici hanno chiarito che la bancarotta semplice documentale è un reato di mera condotta. Questo significa che il crimine si perfeziona con la semplice omissione di un dovere imposto dalla legge, ovvero la regolare tenuta dei libri contabili. Non è necessario dimostrare un danno concreto per i creditori o un evento successivo.

Sulla base di questo principio, la Corte ha smontato le argomentazioni difensive:
* Irrilevanza delle circostanze fattuali: L’inattività della società, la conoscenza o meno della sentenza di fallimento e l’assenza di attività presso la sede sociale sono state giudicate circostanze di fatto del tutto irrilevanti. L’obbligo di conservare le scritture contabili persiste e la sua violazione integra il reato, indipendentemente da queste condizioni.
* Elemento psicologico: La tesi secondo cui sarebbe necessario il dolo specifico (l’intenzione specifica di recare pregiudizio ai creditori) è stata respinta. La Cassazione ha confermato il suo orientamento consolidato: per la bancarotta semplice documentale è sufficiente il dolo generico (la coscienza e volontà di non tenere le scritture) o anche la semplice colpa (negligenza, imprudenza o imperizia).
* Pena e attenuanti: Il diniego delle attenuanti generiche è stato ritenuto correttamente motivato dal giudice di merito. Inoltre, la pena inflitta era già il minimo previsto dalla legge, rendendo la doglianza sul punto manifestamente infondata.

Le conclusioni

Questa sentenza rappresenta un importante monito per tutti gli amministratori di società. L’obbligo di tenuta e conservazione delle scritture contabili è un dovere inderogabile che non cessa con la semplice inattività dell’impresa. La responsabilità penale per bancarotta semplice documentale può sorgere anche da una condotta meramente negligente, senza che sia necessario un intento fraudolento. Gli amministratori devono quindi assicurare una gestione contabile diligente e corretta fino alla formale cancellazione della società dal registro delle imprese, poiché l’omissione di tali doveri può avere conseguenze penali significative anche a distanza di anni.

L’amministratore di una società inattiva da anni può essere condannato per bancarotta semplice documentale?
Sì. Secondo la Corte, l’inattività della società è una circostanza di fatto irrilevante ai fini della sussistenza del reato, che consiste nella mera omissione della tenuta delle scritture contabili obbligatorie.

Per commettere il reato di bancarotta semplice documentale è necessario l’intento di danneggiare i creditori?
No. La Corte di Cassazione ha ribadito che per questo reato non è richiesto il dolo specifico (un fine particolare), ma è sufficiente il dolo generico (la coscienza e volontà dell’omissione) o anche la semplice colpa (negligenza).

La mancata conoscenza della sentenza di fallimento esclude la responsabilità penale dell’amministratore?
No. La Corte ha stabilito che il momento in cui l’imputato ha avuto conoscenza della sentenza di fallimento e le modalità di notifica sono irrilevanti per configurare il reato di bancarotta semplice documentale, poiché la condotta penalmente rilevante è la precedente mancata tenuta dei libri contabili.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 11713 Anno 2023

Penale Sent. Sez. 5 Num. 11713 Anno 2023

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 21/02/2023

SENTENZA

sul ricorso proposto da: COGNOME NOME NOME a LOCOROTONDO il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 11/05/2022 della CORTE di APPELLO di LECCE, SEZIONE DISTACCATA di TARANTO

visti gli atti, il provvedimento impugNOME e il ricorso; sentita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME; lette le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, che ha chiesto di dichiarare inammissibile il ricorso; lette le conclusioni del difensore, AVV_NOTAIO, che ha chiesto l’accoglimento del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

Con la sentenza impugnata la Corte di appello di Lecce, sezione distaccata di Taranto, ha confermato la condanna di COGNOME NOME, per il reato di bancarotta semplice documentale, a lui ascritta in qualità di amministratore della società “RAGIONE_SOCIALE” dichiarata fallita il 22 febbraio 2017.

Avverso la sentenza ricorre l’imputato, tramite il difensore, articolando sei motivi, di seguito enunciati, ai sensi dell’art. 173 disp. att. cod. proc. pen. nei li strettamente necessari per la motivazione.

2.1 Con i primi quattro motivi denuncia violazione di legge e vizio di motivazione sui seguenti punti:

la società era inattiva dal 2007;

non risulta provato che l’imputato abbia avuto conoscenza della sentenza di fallimento;

la notificazione della sentenza di fallimento deve avvenire a mani proprie;

al momento della dichiarazione di fallimento, presso la sede della società non esisteva più alcuna attività riconducibile alla fallita.

2.2. Con il quinto motivo il ricorrente sostiene che il reato di bancarotta semplice documentale richiede il dolo specifico.

2.3. Con il sesto contesta la mancata concessione delle circostanze attenuanti generiche e l’eccessiva severità del trattamento sanzioNOMErio.

Il ricorso è stato trattato, senza intervento delle parti, nelle forme di all’art. 23, comma 8 legge n. 176 del 2020 e successive modifiche; il difensore dell’imputato ha trasmesso una articolata memoria di replica alle conclusioni del P.G..

CONSIDERATO IN DIRITTO

1. Il ricorso è inammissibile.

I primi quattro motivi sono generici, perché si appuntano su profili del tutto irrilevanti ai fini della sussistenza del reato di bancarotta semplice documentale.

2.1. Gli artt. 224 – 217 comma secondo legge fall. puniscono l’amministratore che, durante i tre anni antecedenti alla dichiarazione di fallimento ovvero dall’inizi dell’impresa, se questa ha avuto una minore durata, non ha tenuto i libri e le altre scritture contabili prescritti dalla legge o li ha tenuti in maniera irregolar incompleta.

La bancarotta semplice documentale è reato di mera condotta consistente nell’inadempimento di un precetto formale (comportamento imposto dall’art. 2421, cod. civ. a carico dell’amministratore della società a responsabilità limitata).

2.2. Nel caso di specie è pacifico che l’imputato non ha istituito o comunque non ha conservato i libri contabili, poiché non ne ha mai consegNOME alcuno agli

organi del fallimento e neppure li ha esibiti nel corso del giudizio di primo e d secondo grado.

La condotta tipica è pienamente integrata.

Mentre non rileva:

la data di inattività della società;

il momento in cui l’imputato ha avuto conoscenza della sentenza di fallimento e le modalità di notificazione della stessa (la sentenza di fallimento non risulta annullata per vizi attinenti alle notificazioni);

l’occupazione della sede sociale al momento del fallimento.

3. Il quinto motivo è manifestamente infondato.

La tesi, sostenuta in ricorso, che il reato richieda il dolo specifico confligge si con la lettera della legge sia con gli arresti consolidati della giurisprudenza d legittimità secondo cui il reato di bancarotta semplice documentale è punito indifferentemente a titolo di dolo (generico) o di colpa (Sez. 5, n. 9572 del 20/12/2005, dep. 2006, COGNOME, Rv. 234228; Sez. 5, n. 38598 del 09/07/2009, COGNOME, Rv. 244823; Sez. 5, n. 53210 del 19/10/2018, COGNOME, Rv. 275133).

Il sesto motivo è manifestamente infondato.

La doglianza sul mancato riconoscimento delle circostanze attenuanti generiche è manifestamente infondata, perché, nel motivare il diniego del beneficio richiesto, è sufficiente un congruo riferimento, da parte del giudice di merito, agli elementi ritenuti decisivi o rilevanti, come avvenuto nella specie (si veda pag. 5 sentenza impugnata).

Quanto alla misura della pena, sembra sfuggire al ricorrente che il giudice di merito si è assestato sul minimo edittale (sei mesi di reclusione).

Alla declaratoria d’inammissibilità del ricorso consegue la condanna del ricorrente al pagamento delle spese processuali e al versamento alla Cassa delle ammende della somma, che si stima equa, di Euro 3.000,00.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di Euro 3.000,00, in favore della Cassa delle ammende.

Così deciso il 21/02/2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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