Bancarotta per operazioni dolose: la Cassazione decide

Un amministratore ha causato il fallimento di una società omettendo sistematicamente il pagamento di tasse e contributi. La Corte di Cassazione ha confermato che tale condotta integra il reato di bancarotta per operazioni dolose. Tuttavia, ha annullato la condanna per altri reati di bancarotta non contestati e ha rinviato il caso per una nuova valutazione sull’aggravante del danno patrimoniale, ritenuta non adeguatamente provata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 febbraio 2026 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Bancarotta per Operazioni Dolose: Quando Non Pagare le Tasse Diventa Reato

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 4777 del 2026, torna a pronunciarsi su un tema cruciale per gli amministratori di società: la bancarotta per operazioni dolose. La decisione chiarisce che la sistematica omissione del versamento di tributi e contributi non è solo un illecito fiscale, ma può integrare una grave fattispecie di reato fallimentare. Tuttavia, la sentenza ribadisce anche l’importanza di due principi cardine del diritto: nessuno può essere condannato per un reato non contestato e ogni circostanza aggravante deve essere provata concretamente.

I Fatti del Caso: La Gestione Societaria e l’Accumulo di Debiti

Il caso riguarda un amministratore di una società cooperativa, accusato di averne causato il fallimento attraverso una gestione dolosa. In particolare, durante il suo mandato pluriennale, l’amministratore aveva sistematicamente omesso di versare i tributi dovuti all’erario e i contributi previdenziali, oltre a non retribuire i dipendenti. Questa condotta, protrattasi per anni, aveva generato un’ingente esposizione debitoria che aveva reso inevitabile il dissesto e la successiva dichiarazione di fallimento della società.
Condannato in primo grado e in appello, l’imputato ha proposto ricorso in Cassazione, lamentando diverse violazioni di legge.

I Motivi del Ricorso e la Difesa dell’Imputato

La difesa ha articolato il ricorso su tre motivi principali:
1. Violazione del principio di correlazione accusa-sentenza: L’imputato sosteneva di essere stato condannato anche per reati di bancarotta patrimoniale e documentale che, in realtà, erano stati contestati esclusivamente a un coimputato.
2. Mancanza dell’elemento soggettivo: Secondo la difesa, non era stata provata la concreta possibilità per l’amministratore di adempiere alle obbligazioni. La condanna si baserebbe quindi su una sorta di responsabilità oggettiva, legata al solo inadempimento.
3. Insussistenza dell’aggravante del danno patrimoniale: Si contestava la mancanza di prove concrete relative all’aggravante del danno di rilevante entità, ritenuta sussistente dai giudici di merito in modo generico.

La Decisione della Cassazione sulla Bancarotta per Operazioni Dolose

La Suprema Corte ha accolto parzialmente il ricorso, fornendo importanti chiarimenti su ciascuno dei punti sollevati.

Correttezza dell’Accusa e Limiti della Condanna

Sul primo punto, la Corte ha dato pienamente ragione all’imputato. È stato accertato che i giudici di merito lo avevano ritenuto responsabile anche per reati non formalmente contestatigli. La Cassazione ha ribadito che il principio di correlazione tra accusa e sentenza è inviolabile. Una persona ha un interesse evidente a non essere condannata per fatti che non le sono stati addebitati, poiché ciò incide sulla sua fedina penale e su eventuali azioni civili. Di conseguenza, la Corte ha annullato senza rinvio la sentenza limitatamente a tali reati.

La Consapevole Scelta di Non Pagare i Debiti

La Corte ha invece respinto il secondo motivo, confermando la sussistenza della bancarotta per operazioni dolose. I giudici hanno chiarito che l’elemento soggettivo (il dolo) non richiede la prova della capacità finanziaria di pagare, ma si fonda sulla consapevole scelta gestionale di mantenere in vita l’impresa accumulando debiti. L’amministratore, omettendo sistematicamente i pagamenti fiscali e contributivi, ha posto in essere un’azione che rendeva del tutto prevedibile il futuro dissesto. Questa condotta è pienamente in linea con la giurisprudenza consolidata, che considera le operazioni dolose anche nel sistematico inadempimento degli obblighi verso l’erario, quando frutto di una scelta consapevole.

La Necessità di Provare il Danno Rilevante

Infine, la Cassazione ha accolto il terzo motivo di ricorso. L’aggravante del danno patrimoniale di rilevante gravità non può basarsi su affermazioni generiche. La Corte d’Appello si era limitata a un vago riferimento a sanzioni dell’Agenzia delle Entrate, senza specificarne l’importo né fornire prove concrete. Per questo motivo, la sentenza è stata annullata su questo punto con rinvio a un’altra sezione della Corte d’Appello, che dovrà riesaminare la questione basandosi su prove specifiche.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si fondano su principi giuridici consolidati e di fondamentale importanza. In primo luogo, viene tracciata una netta linea di demarcazione tra un semplice inadempimento e una strategia aziendale dolosa. La bancarotta per operazioni dolose si configura quando l’inadempimento diventa sistematico e costituisce una scelta gestionale consapevole, la cui conseguenza prevedibile è l’erosione del patrimonio sociale e il dissesto. In secondo luogo, la sentenza riafferma con forza il valore del principio di correlazione tra accusa e sentenza, un pilastro del giusto processo che tutela l’imputato da condanne a sorpresa per fatti non contestati. Infine, si sottolinea che le circostanze aggravanti, avendo l’effetto di inasprire la pena, devono essere provate dall’accusa in modo rigoroso e puntuale, non potendo essere desunte da elementi generici o non quantificati.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Pronuncia

Questa sentenza offre spunti di riflessione cruciali per chi amministra un’impresa. La principale implicazione è che la gestione finanziaria, e in particolare il rispetto degli obblighi fiscali e contributivi, non è una mera questione amministrativa. Una politica aziendale basata sul sistematico inadempimento di tali obblighi può condurre a una gravissima accusa penale di bancarotta per operazioni dolose. La decisione serve da monito: la scelta di non pagare i debiti verso lo Stato e i dipendenti, se consapevole e prolungata, è considerata un’operazione dolosa che porta al fallimento. Al contempo, la pronuncia rafforza le garanzie difensive, ricordando che ogni accusa deve essere specifica e ogni elemento che aggrava la posizione dell’imputato deve essere provato al di là di ogni ragionevole dubbio.

Il mancato pagamento sistematico delle tasse può configurare il reato di bancarotta per operazioni dolose?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che l’omissione sistematica del versamento di tributi e contributi, quando rappresenta una scelta gestionale consapevole da cui consegue il prevedibile dissesto della società, integra il reato di bancarotta per operazioni dolose.

Un imputato può essere condannato per un reato che non gli è stato formalmente contestato dall’accusa?
No. La Corte ha ribadito l’assoluta inderogabilità del ‘principio di correlazione tra accusa e sentenza’. Una condanna per reati non formalmente contestati è illegittima e, come in questo caso, deve essere annullata.

Perché la Corte ha annullato l’aggravante del danno patrimoniale di rilevante gravità?
La Corte l’ha annullata perché non era supportata da prove specifiche e concrete. I giudici di merito si erano limitati a un riferimento generico alle sanzioni dell’Agenzia delle Entrate, senza indicarne l’importo. Tale genericità non è sufficiente a dimostrare l’esistenza e la particolare gravità del danno patrimoniale.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 4777 Anno 2026

Penale Sent. Sez. 5 Num. 4777 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 20/11/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

COGNOME NOME NOME a LIVORNO il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 04/07/2025 della CORTE DI APPELLO di ROMA

visti gli atti, il provvedimento impugNOME e il ricorso; udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME; letta la requisitoria a firma del Sostituto Procuratore Generale NOME COGNOME, che ha chiesto di rigettare il ricorso.

RITENUTO IN FATTO

1. La sentenza impugnata è stata pronunziata il 14 luglio 2025 dalla Corte di appello di Roma, che ha parzialmente riformato – riducendo la durata RAGIONE_SOCIALE pene accessorie – la sentenza del Giudice dell’udienza preliminare del Tribunale di Roma, che, all’esito di giudizio abbreviato, aveva condanNOME alla pena di anni due di reclusione COGNOME NOME, al quale era stato contestato il reato di bancarotta

fraudolenta impropria da operazioni dolose, in relazione alla società “RAGIONE_SOCIALE“, fallita il 26 marzo 2013. Con l’aggravante di avere commesso il fatto cagionando un danno patrimoniale di rilevante entità.

Secondo i giudici di merito l’imputato – in qualità di presidente del consiglio di amministrazione dal 30 agosto 2006, di amministratore delegato dal 27 dicembre 2006 e di amministratore unico dal 17 dicembre 2009 al 19 maggio 2011 – avrebbe, in concorso con COGNOME NOME e COGNOME NOME, cagioNOME per effetto di operazioni dolose il fallimento della società, mediante la sistematica omissi del versamento dei tributi dovuti, a decorrere dall’esercizio 2006 e fino al 2013, con prevedibile dissesto della società.
Avverso la sentenza della Corte di appello, l’imputato ha proposto ricorso per cassazione a mezzo del difensore di fiducia.

2.1. Con un primo motivo, deduce il vizio di inosservanza di norme processuali, in relazione agli artt. 521 e 522 cod. proc. pen.

Sostiene che il giudice di primo grado avrebbe condanNOME l’imputato anche per i reati di bancarotta fraudolenta patrimoniale e bancarotta fraudolenta documentale, che non gli erano stati contestati, essendo stati tali delitti attribui dalla pubblica accusa esclusivamente al coimputato COGNOME NOME. Tale vizio sarebbe stato riconosciuto dalla Corte di appello, che, tuttavia, l’avrebbe ritenuto irrilevante, in quanto non avrebbe concretamente inciso sulla quantificazione della pena.

Il ricorrente contesta la decisione della Corte di appello, sostenendo che il principio di correlazione tra accusa e sentenza non potrebbe essere eluso in ragione della congruità della pena inflitta. L’imputato, in ogni caso, sarebbe stato condanNOME per reati estranei alla contestazione, circostanza che comprometterebbe radicalmente la legittimità della decisione, indipendentemente dall’esito sanzioNOMErio.

2.2. Con un secondo motivo, deduce i vizi di motivazione e di erronea applicazione della legge penale, in relazione agli artt. 521 e 522 cod. proc. pen.

Sostiene che la Corte territoriale avrebbe erroneamente ritenuto integrato l’elemento soggettivo del reato sulla base del mero inadempimento RAGIONE_SOCIALE obbligazioni, senza verificare se l’imputato avesse avuto la concreta possibilità di adempierle. Secondo il ricorrente nel fascicolo processuale non vi sarebbe nulla che dimostri la possibilità per il COGNOME di adempiere. In assenza di tale prova, la condotta non potrebbe essere ritenuta come frutto di una scelta consapevole e all’imputato sarebbe stata riconosciuta una sorta di responsabilità oggettiva.
2.3. Con un terzo motivo, deduce il vizio di motivazione.

Il ricorrente sostiene che non vi sarebbe alcuna prova del fatto che la società non avesse adempiuto alle obbligazioni assunte durante la vita societaria.

Sotto altro profilo, contesta il riconoscimento dell’aggravante del danno patrimoniale di rilevante entità, sostenendo che «dai ruoli» non emergerebbe alcuna indicazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni applicate dall’RAGIONE_SOCIALE e che, dalle condotte ritenute rilevanti dai giudici di merito, non sarebbero evincibili i danni provocati.

Il Procuratore generale, nelle sue conclusioni scritte, ha chiesto di rigettare il ricorso.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso deve essere parzialmente accolto.

1.1. Il primo motivo di ricorso è fondato.

Il giudice di primo grado, invero, aveva effettivamente ritenuto responsabile l’imputato anche dei reati di bancarotta fraudolenta patrimoniale e di bancarotta fraudolenta documentale, che erano stati contestati esclusivamente a COGNOME NOME (cfr. pagine 2 e ss. della sentenza impugnata e 3 e ss. della sentenza di primo grado).

Va evidenziato che, a prescindere dalla determinazione della pena, l’imputato ha un evidente interesse a non vedersi riconosciuta la responsabilità per reati diversi da quelli a lui contestati. La condanna per reati ulteriori, invero, potrebbe concretamente incidere in successivi giudizi penali, nella valutazione dei precedenti dell’imputato. Potrebbe, inoltre, incidere anche nella determinazione del danno, in eventuali giudizi civili.

Va poi evidenziato che l’affermazione secondo cui l’errore non avrebbe in alcun modo inciso sulla quantificazione della pena da parte del giudice di primo grado, così come sostenuta in termini perentori dalla Corte di appello, non appare condivisibile. Il Tribunale, invero, aveva riconosciuto le attenuanti generiche «con giudizio di equivalenza», senza fornire ulteriori precisazioni. Avendo espressamente fatto riferimento «a più fatti di bancarotta» e non avendo, nel calcolo della pena, effettuato alcun aumento di pena per i due reati non contestati, appare logico ritenere che il giudice di primo grado abbia compreso nel giudizio di bilanciamento anche l’aggravante prevista dall’art. 219, comma 2, n. 1 legge fall. (oltre a quella del danno patrimoniale di rilevate gravità)
Appare palese, pertanto, la rilevanza della ritenuta responsabilità anche per i reati di bancarotta fraudolenta patrimoniale e di bancarotta fraudolenta

documentale, non potendosi escludere un diverso esito del giudizio di bilanciamento effettuato dal giudice di primo grado (magari in termini di prevalenza RAGIONE_SOCIALE attenuanti), contrapponendo alle generiche la sola aggravante del danno patrimoniale di rilevante gravità.

Il giudice di primo grado, dunque, non solo ha ritenuto responsabile l’imputato dei reati di bancarotta fraudolenta documentale e patrimoniale, ma, nel giudizio di bilanciamento, ha comunque valutato l’aggravante di aver commesso più fatti di bancarotta.

Atteso il palese difetto di contestazione, la sentenza impugnata e quella di primo grado devono essere annullate senza rinvio, limitatamente ai reati di bancarotta fraudolenta documentale e patrimoniale nonché alla circostanza aggravante di cui all’art. 219, comma 2, n. 1 legge fall.

1.2. Il secondo motivo è infondato.

I giudici di merito hanno motivato in maniera adeguata in ordine alla sussistenza dell’elemento soggettivo del reato, evidenziando che l’ingente passivo fallimentare si era formato quasi integralmente durante l’amministrazione del COGNOME, che non solo aveva sistematicamente omesso di adempiere agli obblighi fiscali, ma non aveva retribuito i propri dipendenti e «non aveva adempiuto ad alcuna RAGIONE_SOCIALE obbligazioni assunte durante la vita societaria». Si trattava sicuramente di una consapevole scelta gestionale dell’imputato, atteso che egli aveva continuato a mantenere in vita la società per svariati anni, con il sistematico inadempimento RAGIONE_SOCIALE obbligazioni, facendo aumentare in maniera rilevante il passivo. Tale scelta rendeva del tutto prevedibile l’inevitabile futuro dissesto della società.
Si tratta di una decisione pienamente in linea con la giurisprudenza di questa Corte, secondo la quale «in tema di bancarotta fraudolenta da operazioni dolose, ai fini dell’integrazione dell’elemento psicologico, è necessario che l’agente abbia agito nella consapevolezza e volontà della complessa azione arrecante pregiudizio patrimoniale nei suoi elementi naturalistici e nel suo contrasto con i doveri connessi alla carica e che sussista la prevedibilità in concreto del dissesto quale effetto dell’azione antidoverosa» (Sez. 5, n. 24692 del 17/06/2025, COGNOME, Rv. 288351). Giurisprudenza che ha da tempo precisato che le operazioni dolose di cui all’art. 223, comma 2, n. 2, legge fall. possono consistere nel sistematico inadempimento RAGIONE_SOCIALE obbligazioni fiscali e previdenziali, frutto di una consapevole scelta gestionale da parte degli amministratori della società, da cui consegue il prevedibile aumento della sua esposizione debitoria nei confronti dell’erario e degli enti previdenziali (cfr. Sez. 5, n. 24752 del 19/02/2018, COGNOME, Rv. 273337).
1.3. Il terzo motivo è parzialmente fondato.

La censura con la quale il ricorrente sostiene che non vi sarebbe prova del mancato pagamento RAGIONE_SOCIALE obbligazioni assunte durante la vita societaria è infondata, atteso che i giudici di merito hanno fatto riferimento alla relazione del curatore (cfr. pagina 1 della sentenza impugnata). La Corte territoriale, peraltro, ha precisato che la difesa non aveva contestato la sussistenza dell’elemento oggettivo del reato (cfr. pagina 2 della sentenza impugnata) e, dall’atto di appello, si trae conferma del fatto che la parte aveva contestato il reato di bancarotta da operazioni dolose, con riferimento solo all’elemento soggettivo del reato.
A L GLYPH 7 1 t V-A 2 , Risulta, invece, fondata la censura relativé – ^Thr— — .Thanno patrimoniale di rilevante gravità, atteso che la Corte di appello si limita a fare generico riferimento alle sanzioni applicate dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, senza indicarne neppure l’importo. La sentenza impugnata, dunque, deve essere annullata anche limitatamente alla circostanza aggravante del danno patrimoniale di rilevante gravità, con rinvio per altro giudizio sul punto ad altra sezione della Corte di appello di Roma.
La sentenza impugnata e quella di primo grado, dunque, devono essere annullate senza rinvio, limitatamente ai reati di bancarotta fraudolenta documentale e patrimoniale nonché alla circostanza aggravante di cui all’art. 219, comma 2, n. 1 legge fall., per difetto di contestazione.

La sentenza impugnata deve essere annullata anche limitatamente alla circostanza aggravante del danno patrimoniale di rilevante gravità, con rinvio per nuovo giudizio sul punto ad altra sezione della Corte di appello di Roma. Il giudice del rinvio, nel caso di esclusione dell’aggravante, valuterà anche l’eventuale prescrizione del reato, in epoca antecedente alla sentenza di annullamento.

Il ricorso deve essere rigettato nel resto.

P.Q.M.

Annulla senza rinvio la sentenza impugnata e quella di primo grado, limitatamente ai reati di bancarotta fraudolenta documentale e patrimoniale nonché alla circostanza aggravante di cui all’art. 219, comma 2, n. 1 legge fall., per difetto di contestazione. Annulla la medesima sentenza, limitatamente alla circostanza aggravante del danno patrimoniale di rilevante gravità, e rinvia per nuovo giudizio sul punto ad altra sezione della Corte di appello di Roma. Rige nel resto il ricorso.

Così deciso, il 20 novembre 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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