Bancarotta per omesso versamento imposte: la Cassazione

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna per bancarotta fraudolenta a carico degli amministratori e del liquidatore di una società fallita. La Corte ha stabilito che l’omissione sistematica del pagamento delle imposte costituisce una causa dolosa del fallimento, anche se l’accertamento formale del debito da parte dell’Agenzia delle Entrate avviene in un secondo momento. La condotta degli imputati, infatti, ha generato in modo prevedibile un debito insostenibile che ha portato al collasso dell’impresa. Il ricorso è stato quindi rigettato, chiarendo la responsabilità penale legata al reato di bancarotta per omesso versamento imposte.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 novembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Bancarotta per omesso versamento imposte: Analisi di una recente sentenza della Cassazione

L’omissione sistematica del pagamento di tasse e contributi può portare a una condanna penale per bancarotta? Con la sentenza n. 14428 del 2024, la Corte di Cassazione fornisce una risposta chiara e rigorosa, confermando che tale condotta integra il reato di bancarotta per omesso versamento imposte. Questa decisione consolida un principio fondamentale: la gestione aziendale non può prescindere dal corretto adempimento degli obblighi fiscali, pena conseguenze penali gravissime per gli amministratori.

I Fatti del Caso

Il caso riguarda gli amministratori e il liquidatore di una società cooperativa, dichiarata fallita, che sono stati condannati in primo grado e in appello per aver causato dolosamente il dissesto dell’azienda. La condotta contestata consisteva nell’aver sistematicamente omesso di versare le imposte dovute. Questa omissione ha generato un debito tributario ingente, comprensivo di sanzioni e interessi, che è diventato la causa principale dell’insolvenza e del successivo fallimento. Gli imputati hanno presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che la loro condotta non potesse configurare il reato contestato.

Le Tesi Difensive nel Ricorso in Cassazione

La difesa degli imputati si basava su due motivi principali:

1. Violazione della legge penale (art. 223 L. Fall.): Secondo i ricorrenti, il debito tributario non era sorto direttamente dalle loro omissioni, ma da un accertamento fiscale successivo, avvenuto quando essi non erano più in carica. In sostanza, sostenevano di non poter essere ritenuti responsabili di un debito formalizzato in un momento successivo alla loro gestione.
2. Errata concessione della provvisionale: La difesa contestava la decisione dei giudici di merito di concedere una provvisionale (un anticipo sul risarcimento del danno) alla parte civile, ritenendola ingiusta e basata su un’erronea assimilazione tra il danno effettivo e l’ammontare delle imposte non versate.

La decisione sulla bancarotta per omesso versamento imposte

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambe le censure, confermando la condanna. Per quanto riguarda il primo motivo, i giudici hanno chiarito che la tesi difensiva non coglie nel segno. L’origine del debito non è l’atto formale di accertamento dell’autorità fiscale, ma la condotta omissiva degli amministratori. Era non solo probabile, ma certo, che il reiterato mancato pagamento delle imposte avrebbe comportato rilievi fiscali, sanzioni e interessi, determinando una condizione di grave sofferenza economica e finanziaria per la società. La Corte ha sottolineato che l’enorme debito verso l’erario era la causa preponderante del passivo fallimentare.

L’Inammissibilità del Motivo sulla Provvisionale

Sul secondo punto, la Cassazione ha dichiarato il motivo inammissibile. Ha ribadito un orientamento consolidato secondo cui la statuizione sulla concessione e quantificazione di una provvisionale in sede penale è una decisione di natura discrezionale e meramente delibativa. Essa non passa in giudicato ed è destinata a essere superata dalla liquidazione definitiva del danno in sede civile. Pertanto, non è suscettibile di ricorso per cassazione.

Le Motivazioni della Decisione

La ratio decidendi della sentenza è netta: l’omissione sistematica del versamento dei tributi non è una mera irregolarità gestionale, ma un’operazione dolosa che mina le fondamenta economiche dell’impresa. Gli amministratori, omettendo i pagamenti, hanno consapevolmente posto in essere una condotta la cui conseguenza certa era l’accumulo di un debito insostenibile. L’accertamento fiscale è solo la constatazione formale di un debito già sorto a causa del comportamento illecito. La Corte ha evidenziato come il carattere doloso della condotta non sia scalfito dal fatto che l’omissione potesse derivare da una scelta gestionale (seppur contra ius), poiché gli effetti pregiudizievoli sulla salute finanziaria della società erano inevitabili.

Conclusioni

Questa sentenza rappresenta un importante monito per tutti gli amministratori di società. La Corte di Cassazione conferma che utilizzare lo Stato come un finanziatore involontario, omettendo sistematicamente il pagamento delle imposte, è una condotta che può integrare il grave reato di bancarotta fraudolenta. La responsabilità penale non è esclusa dal fatto che la ‘resa dei conti’ con il fisco avvenga formalmente in un momento successivo. Ciò che conta è la condotta originaria e la sua intrinseca capacità di condurre l’impresa verso il dissesto. La gestione aziendale deve essere sempre improntata al rispetto della legalità, in particolare degli obblighi fiscali, per non incorrere in conseguenze devastanti sia per l’azienda che per la responsabilità personale di chi la amministra.

Omettere sistematicamente il pagamento delle imposte può costituire il reato di bancarotta?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che l’omissione reiterata del versamento delle imposte, quando causa o aggrava il dissesto della società, integra il reato di bancarotta, poiché tale condotta porta a conseguenze negative certe sulla salute finanziaria dell’impresa.

È rilevante il fatto che l’accertamento formale del debito tributario avvenga dopo la fine del mandato degli amministratori?
No, non è rilevante. La Corte ha stabilito che la responsabilità penale deriva dalla condotta omissiva degli amministratori. L’accertamento fiscale successivo è solo la conseguenza prevedibile e certa di tale condotta e non ne costituisce l’origine.

La decisione del giudice penale sulla concessione di una provvisionale è contestabile con ricorso in Cassazione?
No. La Corte di Cassazione ha ribadito il suo orientamento consolidato secondo cui la statuizione sulla provvisionale è una decisione discrezionale, provvisoria e non definitiva, pertanto non è impugnabile con ricorso per cassazione.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 14428 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 5 Num. 14428 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 01/03/2024

SENTENZA

sui ricorsi proposti da:

COGNOME NOME NOME a LATINA il DATA_NASCITA COGNOME NOME NOME a LATINA il DATA_NASCITA COGNOME NOME NOME a CISTERNA DI LATINA il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 05/10/2023 RAGIONE_SOCIALEa CORTE APPELLO di MILANO

visti gli atti, il provvedimento impugNOME e il ricorso; udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che le parti non hanno formulato richiesta di discussione orale ex art. 23, comma 8, del decreto-legge 28 ottobre 2020, n. 137, convertito, con modificazioni, nella legge 18 dicembre 2020, n. 176, prorogato, da ultimo, in forza RAGIONE_SOCIALE‘art. 17 del decreto-legge 22 giugno 2023, n. 75, convertito, con modificazioni, nella legge 10 agosto 2023, n. 112.

Lette la requisitoria scritta ex art. 23, comma 8, del decreto-legge 28 ottobre 2020, n. 137, convertito, con modificazioni, dalla legge 18 dicembre 2020, n. 176 e succ. modif., del Sostituto Procuratore generale RAGIONE_SOCIALEa Repubblica presso questa Corte di cassazione NOME AVV_NOTAIO, che ha concluso per il rigetto del ricorso e la memoria con la quale il difensore degli imputati insiste per l’accoglimento dei ricorsi.

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza deliberata il 05/10/2023, la Corte di appello di Milano condannati gli imputati al pagamento di una provvisionale – ha nel resto confermato la sentenza del Tribunale di Milano in data 11/04/2022 con la quale, per quanto è qui di interesse, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME (i primi due quali amministratori in diversi periodi, il terzo quale liquidatore di RAGIONE_SOCIALE, dichiarata fallita il 30/06/2016), erano stati condannati per il reato di causazione dolosa del fallimento per dolo o per effetto di operazioni ti dolose (in sintesi, per aver omesso sistematicamente di versare le imposte dovute) e, con le circostanze attenuanti generiche, li aveva condannati alla pena, condizionalmente sospesa, di anni 2 di reclusione, alle pene accessorie fallimentari per la stessa durata e al risarcimento dei danni a favore RAGIONE_SOCIALEa parte civile.
Avverso l’indicata sentenza RAGIONE_SOCIALEa Corte di appello di Milano hanno proposto ricorso per cassazione gli imputati, con un unico atto e attraverso il difensore AVV_NOTAIO, articolando due motivi di seguito enunciati nei limiti di cui all’art. 173, comma 1, disp. att. cod. proc. pen.

2.1. Il primo motivo denuncia violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 223 I. fall. e vizi di motivazione. L’appello aveva dedotto che l’istruttoria non aveva consentito di accertare l’esistenza di un’omissione sistematica del pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte e dei contributi previdenziali, ma la Corte di appello non ha considerato la consulenza RAGIONE_SOCIALEa difesa e il cassetto fiscale e previdenziale RAGIONE_SOCIALEa società, essendosi formato il suo convincimento solo sull’esame dei ruoli prodotti RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in allegato alle domande di ammissione al passivo fallimentare, laddove, quanto all’Iva, la sentenza impugnata implicitamente riconosce la fondatezza dei rilievi difensivi circa la decisione aziendale di sospenderne il versamento fino alla riscossione RAGIONE_SOCIALE fatture, decisione fondata su un’opzione interpretativa priva di connotazioni dolose, sebbene opinabile. La sentenza impugnata mostra di ritenere che all’origine RAGIONE_SOCIALE‘obbligazione tributaria vi siano stati degli omessi versamenti di imposte autoliquidate dagli amministratori RAGIONE_SOCIALEa fallita, mentre invece essi hanno riconosciuto i rilievi RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE solo a seguito RAGIONE_SOCIALE‘accertamento compiuto e, quindi, dopo aver dismesso tale qualifica, sicché nel caso in esame l’omesso versamento scaturisce da un accertamento successivo non conosciuto e conoscibile al momento RAGIONE_SOCIALEa liquidazione e del versamento dei tributi, tanto più che la decisione di aderire all’accertamento è stata assunta da un amministratorepersona fisica diversa dagli odierni imputati. Il curatore ha affermato di non aver
ricevuto la documentazione contabile, ma la difesa ha prodotto la ricevuta di spedizione di spedizione di un plico del peso di circa venti chilogrammi.

2.2. Il secondo motivo denuncia violazione degli artt. 185 cod. pen. e 539 cod. proc. pen., in quanto la concessione RAGIONE_SOCIALEa provvisionale – correttamente esclusa dalla sentenza di primo grado – si basa sull’erronea assimilazione del danno con l’ammontare RAGIONE_SOCIALE imposte non versate.

Con requisitoria scritta ex art. 23, comma 8, del decreto-legge 28 ottobre 2020, n. 137, convertito, con modificazioni, dalla legge 18 dicembre 2020, n. 176 e succ. mod., il Sostituto Procuratore generale RAGIONE_SOCIALEa Repubblica presso questa Corte di cassazione NOME COGNOME ha concluso per il rigetto del ricorso.

Il difensore dei ricorrenti ha depositato una memoria di replica alla requisitoria del P.G., articolando motivi nuovi e insistendo per l’accoglimento dei ricorsi. Con riguardo all’elemento soggettivo, si deduce, in particolare, che la stessa sentenza impugnata fa riferimento a un erroneo trattamento RAGIONE_SOCIALE‘imposta, mentre la ritenuta indeducibilità discendeva dall’accertamento RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, accertamento svoltosi solo nel 2015.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1. I ricorsi non meritano accoglimento.

2. Il primo motivo non è fondato.

La tesi centrale del motivo ricollega l’origine del debito all’accertamento RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE e non agli omessi versamenti degli imputati, ma il rilievo non coglie nel segno. In tutti i casi in cui viene in rilievo la fattispecie per l quale è intervenuta condanna nei gradi di merito, è un accertamento RAGIONE_SOCIALE‘autorità fiscale a dar conto del debito tributario, mentre del tutto generic4,- a fronte RAGIONE_SOCIALE‘ammissione al passivo dei crediti erariali – sono le deduzioni circa la mancata contestazione (non attribuibile ai ricorrenti) di tali crediti. Né colgono nel segno le censure fondate sul differenziale tra le imposte non versate e le sanzioni e gli interessi maturati a seguito del venir meno RAGIONE_SOCIALE‘accertamento per adesione: anche a voler prescindere dal rilievo che, come si evince dalla (sul punto) conforme sentenza di primo grado, lo stesso consulente RAGIONE_SOCIALEa difesa individuava in 3 milioni di euro il debito verso l’erario (e in 5.676.000 euro circa la somma per la quale si era insinuato al passivo), cifra largamente superiore alla somma RAGIONE_SOCIALE altre voci del passivo, decisivo è il rilievo del giudice di appello lì dove sottolinea che, nel caso di specie, era non solo probabile, ma certo che la condotta degli imputati avrebbe comportato rilievi in sede fiscale e che il v
reiterato omesso pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte, in uno con le relative sanzioni e interessi medio tempore maturati, avrebbe determiNOME una condizione incidente sulla salute economica e finanziaria RAGIONE_SOCIALEa società.

Quanto alle deduzioni proposte con la memoria, mentre, all’evidenza, il riferimento all’erroneità non sta ad indicare il carattere colposo RAGIONE_SOCIALEa condotta, ma solo la sua connotazione contra ius, l’entità RAGIONE_SOCIALE operazioni indeducibili era pari a quasi 550 mila euro nel 2010 e a poco più di 300 mila euro nel 2011, somme ictu ()cui/ largamente inferiori a quelle complessivamente contestate.

Infine, il riferimento alla documentazione messa a disposizione del curatore è estraneo al nucleo centrale RAGIONE_SOCIALEa ratio decidendi RAGIONE_SOCIALEa sentenza impugnata, incentrato sul debito tributario dimostrato attraverso la documentazione a sostegno RAGIONE_SOCIALE insinuazioni al passivo.

Il secondo motivo è invece, inammissibile alla luce del consolidato orientamento dalla giurisprudenza di questa Corte in forza del quale non è impugnabile con ricorso per cassazione la statuizione pronunciata in sede penale e relativa alla concessione e quantificazione di una provvisionale, trattandosi di decisione di natura discrezionale, meramente delibativa e non necessariamente motivata, per sua natura insuscettibile di passare in giudicato e destinata ad essere travolta dall’effettiva liquidazione RAGIONE_SOCIALE‘integrale risarcimento (Sez. 2, n. 44859 del 17/10/2019, Tuccio, Rv. 277773 – 02).
If Complessivamente considerati, pertanto, i ricorsi devono essere rigettati e i ricorrenti devono essere condannati al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali.

P.Q.M.

Rigetta i ricorsi e condanna i ricorrenti al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali. Così deciso il 01/03/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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