Bancarotta impropria: falso in bilancio e dissesto

La Corte di Cassazione conferma la condanna di un amministratore per bancarotta impropria e documentale. La sentenza chiarisce che la falsificazione dei bilanci, finalizzata a nascondere le perdite e a sovrastimare i crediti, non è una mera irregolarità, ma una condotta che aggrava il dissesto aziendale, integrando così il reato di bancarotta impropria. Viene inoltre ribadita la responsabilità per bancarotta documentale quando la contabilità è tenuta in modo caotico, tale da impedire la ricostruzione del patrimonio sociale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 gennaio 2026 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Bancarotta Impropria: Quando il Falso in Bilancio Causa il Dissesto Aziendale

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cruciale in materia di reati fallimentari: la falsificazione dei bilanci non è solo un illecito contabile, ma può integrare il più grave reato di bancarotta impropria se contribuisce a causare o ad aggravare il dissesto di una società. Questo caso offre un’analisi dettagliata del nesso causale tra la condotta fraudolenta dell’amministratore e il successivo fallimento aziendale.

I Fatti del Caso

La vicenda riguarda l’amministratore di una società a responsabilità limitata, dichiarata fallita nel 2015. L’imputato è stato condannato in appello per i reati di bancarotta fraudolenta documentale e bancarotta impropria societaria. Secondo l’accusa, a partire dal 2010, l’amministratore aveva tenuto la contabilità in modo gravemente irregolare e redatto i bilanci degli anni 2010 e 2011 esponendo fatti non veritieri.

In particolare, era stata appostata la somma di oltre 3 milioni di euro come credito verso un’altra società, risultata poi difforme nei bilanci di quest’ultima. Tali manovre avevano reso impossibile una corretta ricostruzione del patrimonio e, secondo i giudici di merito, avevano determinato lo stato di decozione e insolvenza della società.

L’Analisi della Cassazione sulla Bancarotta Impropria

L’imputato ha proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che il falso in bilancio fosse stato contestato solo come un indice della cattiva tenuta delle scritture contabili, e non come la condotta che aveva effettivamente causato il dissesto. A suo dire, il dissesto era già in atto e la condotta, al massimo, ne aveva occultato la manifestazione.

La Suprema Corte ha respinto questa tesi. I giudici hanno chiarito che il capo d’imputazione faceva esplicito riferimento alle norme che puniscono chi cagiona, o concorre a cagionare, il dissesto della società. La Corte d’appello aveva correttamente illustrato il nesso eziologico tra la condotta di falso in bilancio e il fallimento. L’esposizione di crediti largamente sovrastimati aveva avuto un effetto ingannatore nei confronti di soci, banche e potenziali investitori.

Questo comportamento ha permesso alla società di continuare ad operare, ottenere nuovi finanziamenti e forniture, aggravando così la sua esposizione debitoria e, di conseguenza, il suo dissesto. Non si tratta quindi di una mera irregolarità, ma di un’azione che ha direttamente contribuito a peggiorare la situazione finanziaria fino al collasso definitivo. Il reato di bancarotta impropria sussiste anche quando la condotta illecita concorre a determinare un semplice aggravamento del dissesto già in atto.

La Responsabilità per la Bancarotta Documentale

Anche il motivo di ricorso relativo alla bancarotta documentale è stato giudicato infondato. La difesa aveva sostenuto che parte della documentazione fosse presente presso la sede di un socio e che la contabilità fosse registrata su materiale informatico. Tuttavia, la Cassazione ha avvalorato la decisione dei giudici di merito, basata sulle relazioni dei curatori fallimentari che confermavano lo stato di “caotica conservazione delle scritture”.

Ciò che rileva, ai fini del reato, è l’impossibilità oggettiva di ricostruire il movimento degli affari e il patrimonio della società. La frammentarietà dei dati e la disorganizzazione generale dei documenti rendevano superflua ogni ulteriore indagine, consolidando la responsabilità dell’amministratore per aver reso impossibile il controllo sulla gestione aziendale.

Le motivazioni

La Corte ha stabilito che la falsificazione delle scritture contabili, quando posta in essere per simulare uno stato di solidità inesistente e consentire alla società di accumulare ulteriori debiti, non è un fatto a sé stante, ma un elemento rilevante che causa o concorre a causare il dissesto. Integra il reato di bancarotta impropria l’amministratore che, attraverso mendaci appostazioni nei bilanci, occulta la perdita del capitale sociale, evitando di procedere alla liquidazione e determinando così l’aggravamento del dissesto. Per la bancarotta documentale, è sufficiente che la tenuta dei libri contabili sia tale da non permettere una fedele ricostruzione della situazione patrimoniale e delle operazioni commerciali.

Le conclusioni

La sentenza ribadisce la gravità delle condotte di falso in bilancio nel contesto di una crisi d’impresa. Gli amministratori non possono nascondere le difficoltà economiche attraverso artifici contabili. Tale comportamento, lungi dall’essere una semplice irregolarità, costituisce una condotta penalmente rilevante che può portare a una condanna per bancarotta impropria, poiché impedisce a tutti gli stakeholder di avere una visione veritiera della salute dell’azienda, con conseguente aggravamento del danno per i creditori.

Un falso in bilancio può essere considerato la causa di una bancarotta impropria?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che quando la falsificazione del bilancio (come la sovrastima di crediti) inganna terzi (banche, fornitori, etc.), consentendo a una società già in crisi di ottenere nuovi finanziamenti e di aggravare la propria esposizione debitoria, tale condotta contribuisce direttamente a peggiorare il dissesto, integrando il reato di bancarotta impropria.

Perché l’amministratore è stato condannato per bancarotta documentale se parte dei documenti esisteva?
La condanna è stata confermata perché, secondo quanto accertato dai giudici e dai curatori fallimentari, la conservazione delle scritture contabili era talmente caotica e frammentaria da rendere di fatto impossibile una ricostruzione completa e attendibile del patrimonio e del movimento degli affari della società. Ai fini del reato, ciò che conta è l’impossibilità oggettiva di tale ricostruzione.

È necessario che il falso in bilancio sia l’unica causa del dissesto per essere penalmente rilevante?
No. La sentenza chiarisce che per configurare il reato di bancarotta impropria è sufficiente che la condotta illecita dell’amministratore abbia concorso a determinare anche solo un aggravamento di un dissesto già in corso. Non è necessario che sia la causa esclusiva del fallimento.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 29266 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 5 Num. 29266 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 13/03/2024

SENTENZA

sul ricorso proposto da: COGNOME NOME nato a LIVORNO il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 31/03/2022 della CORTE APPELLO di FIRENZE

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME; lette le conclusioni del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME, la quale ha

chiesto pronunciarsi il rigetto del ricorso,

Ritenuto in fatto

Con sentenza del 31 marzo 2022, la Corte d’appello di Firenze, in parziale riforma della sentenza di primo grado, ha assolto NOME COGNOME dal reato di bancarotta distrattiva perché il fatto non sussiste, confermando la condanna per i delitti di bancarotta fraudolenta documentale e bancarotta impropria societaria, perché, in qualità di amministratore della RAGIONE_SOCIALE, dichiarata fallita in data 14 ottobre 2015, e in concorso con altri, determinava, a far data dal 2010, lo stato di decozione e insolvenza della RAGIONE_SOCIALE e teneva la contabilità in modo gravemente irregolare, rendendo impossibile la ricostruzione del patrimonio, anche redigendo i bilanci relativi agli anni 2010 e 2011 (quest’ultimo, approvato soltanto nel 2013) con esposizione di fatti materiali non rispondenti al vero riguardo ai crediti vantati (segnatamente, la somma di euro 3.100.000 verso la RAGIONE_SOCIALE, appostata nel conto “fatture da emettere” e risultata difforme nei bilanci di quest’ultima) e non presentando il bilancio relativo all’anno 2013.
Avverso la sentenza, ha proposto ricorso per cassazione l’imputato, per il tramite del proprio difensore, AVV_NOTAIO, affidando le proprie censure ai motivi di seguito enunciati nei limiti richiesti dall’art. 173 disp. att. cod. proc. pen.

2.1. Con il primo motivo, si duole di violazione di legge processuale, in relazione all’art. 522 del codice di rito, attesa la diversità del fatto ritenuto in sentenza rispetto a quello contestato nel capo d’imputazione, con particolare riferimento al reato di bancarotta societaria impropria e al falso in bilancio di cui all’art. 2621 cod. civ., che non era stato ritualmente contestato quale autonoma fattispecie di reato, bensì quale mero indice della non corretta tenuta dei libri e dei documenti contabili. Sebbene il capo d’imputazione esplicitamente richiami l’art. 223, primo comma, nn. 1 e 2, I. fall., la presunta falsificazione delle scritture contabili viene presentata esclusivamente quale mero indice rivelatore della bancarotta contabile e non anche quale condotta che ha cagionato, o contribuito a cagionare, il dissesto della società. Ne deriva la nullità dell’impugnata sentenza ai sensi dell’art. 522 cod. proc. pen.
2.2 Col secondo motivo, si deduce vizio di motivazione in relazione all’ascritto delitto di bancarotta fraudolenta documentale, per non avere la Corte d’appello adeguatamente considerato gli argomenti difensivi tesi a dimostrare la perfetta tenuta della contabilità e, segnatamente 1) la presenza di parte della documentazione cartacea presso la sede di uno dei soci (COGNOME), dove l’imputato l’aveva trasferita come pure 2) la registrazione dell’intera contabilità societaria sul materiale informatico sequestrato. A sostegno della tesi della
regolare tenuta della contabilità, la difesa indica a) il processo verbale della Guardia di finanza e la relazione del Dott. COGNOME; b) il giudizio favorevole dell’Asseveratore della regolarità della proposta di concordato relazione del curatore fallimentare e la successiva conferma del Commissario giudiziale del concordato preventivo; c) la relazione della curatrice fallimentare, che riservava il proprio giudizio in attesa che la Guardia di finanza provvedesse all’analisi della documentazione informatica, ciò che poi non era mai avvenuto. Oltre a disattendere immotivatamente i rilievi difensivi, la Corte territoriale avrebbe inoltre operato inconferenti riferimenti alla contabilità e alle relazioni di curatori di fallimenti di altre società non amministrate dall’imputato (quale, in particolare, RAGIONE_SOCIALE), così introducendo nell’iter motivazionale dell’impugnata decisione elementi impropri di valutazione.
2.3 Col terzo motivo, si lamenta vizio di motivazione in relazione all’ascritto reato di bancarotta impropria da reato societario. Posta la natura di reato di evento del delitto in parola, la difesa contesta l’idoneità della condotta di falso nelle scritture di bilancio a cagionare (o contribuire a cagionare) il dissesto, peraltro già in corso all’epoca dei fatti. Al limite, potrà ammettersi che l’indicazione, da parte dell’imputato, di un maggior credito nella voce “fatture da emettere” abbia contribuito all’ascondimento della concreta verificazione del dissesto, o all’aggravamento dello stesso, ma certo non a cagionare il dissesto stesso.
Sono state trasmesse, ai sensi dell’art. 23, comma 8, d.l. 28/10/2020, n. 137, conv. con I. 18/12/2020, n. 176, a) le conclusioni scritte del Sostituto Procuratore generale, NOME COGNOME, la quale ha chiesto pronunciarsi il rigetto del ricorso; b) memoria nell’interesse della parte civile, con la quale si chiede la reiezione del ricorso, e nota spese; c) conclusioni nell’interesse dell’imputato, in replica alla requisitoria scritta del Sostituto Procuratore generale, con le quali si insiste per l’accoglimento del ricorso.
Considerato in diritto

I motivi primo e terzo -esaminabili congiuntamente per la stretta connessione logica- sono infondati per i motivi di seguito illustrati.

Si osserva, in primo luogo, che la Corte d’appello si è confrontata adeguatamente con la censura avente a oggetto la violazione degli artt. 521 e 522 cod. proc. pen., diversamente da quanto lamentato dalla difesa. Come ricordato dal ricorrente stesso, il capo d’imputazione esplicitamente richiama l’art. 223, primo comma, nn. 1 e 2, I. fall.; gioverà anche ricordare che, al numero 2) di tale

disposizione, è fatto riferimento alla condotta di coloro che cagionino, o concorrano a cagionare il dissesto.

In secondo luogo, nell’iter motivazionale dell’impugnata sentenza, la falsificazione delle scritture contabili viene esplicitamente posta in diretta relazione con la condotta dell’imputato che, attraverso l’indicazione, nei bilanci del 2010 e del 2011, di crediti largamente sovrastimati nei confronti di altre società (RAGIONE_SOCIALE), ha cagionato, o contribuito a cagionare, il dissesto della società. Dopo avere analiticamente illustrato 1) la condotta descrivibile come falso in bilancio ai sensi del 2621 cod. civ.; 2) il conseguente errore in cui i soci, il pubblico e il ceto creditorio sono stati indotti (a iniziare, ricorda la Corte, dal Tribunale di Livorno, chiamato a pronunciarsi sulla proposta di concordato preventivo della fallita RAGIONE_SOCIALE come pure sull’istanza di fallimento della società RAGIONE_SOCIALE); 3) la comprovata consapevolezza dell’imputato -e quindi la sussistenza del dolo- circa le false attestazioni in bilancio, attesa la sua posizione di consulente della cooperativa RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, la Corte d’appello ha chiarito il nesso eziologico tra la condotta di falso in bilancio e il fallimento (p. 27) della società. Più precisamente, si è illustrato come il falso in bilancio non rilevasse quale autonomo fatto a sé stante, bensì “quale fatto rilevante che ha cagionato il dissesto societario o quantomeno concorso a cagionarlo”, atteso l’effetto ingannatore delle false appostazioni in bilancio nei confronti delle banche e dei potenziali investitori (cfr. Sez. 5, n. 17021 del 11/01/2013, COGNOME e altro, Rv. 255089: Integra il reato di bancarotta impropria da reato societario l’amministratore che, attraverso mendaci appostazioni nei bilanci, simuli un inesistente stato di solidità della società, consentendo così alla stessa di ottenere nuovi finanziamenti bancari ed ulteriori forniture, giacché, agevolando in tal modo l’aumento dell’esposizione debitoria della fallita,, determina l’aggravamento del suo dissesto). Corte di Cassazione – copia non ufficiale
L’influenza COGNOME dispiegata COGNOME da COGNOME siffatte COGNOME condotte di falso COGNOME in COGNOME bilancio sull’aggravamento del dissesto sono inoltre chiarite (v. pp. 28-29 parte motiva), laddove la Corte ricorda i comportamenti tenuti (soprattutto omissivi) dall’imputato, il quale, in luogo di reiterare le dimissioni da amministratore unico della fallita, di operare per lo scioglimento della società (al limite accertando lo stato di scioglimento dell’ente ex art. 2484, primo comma, n. 3, cod. civ.), ha falsificato il bilancio (Sez. 5, n. 28508 del 12/04/2013, COGNOME, Rv. 255575: Integra il reato di bancarotta impropria da reato societario l’amministratore di società che esponga nel bilancio dati non veri al fine di occultare la sostanziale perdita del capitale sociale, evitando così che si palesasse la necessità di procedere al suo rifinanziamento o alla liquidazione della società, provvedimenti la cui mancata adozione determinava l’aggravamento del dissesto di quest’ultima).
Non trova pertanto riscontro alcuno, nella parte motiva dell’impugnata sentenza, la tesi difensiva secondo cui la falsificazione delle scritture contabili sarebbe stata presentata esclusivamente quale mero indice rivelatore della bancarotta contabile e non anche quale condotta che ha cagionato, o contribuito a cagionare, il dissesto della società. Nell’illustrare il nesso eziologico tra le false appostazioni in bilancio e l’aggravamento del dissesto della società, la Corte territoriale ha correttamente applicato i principi elaborati, nel corso del tempo, da questa Corte, che ha chiarito come il reato di bancarotta impropria da reato societario sussista anche quando la condotta illecita abbia concorso a determinare anche solo un aggravamento del dissesto già in atto della società (ex multis Sez. 5, n. 17021 del 11 gennaio 2013, COGNOME e altro, Rv. 255090).
Il secondo motivo, relativo all’affermazione di responsabilità per la bancarotta documentale, è, del pari, infondato, alla luce dello stato di caotica conservazione delle scritture, confermato dai curatori fallimentari (v. pag. 19 della sentenza impugnata), dalla documentazione fotografica dello stato dei luoghi sia della GSI sia della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE (e il riferimento a quest’ultima serve solo a corroborare l’accertato disegno di rendere impossibile la ricostruzione del movimento degli affari, tenuto conto del fatto che i falsi crediti vantati dalla fallita erano proprio verso quest’ultima società). Del resto, sempre la sentenza impugnata dà atto dei dati frammentari esistenti nel p.c. del Papli: e tanto rende superflua qualunque considerazione sulla pratica impossibilità per la curatrice di fornire indicazioni più precisa sul patrimonio e il movimento degli affari della società.
Per i motivi fin qui esposti, ritiene il Collegio che il ricorso vada rigettato e l’imputato condannato al pagamento delle spese processuali e alla rifusione delle spese di rappresentanza e difesa sostenute nel presente giudizio dalla parte civile RAGIONE_SOCIALE, liquidate in complessivi euro 2.112,00, oltre accessori di legge.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali. Condanna, inoltre, l’imputato alla rifusione delle spese di rappresentanza e difesa sostenute nel presente giudizio dalla parte civile RAGIONE_SOCIALE che liquida in complessivi euro 2.112,00 oltre accessori di legge.

Così deciso in Roma, il 13/03/2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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